证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月23日中国证券监督管理委员会出具《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1703号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称本次交易）。

  本次交易中，南京新百通过向控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称兴宁实业）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称瑞和商贸）100%股权（以下简称标的资产）。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积15,373.52平方米的物业资产。同时，南京新百向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。因三胞集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。现就三胞集团关于本次交易的相关承诺履行情况公告如下：

  一、过渡期损益补偿履行情况

  按照本次交易的相关协议，本次交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由三胞集团承担。根据苏亚金诚出具的编号为苏亚核[2016]56号《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产于过渡期内净损益的审核报告》，标的资产过渡期为2014年11月1日至2015年7月31日，瑞和商贸和兴宁实业于过渡期实现的净损益为亏损1,892,025.54元。

  截至本公告日，本公司已经收到三胞集团支付的1,892,025.54元。

  二、摊薄每股收益的填补回报履行情况

  为了充分保护上市公司中小投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的规定，三胞集团就摊薄每股收益的填补回报安排承诺如下：本次交易完成当年，南京新百的每股收益将不低于本次交易完成前最近一个完整会计年度的每股收益。如果本次交易完成当年南京新百的每股收益低于本次交易完成前最近一个完整会计年度的每股收益，三胞集团将以现金方式就净利润不足部分予以补偿，切实保障南京新百全体股东利益。

  根据苏亚金诚出具的编号为苏亚核[2016]57号《关于南京新街口百货商店股份有限公司实际控制人2015年度业绩承诺实现情况的审核报告》，本次需要补偿的金额情况如下：根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审[2016]376号审计报告，南京新百2015年经审计的基本每股收益为0.45元，去年同期基本每股收益为0.49元，2015年度实现的净利润低于盈利承诺819,199,302.67(加权平均股数)×0.49-366,582,415.27（2015年归属于母公司所有者的净利润，已扣除待补偿金额的坏账准备以及对所得税费用的影响）=34,825,243.04元。

  截至本公告日，本公司已经收到了三胞集团的补偿款34,825,243.04元。

  三、相关提示

  2014年以来，为了促进公司快速发展，打造新的业绩增长点，维护全体股东的利益，公司进行了多次重大资产收购，相关交易对手向公司做出了多项承诺。公司将在相关项目中，协调和敦促交易对手及时全面履行相关承诺，切实维护上市公司及全体股东的利益。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日