证券时报多媒体数字报

  证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2016---010

  东北制药集团股份有限公司

  关于设立投资合伙企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  （一）投资基本情况

  为推动生产经营与资本运作的良性互动，进一步拓展公司业务领域，加快产业升级，适应公司战略转型的需要，公司拟与下属子公司上海东药汉飞企业发展有限公司共同出资设立投资合伙企业，作为公司投融资业务发展平台。

  （二）董事会审议情况

  公司第六届董事会第二十四次会议于 2016年4月14日以通讯表决会议方式召开，会议以8票同意，1票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于设立投资合伙企业的议案》。

  （三）投资行为生效所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司投融资管理制度》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会批准。本次投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、交易对手方介绍

  名称：上海东药汉飞企业发展有限公司

  注册地址：上海市静安区昌平路710号306室

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：顾啸波

  注册资本：人民币200万元整

  经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、I类医疗器械、环保设备的销售，从事化工技术领域及污水处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备租赁，物业管理，从事货物进出口和技术进出口业务，食品的销售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构：东北制药集团股份有限公司出资 80万元，持股40%；上海汉飞化学试剂有限公司出资70万元，持股35%；顾啸波个人出资50万元，持股25%。实际控制人为东北制药集团股份有限公司。

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式

  东北制药集团股份有限公司作为有限合伙人，以自有货币资金出资9,000万元；上海东药汉飞企业发展有限公司作为普通合伙人，以自有货币资金出资1,000万元。

  （二）标的基本情况

  公司名称：上海益东投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  注册地址：上海市自贸区

  注册资本：10,000万元

  经营范围：投资管理（涉及许可证的项目除外）、资产受托管理、国内贸易（法律行政法规有专项规定的品种除外）、设备租赁、投资咨询等。

  投资结构：东北制药集团股份有限公司作为有限合伙人，持股比例90%；上海东药汉飞企业发展有限公司作为普通合伙人，持股比例10%。

  （上述信息，以主管机关最终核准内容为准）

  四、合同的主要内容

  （一）合伙目的

  根据稳健投资的基本原则，开展相对低风险的投资业务以及符合法律规定及本协议约定的其他投资，为全体合伙人获得良好的投资回报。

  （二）合伙企业经营期限

  自工商机关向合伙企业颁发营业执照之日起10年。经营期限到期前3个月，经合伙人会议审议，可以延长经营期限。

  （三）合伙人名称及其出资方式和金额

  上海东药汉飞企业发展有限公司（注册号：310228001119830）为合伙企业的普通合伙人，以货币形式向合伙企业认缴1000万元人民币，占合伙企业财产总份额的10%。普通合伙人以自身财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。东北制药集团股份有限公司（统一社会信用代码：210100000035297）为合伙企业的有限合伙人，以货币形式向合伙企业认缴9,000万元人民币，占合伙企业财产总份额的90%。有限合伙人以向合伙企业的投资为限对合伙企业的债务承担责任。

  合伙企业的合伙人及投资额、投资比例均以置备于合伙企业的合伙人确认书为准，合伙人确认书由执行事务合伙人负责保管。

  （四）合伙企业的权力机构

  合伙企业的最高权力机构为合伙人会议，合伙人会议有权讨论和决定合伙企业的一切事宜。合伙人会议由全体合伙人组成，每年至少召开一次，由执行事务合伙人委托代表召集和主持会议。合伙人会议审议的议题由执行事务合伙人委托代表确定。非经执行事务合伙人书面同意，其他合伙人自行召集合伙人会议或在合伙人会议上单独提出议案的均无法律效力。

  （五）合伙企业利润分配及亏损承担方式

  合伙企业实施利润分配时，合伙人可以按照已实缴部分的财产份额比例进行利润分配，也可以根据合伙企业的投融资情况制定其他利润分配方案。合伙企业出现亏损时，亏损首先由合伙企业自身财产承担，合伙人可以通过合伙人会议的方式决定对亏损进行弥补。合伙企业自身财产不足以承担全部亏损时，由普通合伙人承担。

  （六）违约及争议解决

  任何违反本协议约定的行为均视为违约行为，违约行为人应向其他合伙人承担赔偿。因发生违约行为导致的争议应由本协议签署地人民法院通过司法途径解决。

  （七）其他事项

  本协议自全体合伙人签署之日起生效，自合伙企业在工商机关完成注销登记之日起失效。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）设立目的和意义

  投资设立上海益东投资合伙企业（有限合伙），是实施公司发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。一方面有利于公司抓住行业发展机遇，通过产业并购、股权投资、项目投资等方式，延伸公司产业链，优化公司产业布局，加快公司产业升级，实现资源的有效整合，增强公司的核心竞争力；同时有利于公司充分利用投融资平台，创新业务模式，拓展业务领域和投资渠道，培育新的利润增长点，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续稳定发展。

  （二）存在的风险

  1、拟设立的投资合伙企业在开展产业并购、股权投资、资产管理等业务时，可能存在投资周期较长、流动性不高等特点，从而导致投资回收期较长；同时，因宏观经济形势变化、行业周期特点、标的公司质地、资源整合效果等多种因素的影响，对投资合伙企业的经营业绩将产生一定程度影响。

  2、拟设立的投资合伙企业对业务拓展、投资管理、人员管理等方面均有较高的要求，公司成立后是否能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。

  （三）对公司的影响

  本次出资公司以自有资金投入，公司持有该投资合伙企业90%的股权。短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

  （四）独立意见

  经审查：公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的有关规定。本次投资将有利于公司提高资金利用率，获得相应收益，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司以自有资金9,000万元与下属子公司上海东药汉飞企业发展有限公司共同出资设立上海益东投资合伙企业（有限合伙）。

  六、其他

  由于投资公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司将严格按照有关法律的规定，及时、准确、全面地披露相关的信息。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事相关独立意见

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  二零一六年四月十五日

  证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2016--011

  东北制药集团股份有限公司

  第六届董事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、东北制药集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2016年4月7日以书面、传真或电子邮件等形式发出通知,并于2016年4月14日以通讯表决方式召开。

  2、会议应到董事9人，实到董事9人。

  3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

  《公司关于设立投资合伙企业的议案》

  具体内容详见公司公告《东北制药集团股份有限公司关于设立投资合伙企业的公告》（公告编号：2016-010）

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  董事梁宏伟投反对票，反对原因为：认为公司直接和间接认购基金份额的资金高达94%。责权利严重不匹配。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  二零一六年四月十五日

  证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2016-012

  东北制药集团股份有限公司

  2016年一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2016年1月1日至3月31日

  2.预计的经营业绩：亏损

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、公司原料品种氯霉素售价上涨，增加利润1000万元。

  2、公司制剂品种注射磷霉素钠、整肠生销量比上年同期增加，增加利润1900万元。

  四、其他相关说明

  1、本次业绩预告数据是公司财务部门初步估算得出，公司2016年一季度实际业绩情况及财务数据以公司2016年一季度报告为准。

  2、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  二零一六年四月十五日