证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据立信会计师事务所审计报告： 2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。

  拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股；以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）服装业务

  1、主要业务与经营模式

  公司服装业务包括原创“杉杉”品牌业务和时尚品牌公司（负责除“杉杉”品牌以外，其他品牌业务的运营）的多品牌业务。

  （1）“杉杉”品牌业务

  “杉杉”品牌通过多年的市场深耕和品牌推广，以传统加盟模式在全国范围内铺设店铺，经过多年的发展壮大，形成了以商务西服、衬衫为主，休闲服、童装为辅的产品风格,取得了一定的行业地位和品牌影响力。2015年，在服装行业整体低迷、市场趋于饱和、电商持续冲击的背景下，公司围绕“大胆改革/模式创新”这一主题，以提升杉杉品牌价值为核心，在原有市场基础上，对传统业务进行了优化提升，启动新业务模式，定位于时尚风格、超性价比的产品，将产品系列由原来较为单一的商务正装延伸至覆盖时尚商务和时尚休闲的宽品类品牌。

  在新定位运营上，公司采用类直营的“店铺托管”模式，由加盟商提供资金、供应商提供产品、公司统一标准化运营管理，着眼于终端运营标准体系建设，通过管理提升整体门店零售能力，以达到加盟商、供应商以及公司三方围绕终端客户相互协作，多方共赢的目的。

  （2）多品牌业务

  公司多品牌业务以直营加盟店的线下销售为主要经营模式，包括鲁彼昂姆（LUBIAM）、玛珂爱萨尼（MARCO AZZALI）等国际男装品牌，主要产品有品牌西装、休闲服、羽绒服、茄克、衬衫、T恤等。鉴于2015年服装业整体市场下滑、国际品牌授权及代理的限制和被动性，公司秉着加快处理低效和无效资产的原则，对多品牌业务进行了调整，相继出售了瑞诺玛、摩顿、酷娃等品牌公司股权，并对瑞思（SMALTO）、和乎梨等品牌公司启动了清算注销程序，预计2016年将完成大部分多品牌业务的清理。

  2、服装行业情况

  根据中华全国商业信息中心的统计数据，2015年1-12月，全国重点大型零售企业服装商品零售额同比下降0.3%，其中，2015年12月份，全国百家重点大型零售企业服装商品零售额同比下降7.7%，创年内最大月度跌幅。

  在目前国内经济面临结构调整，经济增速放缓，城乡居民整体可用于消费的收入增速也大幅放缓阶段，高性价比产品将更受青睐；另一方面品牌服饰行业整体零售的不景气叠加竞争加剧、成本不断上升等因素，使得原有粗放的渠道拓展模式受到极大的挑战，对品牌服饰企业供应链与终端零售的标准化、精细化管理水平提出了更高的要求，整个大众品牌服饰行业将呈现出强者愈强的格局，市场集中度也将随之进一步提升。

  在大部分纺织服装公司业绩调整和持续下滑过程中，少量龙头公司市场份额不断提升、竞争力加强。在多数国内同行市场份额下降甚至退出市场、国外同行同样遭遇挑战的大背景下，少部分具备高性价比、线上线下全渠道发展、供应链运营高效率、终端直营化等产业优势的品牌已经进一步拉开了和竞争对手的差距。

  （二）锂电材料业务

  1、主要业务

  公司锂电池材料业务的主要产品有锂电池正极材料、锂电池负极材料及锂电池电解液。

  （1）正极材料

  锂电池正极材料主要产品有钴酸锂系列产品、多元材料系列产品、锰酸锂系列产品。公司钴酸锂系列产品主要应用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式数码类产品，以及航模、电动玩具等产品所使用的小型锂电池；多元材料系列产品在小型锂电领域主要应用于高容量及安全性能要求较高的电池，以及电动汽车用动力锂电池；锰酸锂系列产品主要应用于对容量要求不高的手机电池和矿灯电池等。

  （2）负极材料

  公司锂电池负极材料产品主要是人造石墨，其主要应用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式数码类产品以及电动汽车用动力电池等领域。

  （3）电解液

  公司电解液产品包括各种规格型号锂离子电池电解液及各种高纯度的有机溶剂，其主要用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式数码类电池产品以及电动汽车用动力电池等领域。

  2、经营模式

  （1）采购模式

  公司根据年度经营预算管理推行年度采购规划，对主要原辅材料从价格竞争力、品质稳定性、响应速度、增值服务等综合实力择优选择年度合作供方，采用年度合作为主、临时补充采购为辅的采购模式，并对镍、钴、锂等资源性原材料的采购由采购委员会决定战略采购方案。在年度长单采购模式下，公司采购委员会根据月度销售计划决定月度采购订单的下达，为了有效控制原辅料存货库存，对有条件实行供应链管理的合格供方推行供应链管理库存采购模式；公司不断加强供应商开发与管理，制定了严格的采购业务管理流程，确保采购质量的同时降低了订单风险。

  （2）生产模式

  公司锂电池材料产品根据以销定产的生产原则并结合自身产能情况，由生产物流控制系统每月按照销售计划，安排生产计划，采取自制为主、委托加工为辅的生产模式来满足市场需求。

  1）对于技术难度较大以及利润率高的产品，采用自己立项、开发，批量实验，自产供应；

  2）对公司核心、附加值高的产品与供应链上下游联合定制开发，确保产品技术竞争力及唯一性；

  3）为更好满足客户的一站式采购需求，丰富产品种类，部分普通的、生产难度低的产品，或部分技术含量低、能耗高的工序，可采取提供原料委托加工的方式获得，以利于腾出自有产线用于生产技术含量高、附加值高的产品。

  （3）销售模式

  公司锂电池材料产品销售客户基本为锂电池生产厂商，主要包括比亚迪、三星SDI、LGC、天津力神、ATL、国轩高科等国内外电池厂商。公司锂电池材料销售模式主要通过与上下游紧密合作的方式形成稳定的供应链供需关系，公司订单价格以原材料成本推算加成的方式为基础进行确定。公司对客户采取有针对性售前和售后服务，对于大型客户的重点项目，公司及重要子公司以项目小组的方式进行支持。

  1、行业情况说明

  公司所从事的锂电池材料业务，属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。

  随着能源危机和环境破坏蔓延全球，新能源产业备受各国关注，相关扶持政策不断出台。锂离子电池面临巨大的成长机遇，未来行业的主要驱动力在于：一是小容量锂电，下游需求主要来自消费类电子，包括平板和智能手机等，二是新能源汽车等大功率大容量动力锂电应用，三是新能源储能和电力调峰调频储能等各种储能电池应用。锂电池广阔的下游应用前景，将带动锂电池材料的总体需求和结构变革，尤其是新能源汽车动力锂电池市场将为锂电材料带来巨大需求。

  锂电池材料在产业链中属于技术含量较高、附加值较高的产品。因此，为顺应锂离子电池的发展方向，未来锂离子电池材料将预计有两个发展方向，在小型的便携式应用上，突出的是材料的高性能，尤其是高的能量密度，其对成本敏感度较低，强调使用时间长、轻薄体积小；另一个发展方向是低成本及安全性，主要是应用于由于材料使用量大而对成本十分敏感的大、中型应用领域。在新能源汽车电池，尤其是乘用车动力电池中，锂离子电池材料将需要兼顾和平衡以上两个方向。

  近年来大量资本涌入该产业，竞争日趋激烈。从全球锂离子电池供给格局来看，中日韩仍旧占据全球锂离子电池市场的主要份额，2015年全球产量继续向中日韩集中。竞争格局则发展为：锂离子电池材料高端产品领域主要为国内少数企业与国外产品之间的竞争，而技术含量低的产品领域的竞争则集中在国内较多企业之间，产能过剩带来激烈的竞争，在一定程度上压缩了利润空间。

  中国厂商未来仍将具备承接国际产业产能转移的机会，而具备完善产业链基础和高端材料技术储备的国内厂商将受益更多。随着锂电池应用领域的增长和变化，也将对锂离子电池材料的关键技术发展提出更高的要求。

  （三）新能源汽车业务

  1、主要业务与经营模式

  公司于2015年向锂离子电池材料下游新能源汽车业务进行了拓展，开始布局动力电池模组及系统集成、动力总成、新能源汽车及车辆运营等业务，并在当年实现了销售收入以及充电桩的投资运营项目落地。

  （1）动力电池模组及系统集成业务

  动力电池模组及系统集成业务主要是将单体电芯根据车辆产品定位及性能需求，集成为模组（Module），再与根据车型及性能要求设计热管理、结构件及电气管理系统等部件组装为电池系统，经检验后出厂，由车辆制造企业装载于电动汽车上，为电动汽车提供清洁能源。公司将建立高度自动化的柔性电池模组及系统集成生产线，一期宁波生产线产能为15000至20000套纯电动车电池系统/年，年产能为360至600MWh。

  产品生产及销售模式：首先设计自有知识产权的电池模组、电池管理系统硬软件（BMS），之后根据客户车型设计相应的热管理系统（TMS）及结构配件，经过严格的设计方案评审、电池系统检测和样车装车验证测试后，取得整车公告目录，在客户车型销售及生产计划明确后，按订单生产。

  （2）动力总成业务

  公司动力总成业务主要为动力总成关键部件的技术开发与集成支持，主要业务流程为：客户提供目标车型定位与性能参数，动力总成系统需求分析，关键与配套部件选型与规格明确，部件样品提供、联合调试及测试与组装，移交整车组装。

  公司自主掌握电机及电机控制器的设计及研发、整车控制器的设计、研发及三电（电池、电机、电控）的系统集成能力，为客户提供电机及电机控制器产品与动力总成系统集成服务。

  （3）新能源汽车整车及运营业务

  公司整车业务主要为建立新能源客车和专用车整车技术研发平台，在整车动力系统匹配和优化、新能源汽车底盘正向设计开发、整车造型设计、整车系统集成和整车性能测试及标定等方面形成核心技术和竞争力，并为公司新能源汽车运营提供技术支撑。

  新能源汽车运营业务主要以云杉智慧为平台，开展专业的第三方新能源汽车服务，包括充电桩的建设、充电运维服务、新能源汽车车辆销售、新能源汽车租赁、新能源汽车关键零部件的维修、新能源汽车充电运行数据的挖掘与增值服务等。

  经营模式：公司以充电桩建设为起点，逐步为客户提供充电运维服务、新能源汽车及租赁、新能源汽车数据挖掘与增值服务等。

  1、 行业情况说明

  2015年我国新能源汽车产销量实现了爆发式增长，根据工信部统计数据，2015年1-12月累计生产新能源汽车37.9万辆，同比增长4倍。其中，纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产2.46万辆，同比增长79%。

  2014年至2015年，国家和地方政府从购车及运营补贴、税收、车辆通行等方面出台一系列的政策支持推广新能源汽车的发展，2016年至2020年，新能源汽车推广应用支持政策也已调整并开始实施，未来新能源汽车产销量仍将保持高速的增长。

  （四）投资业务

  1、主要业务和经营模式

  （1）融资租赁与商业保理

  报告期内，公司旗下类金融业务进行内部整合，杉杉富银保理成为了富银融资租赁的全资子公司。

  融资租赁业务类型分为直租和回租两种模式。直租模式是指公司作为出租人根据承租人的申请，向承租人指定的出卖人，按承租人同意的条件，签订三方买卖合同，购买承租人指定的承租设备，同时与承租人签订融资租赁合同，以承租人支付租金为条件，将该承租设备的占有、使用和收益权转让给承租人。盈利模式为租金收益与资金成本的差额以及出卖人的返佣收入。回租模式是指承租人将自有物件出卖给本公司，本公司作为出租人与承租人签订售后回租赁合同，再将物件出租给承租人，承租人按期缴纳租金。盈利模式为租金收益与资金成本的差额。

  商业保理主营企业应收账款管理外包服务，是以贸易融资为核心的传统商业保理业务，其定义是卖方将其现在或将来的、基于其与买方订立的基础商务合同所产生的应收账款根据契约关系转让给保理公司，由保理公司针对受让的应收账款为卖方提供应收账款管理、保理预付款和信用风险担保等服务的综合性金融产品。盈利模式为通过向客户提供综合的保理金融服务获取收益，主要体现在：利息，管理费等。

  （2）创业投资

  公司主要以上海创晖为平台开展PE基金业务，通过对具有高成长性企业实施股权投资、提供增值服务，获得资本增值，2010年开始展开资产管理业务，募集基金投资，进行市场化的基金运作。公司通过支持被投资企业借壳上市、被并购、挂牌新三板等方式，积极落实项目退出工作；对中短期内不具上市条件的被投资企业，公司从风险控制出发，加强投后管理工作，有序、有条件地实施退出或者持续跟踪。

  2、 行业情况

  （1） 融资租赁

  2015年，国家和地方出台了一系列支持融资租赁发展的政策，行业发展环境进一步完善，推动我国融资租赁行业规模继续快速增长，行业整体发展态势良好。融资租赁在推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展和促进经济结构调整等方面作用进一步提升。全国融资租赁企业管理信息系统数据显示，截至2014年底，我国登记在册的融资租赁企业共2045家，同期增加88.3%；融资租赁企业资产总额11010亿元，同期增长26.2%。在顶层设计的大力支持下，融资租赁行业正在迎来发展的黄金期。

  （2） 商业保理

  中国银行业协会保理专业委员会数据统计显示,截至2015年9月底，委员会成员单位保理业务量合计达到1.94万亿元人民币，同比增长9.60%。其中，国际保理业务量912.78亿美元，同比增长22.37%，国内保理业务量1.36万亿元人民币，同比增长3.81%。当前我国经济运行继续呈下行态势，主要经济指标出现整体下滑，企业应收账款规模持续攀升，不断增长的应收账款总量保证了我国保理业务的市场需求，但伴随我国经济进入“新常态”，我国保理产业也逐渐进入发展“新常态”：经济下行导致我国保理业务风险上升，保理产业逐渐转向风险较低、关系国计民生的基础行业和服务行业，保理产业法律环境仍需完善，保理商权益面临较大法律风险，但商业保理仍借助政策红利取得较快发展。

  （3） 创业投资

  2015年是中国股市的震荡年，上半年IPO形势火爆异常，二级市场从6月15日开始巨幅调整，二级市场的气氛急转直下，随后7月IPO宣布关闸。流动性的困局加重了市场信心受挫，引发了一连串的资本市场波动。2015年上半年投资活跃的新三板市场，也在跌至低位后持续低迷。然而IPO暂缓，二级市场频频震荡，给并购带来了新的生机，并同时衍生出新的投资态势。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年，公司实现营业收入430,229.94万元，同比增长17.58%,剔除针织品业务2014年下半年剥离因素，营业收入同比增长30.40%，主要系本期锂电池正极材料业务销售业绩大幅提升所致；实现归属于上市公司股东的净利润66,481.38万元，同比增长90.81%，主要系公司期内抛售宁波银行部分股权获得投资收益（含税）61,024.18万元以及公司主营业务净利润大幅增长所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润20,966.08万元，同比增长62.77%，主要系公司主营业务利润上升，特别是正极材料业务净利润大幅增长所致。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  注1：子公司湖南杉杉新材料有限公司于2015年9月3日整体变更为湖南杉杉能源科技股份有限公司；

  注2：子公司富银融资租赁（深圳）有限公司于2015年7月10日整体变更为富银融资租赁（深圳）股份有限公司。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  注3：子公司上海菲荷服饰有限公司和上海纳菲服饰有限公司已经停止经营多年。

  董事长：庄巍

  日期：2016-04-13

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-017

  宁波杉杉股份有限公司

  八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2016年4月1日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2016年4月13日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一） 关于《2015年度董事会工作报告》的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于《2015年度总经理工作报告》的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （三）关于《2015年度计提准备金报告》的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2015年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：

  1、坏帐准备：公司2015年初坏账准备为237,764,083.29元，本年计提增加69,493,323.48元,本年转回560,096.35元，核销72,093,037.35元，本期因合并范围变动减少3,746,838.18元， 2015年期末坏账准备余额为230,857,434.89元。

  2、存货跌价准备：公司2015年初存货跌价准备为74,107,126.08 元，本年计提增加2,810,401.07元，本年转回9,599,951.65元，核销3,721,988.54元, 合并范围退出减少7,724,994.65元，2015年期末存货跌价准备余额为55,870,592.31元。

  3、一年内到期非流动资产减值准备：公司2015年初一年内到期非流动资产减值准备为0.00元，本年计提增加3,892,779.95元，2015年期末一年内到期非流动资产减值准备余额为3,892,779.95元。

  4、可供出售金融资产减值准备：公司2015年初可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元，本年可供出售金融资产未发生减值准备，2015年期末可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元。

  5、长期股权投资减值准备：经对公司的长期股权投资进行清查，未发生长期股权投资的价值损失，未计提减值准备。

  6、长期应收减值准备：公司2015年初长期应收减值准备为2,577,557.77元，本年计提增加7,461,948.96元，2015年期末长期应收减值准备余额为10,039,506.73元。

  7、固定资产减值准备：公司2015年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，本年固定资产减值准备无变化，2015年期末固定资产减值准备余额为9,141,901.67元。

  8、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

  9、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

  10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

  11、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。

  12、商誉减值准备：经对公司的商誉进行清查，未发生商誉的价值损失，未计提减值准备。

  （四）关于《2015年度财务决算报告》的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）关于2015年度利润分配预案的议案；

  （详见公司发布的《临2016-019》公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  根据立信会计师事务所审计报告： 2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。

  拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。

  独立董事意见：

  （1）公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案主要系根据公司2015年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；

  （2）公司八届董事会第十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  （3）从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税），并将其提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）关于2015年年度报告全文及摘要的议案；

  （详见上海证券交易所网站）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2015年度审计工作的总结报告；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （九）关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度会计审计机构的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十）关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）关于公司2016年度提供担保全年额度的议案；

  （详见公司发布的《临2016-020》公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各下属子公司及参股公司的经营情况，公司及公司控股子公司2016年拟提供担保额度具体如下（除特殊说明外均由公司作为担保方）：

  1、湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）不超过69,000万元人民币；

  2、湖南杉杉新能源有限公司不超过15,000万元人民币；

  说明：湖南杉杉新能源有限公司系公司下属控股子公司杉杉能源全资子公司，由公司及公司控股子公司杉杉能源为其提供上述15,000万元担保。

  3、湖南杉杉新能源有限公司不超过60,000万元人民币；

  说明：湖南杉杉新能源有限公司系公司下属控股子公司杉杉能源全资子公司，由公司控股子公司杉杉能源为其提供上述60,000万元担保。

  4、上海杉杉科技有限公司不超过27,000万元人民币；

  5、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过13,000万元人民币；

  6、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,000万元人民币；

  7、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过25,000万元人民币；

  8、富银融资租赁（深圳）股份有限公司不超过53,000万元人民币；

  9、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币；

  10、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过20,000万元人民币；

  11、宁波杉杉运通新能源系统有限公司不超过5,000万元人民币；

  12、宁波杉杉汽车有限公司不超过8,000万元人民币；

  13、内蒙古青杉汽车有限公司不超过30,000万元人民币；

  14、宁波新明达针织有限公司不超过20,000万元人民币；

  15、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币。

  上述担保总额为373,000万元，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；

  （详见公司发布的《临2016-021》公告）

  （7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）

  2016年度，公司预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：

  ■

  关联董事庄巍先生、陈光华先生回避表决，其他董事一致同意。

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制审计报告》；

  （详见上海证券交易所网站）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十四）《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；

  （详见上海证券交易所网站）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十五）《宁波杉杉股份有限公司2015年度履行社会责任报告》；

  （详见上海证券交易所网站）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十六）《宁波杉杉股份有限公司2016年内部控制规范实施工作方案》；

  （详见上海证券交易所网站）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  （十七）关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  根据公司的经营发展战略和资金使用规划，结合证券市场状况并考虑公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求，提请股东大会授权经营层，对公司持有的可供出售金融资产宁波银行股份择机进行处置。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。

  截至本公告披露日，公司持有可供出售金融资产宁波银行股份155,956,535股。本议案有效期为自股东大会批准之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十八）关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

  （详见公司发布的《临2016-022》公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,397.15万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。

  公司独立董事发表的独立意见：

  公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，操作和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，合法有效；公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募投项目实际开展及资金使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定；我们同意公司本次使用募集资金24,397.15万元置换预先投入的自筹资金。

  （十九）关于募投项目部分变更相关事项的议案；

  （详见公司发布的《临2016-023》公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  公司紧抓新能源产业发展战略机遇，实施了本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。鉴于在国家产业政策的大力推动下，新能源业务快速发展，为充分把握机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，同时大力引入优秀的专业人才和经营管理团队并通过合理的制度、权益机制充分调动其积极性和创造性加快培育和发展新能源业务，以推动公司新能源业务快速发展和募投项目的顺利实施。期间，随着公司新能源业务的快速发展及业务实施框架格局的进一步清晰明朗，公司根据市场需求先后投资了宁波杉杉八达动力总成有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、宁波杉杉汽车有限公司，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司为平台开展运营。为保持公司锂电池负极材料业务的竞争力以迎合市场的激烈竞争，公司亦对锂电池负极材料经营管理团队实施了股权激励。

  为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。

  公司将以借款及增资的方式投入到下属各产业子公司。增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东（若有）协商以合理公允的价格进行增资。借款按实际借款情况计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

  本次相关变更事项，符合公司的经营实际和发展战略，有助于把握新能源产业的发展时机，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推进，符合公司和全体股东的利益。

  公司独立董事发表的独立意见：

  公司本次募投项目部分变更相关事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，本次调整是基于募投项目实际开展情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述变更议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （二十）关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会同意相关下属子公司及其全资子公司在上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部和浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行开立募集资金专项账户，具体情况如下：

  ■

  公司董事会授权公司经营层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。未来因募投项目实际开展需要，须以上述子公司及其全资子公司为主体开立募集资金专项账户，本次董事会同意并授权公司经营层办理上述子公司及其全资子公司的募集资金专项账户开户事宜。

  公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

  本议案在公司2015年年度股东大会审议通过《关于募投项目部分变更相关事项的议案》后实施。

  （二十一）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司（以下分别简称“富银融资租赁”和“富银商业保理”）使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；

  （详见公司发布的《临2016-024》公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  鉴于公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以总计不超过1亿元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司独立董事就此事宜出具了独立意见：

  富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  我们同意公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  （二十二）关于撤回富银融资租赁（深圳）股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的议案；

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  公司八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的议案》。富银融资租赁于2015年11月27日向全国中小企业股份转让系统有限公司提出了在股转系统挂牌的申请。

  鉴于富银融资租赁现阶段的业务发展态势，公司从市场影响力、国际化程度等多角度对富银融资租赁上市/挂牌地点进行了综合评估，认为推进富银融资租赁于香港联交所上市将更有利于富银融资租赁的业务扩展，提升其公司核心竞争力。因此，公司董事会同意撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请，并积极筹备富银融资租赁于香港联交所上市的相关事宜。

  （二十三）关于授权公司经营层启动分拆杉杉股份所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案；

  （详见公司发布的《临2016-025》公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  经过多年发展，公司旗下服装业务板块及融资租赁业务板块已形成独立自主、成熟健全的业务体系。根据公司总体发展战略的需要，公司董事会同意授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务并分别到香港联交所上市的前期筹备工作。公司将严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市的有关问题的通知》等法律法规的要求，持续履行信息披露义务，维持公司的持续上市地位，保障公司及全体股东的利益。

  待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。

  独立董事意见：本次授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务以H股方式在香港联交所上市相关筹备工作之事宜，有利于拓宽公司融资渠道，实现产融结合，提升核心竞争力，重塑企业资产价值。

  我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。我们同意上述议案。

  (二十四)关于召开2015年年度股东大会的通知的议案。

  （详见公司发布的《临2016-026》公告）

  （9票赞成，0票反对，0票弃权）

  公司董事会定于2016年5月5日召开2015年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

  1、关于《2015年度董事会工作报告》的议案；

  2、关于《2015年度监事会工作报告》的议案；

  3、关于《2015年度财务决算报告》的议案；

  4、关于2015年度利润分配及公积金转增股本方案的议案；

  5、关于2015年年度报告全文及摘要的议案；

  6、关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度会计审计机构的议案；

  7、关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构的议案；

  8、关于公司2016年度提供担保全年额度的议案；

  9、关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；

  10、《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；

  11、《宁波杉杉股份有限公司2015年度履行社会责任报告》；

  12、关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案；

  13、关于募投项目部分变更相关事项的议案。

  会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

  三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2015年度述职报告》

  详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一六年四月十三日

  ● 报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十九次会议决议》

  《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》

  《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  立信会计师事务所出具的《募集资金置换专项审核报告》

  证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2016-018

  宁波杉杉股份有限公司

  八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2016年4月1日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于2016年4月13日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于2015年年度报告全文及摘要的议案；

  （详见上海证券交易所网站）

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、全体监事保证公司2015年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于《2015年度监事会工作报告》的议案；

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （三）关于《2015年度财务决算报告》的议案；

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （四）关于2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案；

  （详见公司发布的《临2016-019》公告）

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  根据立信会计师事务所审计报告： 2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。

  拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；

  （详见公司发布的《临2016-021》公告）

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  2016年度，公司预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：

  ■

  关联董事庄巍先生、陈光华先生回避表决，其他董事一致同意。

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。

  监事会认为：本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；

  （详见上海证券交易所网站）

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （七）《宁波杉杉股份有限公司2015年度履行社会责任报告》；

  （详见上海证券交易所网站）

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （八）关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

  （详见公司发布的《临2016-022》公告）

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,397.15万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金24,397.15万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

  （九）关于募投项目部分变更相关事项的议案；

  （详见公司发布的《临2016-023》公告）

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  公司紧抓新能源产业发展战略机遇，实施了本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。鉴于在国家产业政策的大力推动下，新能源业务快速发展，为充分把握机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，同时大力引入优秀的专业人才和经营管理团队并通过合理的制度、权益机制充分调动其积极性和创造性加快培育和发展新能源业务，以推动公司新能源业务快速发展和募投项目的顺利实施。期间，随着公司新能源业务的快速发展及业务实施框架格局的进一步清晰明朗，公司根据市场需求先后投资了宁波杉杉八达动力总成有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、宁波杉杉汽车有限公司，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司为平台开展运营。为保持公司锂电池负极材料业务的竞争力以迎合市场的激烈竞争，公司亦对锂电池负极材料经营管理团队实施了股权激励。

  为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。

  公司将以借款及增资的方式投入到下属各产业子公司。增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东（若有）协商以合理公允的价格进行增资。借款按实际借款情况计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

  本次相关变更事项，符合公司的经营实际和发展战略，有助于把握新能源产业的发展时机，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推进，符合公司和全体股东的利益。

  监事会认为：公司本次募投项目部分变更相关事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定；本次调整是基于募投项目实际开展情况进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形；本次调整不会对项目实施造成实质性改变，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司（以下分别简称“富银融资租赁”和“富银商业保理”）使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；

  （详见公司发布的《临2016-024》公告）

  （5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  鉴于公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以总计不超过1亿元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  监事会认为：

  1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定；公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；

  2、富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其自有或闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于最大限度地发挥自有或闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。

  我们同意上述议案。

  （十一）关于撤回富银融资租赁（深圳）股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的议案。

  （5票赞成，0票反对，0票弃权）

  公司八届董事会第十二次会议、八届监事会第十次审议通过了《关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的议案》。富银融资租赁于2015年11月27日向全国中小企业股份转让系统有限公司提出了在股转系统挂牌的申请。

  鉴于富银融资租赁现阶段的业务发展态势，公司从市场影响力、国际化程度等多角度对富银融资租赁上市/挂牌地点进行了综合评估，认为推进富银融资租赁于香港联交所上市将更有利于富银融资租赁的业务扩展，提升其公司核心竞争力。因此，同意撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请，并积极筹备富银融资租赁于香港联交所上市的相关事宜。

  监事会认为：本次撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请系基于富银融资租赁现阶段业务发展态势及综合考虑资本市场情况等多项因素而作出的审慎决定，我们同意撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十三日

  ● 报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十四次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-019

  宁波杉杉股份有限公司

  关于董事会审议高送转的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 高送转议案的主要内容：拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。

  ● 公司八届董事会第十九次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

  ● 提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划：不适用

  一、高送转议案的主要内容

  公司八届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。

  二、董事会审议高送转议案的情况

  （一）董事会审议高送转议案的表决结果

  公司八届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。

  （二）董事会对本次利润分配及公积金转增股本预案的说明

  根据立信会计师事务所审计报告： 2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。

  1、董事会对公司现金分红水平较低的原因说明

  (1)关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：

  ①2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。

  ②鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。

  ③根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。”服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益 352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。

  故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2013年至2015年）实现的平均可分配利润的百分之三十为154,456,017.74元。2013年度、2014年度公司已累计分红为57,520,154.58元。

  2015年度现金分红预案为向全体股东每10股派1.75元（含税），共计派发现金股利98,241,936.28元，占2015年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为14.78%。截至2015年12月31日，公司期末现金及现金等价物余额50,747.94万元，公司具备发放现金红利所需现金储备，适当现金分红不会影响公司经营现金的流动性。符合公司章程关于现金分红的相关规定。

  (2)经营活动现金流说明

  2015年度公司实现归属上市公司净利润664,813,788.55元，经营活动现金流为-257,965,116.75元。鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2015年度现金分红预案为每10股派1.75元（含税）。公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

  2、董事会关于公司公积金转增股本预案的说明

  截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元，具备公积金转增股本的条件，本次资本公积转增股本金额未超过资本公积（股本溢价）金额，盈余公积转增股本金额符合《公司法》第169条的规定。本次高送转有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司经营实际，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。

  公司经营业绩和未来发展预期良好。为积极回报股东、与股东分享公司的经营成果，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司未来业务发展需要相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。

  3、独立董事意见

  （1）公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案主要系根据公司2015年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；

  （2）公司八届董事会第十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  （3）从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税），并将其提交公司股东大会审议。

  三、公司董事、监事的持股变动情况与增减持计划

  公司全体董事在董事会审议高送转事项之前6个月内未持有公司股份，公司全体董事未来6个月内无增持公司股份的计划。

  公司监事陈琦女士持有公司股份15200股、惠颖女士持有公司股份8600股，其在董事会审议高送转事项之前6个月内持股情况未发生变化，未来6个月内亦无增减持公司股份的计划。

  四、相关风险提示

  本次高送转预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  公司董事会提请投资者注意：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一六年四月十三日

  证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2016-020

  宁波杉杉股份有限公司关于

  2016年度提供担保全年额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称

  湖南杉杉能源科技股份有限公司

  湖南杉杉新能源有限公司

  宁波杉杉新材料科技有限公司 （下转B62版）