证券时报多媒体数字报

  （上接B61版）

  上海杉杉科技有限公司

  郴州杉杉新材料有限公司

  东莞市杉杉电池材料有限公司

  富银融资租赁（深圳）股份有限公司

  杉杉富银商业保理有限公司

  宁波杉杉服装品牌经营有限公司

  宁波杉杉运通新能源系统有限公司

  宁波杉杉汽车有限公司

  内蒙古青杉汽车有限公司

  宁波新明达针织有限公司

  杉杉（芜湖）服饰有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  公司本次为下属子公司及参股公司提供担保全年总额度为373,000万元。截至2015年12月31日，公司已实际为下属子公司及参股公司提供的担保余额为79,003.10万元,其中对参股公司（包括宁波新明达针织有限公司及杉杉（芜湖）服饰有限公司）提供的担保余额为 27,255.95万元。

  ● 本次是否有反担保：对宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司的担保存在反担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  ● 上述担保议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

  一、担保情况概述

  为适应宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司控股子公司2016年拟提供担保额度具体如下（除特殊说明外均由公司作为担保方）：

  1、湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）不超过69,000万元人民币；

  2、湖南杉杉新能源有限公司不超过15,000万元人民币；

  说明：湖南杉杉新能源有限公司系公司下属控股子公司杉杉能源全资子公司，由公司及公司控股子公司杉杉能源为其提供上述15,000万元担保。

  3、湖南杉杉新能源有限公司不超过60,000万元人民币；

  说明：湖南杉杉新能源有限公司系公司下属控股子公司杉杉能源全资子公司，由公司控股子公司杉杉能源为其提供上述60,000万元担保。

  4、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过13,000万元人民币；

  5、上海杉杉科技有限公司不超过27,000万元人民币；

  6、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,000万元人民币；

  7、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过25,000万元人民币；

  8、富银融资租赁（深圳）股份有限公司不超过53,000万元人民币；

  9、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币；

  10、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过20,000万元人民币；

  11、宁波杉杉运通新能源系统有限公司不超过5,000万元人民币；

  12、宁波杉杉汽车有限公司不超过8,000万元人民币；

  13、内蒙古青杉汽车有限公司不超过30,000万元人民币；

  14、宁波新明达针织有限公司不超过20,000万元人民币；

  15、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币。

  经公司于2016 年4 月13 日召开的八届董事会第十九次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下，为上述子公司及参股公司提供合计人民币373,000万元的担保额度，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。

  上述担保议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、湖南杉杉能源科技股份有限公司，注册资本44,666.67万元人民币，公司间接持有其82.675%，长沙市华杉投资管理有限责任公司间接持有其17.325%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：李智华，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

  2、湖南杉杉新能源有限公司，注册资本15,000万元人民币，公司间接持有其82.675%，长沙市华杉投资管理有限责任公司间接持有其17.325%股份，为公司控股子公司，注册地址：宁乡金洲新区金洲大道东166号，法定代表人：李智华，经营范围：新能源、新材料、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及相关的技术服务；自营和代理商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉玉投资管理有限公司间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：宁波市望春工业园区聚才路1号，法定代表人：杜辉玉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、上海杉杉科技有限公司，注册资本15,300万元人民币，公司间接持有其82.5%的股份，上海杉玉投资管理有限公司间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：杜辉玉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉玉投资管理有限公司间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：杜辉玉，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）。

  6、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其100%股份，为公司控股子公司，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：沈侣研，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、富银融资租赁（深圳）股份有限公司，注册资本26,950万元人民币，公司间接持有其55.47%股份，北京市大苑天地房地产开发有限公司持有其29.68%股份，深圳市社群一号投资管理合伙企业（有限合伙）等其他股东共计持有14.85%股份，为公司控股子公司；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。

  8、杉杉富银商业保理有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司持有其100%股份，注册地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦B座305-16室，法定代表人：庄巍，经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、宁波杉杉服装品牌经营有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司合计持有其90%股份，陕西茂叶工贸有限公司持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号，法定代表人：曹阳，经营范围：服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、宁波杉杉运通新能源系统有限公司：注册资本12,000万元人民币，公司间接持有其80%股份，上海青兆投资管理中心（有限合伙）持有其20%股份，为公司控股子公司，注册地址：宁波市鄞州区古林镇云林中路238号，法定代表人：钱程，经营范围：新能源汽车充电系统的设计、制造；汽车动力及储能系统的设计、咨询、研发、制造、销售、租赁；新能源汽车的销售、租赁；合同能源管理；新能源发电设备、光伏发电设备的制造、加工；储能电站的设计、建设；实业投资；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  11、宁波杉杉汽车有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司间接持有其100%股份，为公司控股子公司，注册地址：宁波市鄞州区古林镇云林中路238号，法定代表人：陈琦，经营范围：汽车销售；汽车零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  12、内蒙古青杉汽车有限公司，注册资本2,950万元人民币，公司间接持有其60%的股份，内蒙古第一机械集团有限公司持有其25%股份，北奔重型汽车集团有限公司持有15%股份，为公司控股子公司，注册地址：内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区新规划区，法定代表人：宋德胜，经营范围：汽车制造、销售；汽车零部件的制造和销售；货物与技术进出口；技术咨询、服务；高新技术、信息产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  13、宁波新明达针织有限公司，注册资本1,445万美元，公司持有其15%股份，香港博启有限公司持有其35%股份,上海明达君力织造有限公司持有其50%股份，为公司参股公司，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布、家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  14、杉杉（芜湖）服饰有限公司，注册资本1,776万美元，实收资本1,775万美元,公司参股公司宁波新明达针织有限公司出资1,332万美元，香港博启有限公司出资443万美元，注册地址：安徽省芜湖市南陵工业园，法定代表人：夏武平，经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加工以及刺绣、印花、水洗产品生产；销售自产产品；自货自运。

  被担保对象2015年主要财务数据一览表

  单位：万元人民币

  ■

  说明：部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。

  三、反担保

  2014年10月15日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案》。

  （详见公司于2014年10月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告）

  根据公司与交易对方签订的股权转让协议的约定：公司同意在2014年01月01日至2018年12月31日期间向新明达-明达针织品业务板块（其包括宁波新明达针织有限公司和杉杉（芜湖）服饰有限公司）提供不高于人民币3亿元的年度融资授信担保支持（按照实际融资授信担保额的0.5%收取担保费）。

  鉴于此，交易对方提供了连带责任保证担保、将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司作为反担保。

  四、董事会意见

  (一)公司董事会认为:

  1、对上述控股子公司提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各控股子公司生产经营的实际需要。

  2、为参股公司宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司提供的担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的约定，且交易对方提供了连带责任保证担保、将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司作为反担保，担保风险可控。

  公司董事会一致同意提供上述担保。

  （二）独立董事意见：

  1、公司2016年度对控股子公司的担保全年额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  2、为参股公司宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司提供的担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的约定，且交易对方提供了连带责任保证担保、将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司作为反担保。我们认为为其提供担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。

  五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

  截至2015年12月31日，上市公司对子公司及参股公司提供的担保总额为170,800万元，上市公司对子公司及参股公司实际提供的担保额为79,003.10万元（其中对参股公司提供的担保总额为29,000万元，实际担保额为27,255.95万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为35.59%和16.46%，无逾期担保。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  ● 报备文件

  （一）被担保人2015年财务报表

  （二）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十九次会议决议

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2016-026

  宁波杉杉股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月5日 13点 30分

  召开地点：宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地综合研发中心D区3F多功能厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月5日

  至2016年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2016年4月15日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

  有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、特别决议议案：4、8

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、8、9、13

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2016 年4 月28 日（星期四）至2016年5月4日（星期三）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

  2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  六、其他事项

  1、联系方式

  地址：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层

  联系人：陈莹 林飞波

  联系电话：0574-88208337

  传 真：0574-88208375

  邮政编码：315100

  2、会议费用承担

  会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波杉杉股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-022

  宁波杉杉股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金24,397.15万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证监会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，非公开发行人民币普通股 150,524,246股，发行价格为每股22.89元，发行募集资金总额为人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币1,738万元后，实际募集资金净额人民币3,428,119,990.94元，已于2016年2月18日存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准验字[2016]1031号《验资报告》。

  公司募集资金存储情况如下：

  单位：元人民币

  ■

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司2015年非公开发行股票方案，本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额3,428,119,990.94元将全部用于以下募投项目，截至 2016 年 4 月 11 日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：

  单位：元人民币

  ■

  公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为充分把握市场机遇，公司在募集资金到位前已在募集资金投资项目上进行了前期投入。截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币24,397.15万元，具体运用情况如下：

  ■

  注：位于宁波望春工业区的杉杉二期新厂区，截止报告日基建工程尚未完工，今后将全部用于上述两个募投项目，因基建项目是整体核算的，目前仅根据两个项目的预计用房按照设计预算的占比来划分投入资金，待最终竣工结算后可能存在项目间的调整。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司八届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,397.15万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、 专项意见说明

  (一)会计师事务所意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。该鉴证意见为：经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  (二)保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  1、杉杉股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；

  2、杉杉股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师进行了专项审核，并出具了募集资金置换专项审核意见；

  3、杉杉股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的有关规定；

  4、杉杉股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

  综上，中信建投证券对杉杉股份使用募集资金24,397.15万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生对《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表了以下独立意见：

  公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，操作和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，合法有效；公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募投项目实际开展及资金使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定；我们同意公司本次使用募集资金24,397.15万元置换预先投入的自筹资金。

  (四)监事会意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金24,397.15万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

  六、 上网公告文件

  立信会计师事务所出具的《募集资金置换专项审核报告》。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一六年四月十三日

  ●报备文件

  （一）公司董事会会议决议

  （二）公司监事会会议决议

  （三）公司独立董事意见

  （四）公司保荐机构意见

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-023

  宁波杉杉股份有限公司

  关于募投项目部分变更相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●项目名称: 年产35,000吨锂离子动力电池材料项目；新能源汽车关键技术研发及产业化项目

  ●变更事项：增加募集资金投资项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变

  一、募集资金及募投项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3116号）文批准，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）150,524,246股，每股面值1.00元，发行价格为22.89元/股，募集资金总额3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用17,380,000.00元后，本次发行募集资金净额3,428,119,990.94元。上述募集资金已于2016年2月18日存入杉杉股份开立的募集资金专户。2016年2月19日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对杉杉股份本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]第1031号《验资报告》。

  根据公司本次非公开发行方案，本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额3,428,119,990.94元将全部用于以下募投项目，具体详见下表：

  单位：万元人民币

  ■

  注：公司本次非公开发行募集资金总额3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用17,380,000.00元后，本次发行募集资金净额3,428,119,990.94元，差额部分调整补充流动资金金额。

  2016年3月22日，经公司八届董事会第十七次会议审议通过，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。（详见公司在上海证券交易所发布的公告）

  二、本次募投项目部分变更事项的情况介绍

  （一）年产35,000吨锂离子动力电池材料项目

  年产35,000吨锂离子动力电池材料项目（以下简称“动力电池材料项目”）拟投入募集资金77,950万元，实施主体为杉杉股份，实施地为宁波。

  经公司董事会审议通过，拟增加公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司（以下简称“宁波杉杉新材料”）为动力电池材料项目的实施主体，由宁波杉杉新材料负责项目的实施运营，拟投入募集资金68,700万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入9,250万元。以迎合激烈市场竞争、提高募集资金使用效率、充分调动经营管理层主观能动性，顺利推进募投项目如期实施为目标，实施主体增加为发行人、宁波杉杉新材料及其全资子公司。同时，充分考虑公司当前负极材料已有业务布局和未来拓展方向，本项目实施地范围除宁波外，增加宁波杉杉新材料全资子公司所在地上海、郴州、宁德为实施地。

  公司将以借款方式把募集资金投入宁波杉杉新材料。借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

  （二）新能源汽车关键技术研发及产业化项目

  1、新能源汽车研发、示范及推广

  新能源汽车研发、示范及推广项目（以下简称“新能源汽车项目”）拟投入募集资金84,250万元，实施主体为杉杉股份及内蒙古青杉汽车有限公司（以下简称“青杉汽车”），其中，拟向青杉汽车增资8,250万元。实施地为宁波、包头。

  经公司董事会审议通过，拟增加公司全资子公司宁波杉杉汽车有限公司及其全资子公司（以下简称“杉杉汽车”）为新能源汽车项目的实施主体，由杉杉汽车负责项目的实施运营，拟投入募集资金74,500万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入募集资金1,500万元。

  公司将以增资及借款方式将募集资金投入杉杉汽车，其中，拟对其增资20,000万元，增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据确定。借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

  2、动力总成研发及产业化

  动力总成研发及产业化项目（以下简称“动力总成项目”）拟投入募集资金111,450万元，实施主体为杉杉股份。实施地为宁波。

  经公司董事会审议通过，拟增加公司全资子公司宁波杉杉八达动力总成有限公司及其全资子公司（以下简称“杉杉八达”）、控股子公司宁波杉杉运通新能源系统有限公司及其全资子公司（以下简称“杉杉运通”）、控股子公司宁波利维能储能系统有限公司及其全资子公司（以下简称“利维能”）为动力总成项目的实施主体。杉杉八达负责电机电控的研发制造，拟投入募集资金51,000万元；杉杉运通负责软包电池PACK的生产销售，拟投入募集资金26,000万元；利维能负责圆柱电池PACK的生产销售，拟投入募集资金21,500万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入募集资金12,950万元。基于公司与台湾八达创新科技股份有限公司（以下简称“台湾八达”）全面技术合作的需要，为引入技术团队，经双方约定，未来拟将杉杉八达30%的股权以公允合理的价格转让予台湾八达。

  公司将以借款及增资的方式将募集资金投入利维能，拟向利维能增资9000万元，增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东协商以合理公允的价格进行增资。公司将以借款的方式将募集资金投入杉杉八达、杉杉运通。借款按实际借款情况计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。

  3、LIC应用研发及产业化

  LIC应用研发及产业化项目（以下简称“LIC项目”）拟投入募集资金26,600万元，实施主体为杉杉股份。实施地为宁波。

  经公司董事会审议通过，拟增加公司控股子公司上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司（以下简称“上海展枭”）为新能源汽车项目的实施主体，由上海展枭负责项目的实施运营，拟投入募集资金25,400万元；杉杉股份负责项目的厂房土建，拟投入募集资金1,200万元。

  公司将以增资及借款的方式投入到上海展枭，拟对其增资4800万元，增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东协商以合理公允的价格进行增资。借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。鉴于上海展枭为实施主体之一，负责项目具体运营，并考虑当前业务的实际开展情况，实施地除现有宁波外，增加上海为实施地。

  （三）新增实施主体基本情况介绍

  1、宁波杉杉新材料科技有限公司：注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉玉投资管理有限公司间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：宁波市望春工业园区聚才路1号，法定代表人：杜辉玉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、宁波杉杉汽车有限公司：注册资本5,000万元人民币，公司间接持有其100%股份，注册地址：宁波市鄞州区古林镇云林中路238号，法定代表人：陈琦，经营范围：汽车销售；汽车零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、宁波杉杉八达动力总成有限公司：注册资本12,000万元人民币, 公司间接持有其100%股份,注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号,法定代表人：庄巍,经营范围：新能源汽车储能和动力系统的研发、技术集成、制造、销售及技术服务；新能源汽车整车控制系统的研发、技术集成、制造、销售及技术服务；汽车零部件及配件的制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、宁波杉杉运通新能源系统有限公司：注册资本12,000万元人民币，公司间接持有其80%股份，上海青兆投资管理中心（有限合伙）持有其20%股份，注册地址：宁波市鄞州区古林镇云林中路238号，法定代表人：钱程，经营范围：新能源汽车充电系统的设计、制造；汽车动力及储能系统的设计、咨询、研发、制造、销售、租赁；新能源汽车的销售、租赁；合同能源管理；新能源发电设备、光伏发电设备的制造、加工；储能电站的设计、建设；实业投资；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  5、宁波利维能储能系统有限公司：注册资本1000万元人民币，公司间接持有其70%股份，北京利维能电源设备有限公司持有其30%股份，注册地址：宁波市鄞州区古林镇云林中路238号，法定代表人：陈琦，经营范围：电池系统及相关部件的技术开发、技术服务和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、上海展枭新能源科技有限公司：注册资本200万元人民币，公司间接持有其70%股份，新昌县贝塔投资管理有限公司持有其30%股份，注册地址：上海市奉贤区庄行镇东风村1530号14幢305室，法定代表人：陈琦，经营范围：从事新能源科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机软件开发，工业产品设计，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电器设备、能源设备安装，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电池批发、零售，包装材料、电子产品加工（限分支机构经营），从事货物进出口及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、本次募投项目部分变更事项的具体原因

  公司紧抓新能源产业发展战略机遇，实施了本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。鉴于在国家产业政策的大力推动下，新能源业务快速发展，为充分把握机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，同时大力引入优秀的专业人才和经营管理团队并通过合理的制度、权益机制充分调动其积极性和创造性加快培育和发展新能源业务，以推动公司新能源业务快速发展和募投项目的顺利实施。期间，随着公司新能源业务的快速发展及业务实施框架格局的进一步清晰明朗，公司根据市场需求先后投资了杉杉八达、利维能、上海展枭、杉杉运通、杉杉汽车，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料及其全资子公司为平台开展运营。为保持公司锂电池负极材料业务的竞争力以迎合市场的激烈竞争，公司亦对锂电池负极材料经营管理团队实施了股权激励。

  为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。

  本次相关变更事项，符合公司的经营实际和发展战略，有助于把握新能源产业的发展时机，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推进，符合公司和全体股东的利益。

  四、本次募投项目部分变更相关事项的审议情况

  2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，一致同意上述变更事项，并同意提交股东大会审议。

  此次变更事项不构成关联交易。此次变更事项尚需股东大会审议通过。

  五、本次募投项目部分变更相关事项的影响

  本次募投项目部分变更主要系增加募投项目实施主体和实施地点，明确了募投项目的实施方式，是公司从自身业务发展的实际需要出发，结合市场竞争原则，有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司的经营发展目标。上述募投项目部分变更相关事项符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司将在作为实施主体的各下属子公司增加设立募集资金专项监管账户，确保募集资金的规范管理和合理使用。

  六、独立董事、监事会、保荐人对募集资金投资项目部分变更事项的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生审议通过《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，并发表如下独立意见：公司本次募投项目部分变更相关事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，本次调整是基于募投项目实际开展情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述变更议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  监事会认为：公司本次募投项目部分变更相关事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定；本次调整是基于募投项目实际开展情况进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形；本次调整不会对项目实施造成实质性改变，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)保荐人意见

  经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  1、杉杉股份本次募投项目部分变更相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定；

  2、本次募集资金投资项目部分变更相关事项是公司迎合新兴业务板块的快速发展、随着业务框架格局的进一步清晰明朗而进行的适当调整，结合市场竞争原则引入项目经营技术团队权益持股机制，有利于充分发挥经营技术团队的能动性，有利于募投项目的有序推进和优化管理，有利于优化资源配置，有利于公司的长远规划和发展，不存在变相改变募集资金投向和改变募投项目实施计划的情形；

  3、杉杉股份募集资金投资项目部分变更相关事项尚需经股东大会审议批准。

  七、关于本次募集资金部分变更相关事项提交股东大会审议的相关事宜

  本次募投项目部分变更相关事项尚待股东大会审议通过。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一六年四月十三日

  ●报备文件

  （一）由与会董事签字确认的董事会决议

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）监事会对变更募集资金投资项目的意见

  （四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-024

  宁波杉杉股份有限公司

  关于授权购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●理财投资实施主体：公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司、杉杉富银商业保理有限公司（以下分别简称“富银融资租赁”、“富银商业保理”）

  ●所涉金额：不超过人民币1亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。

  ●理财产品投资类型：国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品

  ●董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下议案：

  关于同意公司控股子公司富银融资租赁及其全资子公司富银商业保理使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案。

  在上述授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生就此事宜出具了独立意见；公司八届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

  一、投资理财目的

  鉴于富银融资租赁和富银商业保理的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。

  二、资金来源及投资金额

  在不影响公司正常经营资金所需的前提下，公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  三、理财产品种类

  国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。

  四、对公司日常经营的影响

  公司使用闲置或自有资金投资理财产品，是以保障公司正常生产经营资金需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财（国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品），有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。

  五、风险控制

  公司制定了《短期理财业务管理办法》，明确了短期理财投资的适用范围、决策程序、执行程序、风险控制等具体措施，确保短期理财业务的有效开展和规范运行，防范投资风险。

  1、明确短期理财投资的适用主体为母公司及所属类金融公司。

  2、短期理财交易的标的为国家银监会批准的保本收益型银行短期理财产品或国债，短期理财不得用于证券投资。

  3、公司下属子公司若需进行相关短期理财业务需报股份公司批准后方可实施。

  4、公司下属子公司内控部每月检查公司全部的短期理财业务的开展，对各审核环节、审批权限的合规性作出评价。

  六、独立董事意见

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生认为：

  富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  我们同意公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  七、监事会意见

  公司八届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。监事会认为：

  1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定；公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；

  2、富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其自有或闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于最大限度地发挥自有或闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。

  我们同意上述议案。

  八、前次授权子公司购买理财产品及实际购买情况

  2014年3月17日，公司七届董事会第三十七次会议、七届监事会第十七次会议审议通过如下议案：

  1、同意公司控股子公司富银融资租赁使用额度不超过8000万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品；

  2、同意公司控股子公司富银商业保理使用额度不超过2000万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。

  在上述额度内，资金可以滚动使用。

  （详见公司于2014年3月18日披露的临2014-013公告）

  2015年2月13日，公司八届董事会第七次会议、八届监事会第六次会议审议通过如下议案：

  关于授权公司经营层通过母公司及公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理使用额度总计不超过6亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案。

  在上述额度内，资金可以滚动使用。

  （详见公司于2015年2月14日披露的临2015-005公告）

  公司在上海证券交易所网站发布了上述授权购买理财产品事宜的进展公告。

  2015年，公司及控股子公司富银融资租赁、富银商业保理参与国债逆回购业务及购买银行理财产品累计发生额为314,210万元，获得投资收益130.59万元。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  ●报备文件

  1、宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十九次会议决议

  2、宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十四次会议决议

  3、宁波杉杉股份有限公司独立董事关于授权购买理财产品的独立意见

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-025

  宁波杉杉股份有限公司关于

  撤回公司所属子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请以及授权公司经营层启动分拆公司所属企业到香港联合交易所上市相关筹备工作的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的议案》。富银融资租赁于2015年11月27日向全国中小企业股份转让系统有限公司提出了在股转系统挂牌的申请。鉴于富银融资租赁现阶段的业务发展态势，公司从市场影响力、国际化程度等多角度对富银融资租赁上市/挂牌地点进行了综合评估，认为推进富银融资租赁于香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）上市将更有利于富银融资租赁的业务扩展，提升核心竞争力。公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于撤回富银融资租赁在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的议案》

  同时，基于公司对服装业务的战略发展规划，为拓宽业务融资渠道，扩大产业资本规模，提升服装业务品牌运营能力及核心竞争力，公司认为分拆服装业务并以H股方式在香港联交所上市将更有利于公司服装业务的长足发展。

  公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆杉杉股份所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案》。具体情况如下：

  一、启动分拆上市的目的

  经过多年发展，公司旗下服装业务板块及融资租赁业务板块已形成独立运作、成熟健全的业务体系。基于公司对服装业务及融资租赁业务的战略发展规划，为拓宽业务融资渠道，扩大产业资本规模，提升核心竞争力，公司董事会提议授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务（含商业保理业务）以H股方式在香港联交所分别上市之相关筹备工作，以期通过分拆上市进行价值重估，实现股东价值最大化。

  二、拟分拆上市主体情况

  （一）服装业务

  1、拟分拆上市主体：公司拟实施对控股子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司（以下简称“杉杉服装”）的整体改制，并通过对公司旗下杉杉品牌服装业务、其他品牌服装业务的资产重整，将杉杉服装打造成公司经营品牌服装业务的唯一经营平台，并于H股公开发行上市。杉杉服装完成股改并于H股上市后，品牌服装经营业务将完全由H股上市公司经营，公司将不再经营同类或类似业务。

  2、公司基本信息：

  公司名称：宁波杉杉服装品牌经营有限公司

  注册资本：5,000万元人民币

  注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号

  法定代表人：曹阳

  经营范围：服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。

  股东结构：公司合计持有杉杉服装90%的股份，陕西茂叶工贸有限公司持有其10%股份。

  （二）融资租赁业务（含商业保理业务）

  1、拟分拆上市主体：以公司控股子公司富银融资租赁作为上市主体,富银融资租赁持有杉杉富银商业保理有限公司100%股份。富银融资租赁完成H股上市后，融资租赁业务（含商业保理业务）将完全由富银融资租赁及其下属公司经营，公司将不再经营同类或类似业务。

  2、公司基本情况：

  公司名称：富银融资租赁（深圳）股份有限公司

  注册资本：26,950万元人民币

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：庄巍

  经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。

  股东结构：公司合计持有富银融资租赁55.47%股份，北京市大苑天地房地产开发有限公司持有其29.68%股份，深圳市社群一号投资管理合伙企业（有限合伙）持有6.31%股份，其余持股不超过5%的股东共计持有8.54%股份。

  三、分拆上市的影响

  1、服装业务及融资租赁业务分拆上市后，公司保留的核心资产（锂电池材料业务）具备良好的盈利能力和发展前景，上市公司经营运作将继续稳定向好发展。

  公司系目前全球产销量最大的锂电池材料综合供应商。公司锂电池材料业务经过多年发展，已形成相对成熟、完整的产品体系，产品种类覆盖锂电池正极材料、负极材料和电解液。2015年，受下游新能源汽车产业的需求拉动，公司锂电材料业务持续稳健向上的发展势头，产销量同比大幅上升，盈利水平持续提升，系公司重要的利润贡献来源。未来，受益于新能源汽车的放量拉动，公司锂电材料业务产能将进一步得到释放，支撑公司业绩稳健增长。

  同时，公司紧抓新能源汽车产业发展战略机遇，依托公司锂电池材料产业优势基础，积极向下游新能源汽车产业链进行延伸，布局新能源汽车相关业务。公司于今年2月完成了非公开发行，募集资金主要用于锂电池材料负极业务扩产、新能源汽车关键技术研发及产业化项目。上市公司未来的发展战略将聚焦新能源产业。

  2、通过分拆上市，将有利于下属产业子公司拓宽融资渠道，增强独立融资能力，实现产业与资本的直接对接，扩大融资规模，为公司服装业务和融资租赁业务发展提供强大的资金支持。

  3、通过分拆上市，杉杉股份的战略规划和核心业务将更加清晰，能够集中精力发展核心业务，实现资源的优化配置，提高新能源业务、服装业务及融资租赁业务的专业化管理和营运效率，提升盈利能力和可持续发展能力。

  4、相较多元化经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更利于资产估值，能享受更高的市场溢价。分拆上市将有助于杉杉股份在资本市场实现价值重估，获得资产溢价，进而实现股东价值最大化。

  5、所属子公司借助分拆上市，可以强化内部控制，完善公司治理结构，提升公司抵御风险的能力。同时，国际化的资本平台将为子公司提供更广阔的运营发展空间，有利于提升子公司的市场影响力和品牌知名度。

  四、授权事项

  鉴于此事项较为复杂，董事会授权经营管理层先行启动具体筹备分拆公司所属企业到香港联交所上市事项，包括论证可行性及具体方案，聘请项目中介机构，组织编制就分拆上市事项报送中国证监会及香港联交所的申请文件，并在分拆上市方案基本确定后报送董事会、股东大会审议。

  五、独立董事的独立意见

  本次授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务以H股方式在香港联交所上市相关筹备工作之事宜，有利于拓宽公司融资渠道，实现产融结合，提升核心竞争力，重塑企业资产价值。

  我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。我们同意上述议案。

  六、风险提示

  1、根据公司第八届董事会第十九次会议的决议，公司经营层将启动所属公司到H股上市的前期筹备工作，所属企业发行上市方案尚存在一定不确定性。公司将根据项目进展，及时、充分披露具体发行上市方案。

  2、待经营层完成所属公司到H股上市的前期筹备工作，公司董事会需就所属企业到境外上市是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行逐项审议并表决。存在一定不确定性。

  3、所属公司到H股上市事宜尚需经中国证监会、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定不确定性。

  针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注，注意相关风险。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-021

  宁波杉杉股份有限公司关于2016年度在

  关联银行进行存贷款业务全年额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2016年度，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：

  ■

  ●对上市公司的影响：公司在宁波银行、稠州银行进行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依赖。

  ●本事宜尚需提交公司股东大会审议

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月13日召开的宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案》。关联董事庄巍先生、陈光华先生回避表决，其他董事一致同意。

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。

  本事宜尚需提交公司股东大会审议。

  （二）2015年在关联银行存贷款实际发生情况

  ■

  （三）本次在关联银行存贷款预计

  ■

  说明：公司在稠州银行开立了募集资金专项账户，募集资金存储导致存款金额同比去年大幅上升。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、宁波银行

  企业名称：宁波银行股份有限公司

  性质：股份有限公司（中外合资、上市）

  法定代表人：陆华裕

  注册资本：389,979.4081万元人民币

  主要股东：新加坡华侨银行有限公司、宁波开发投资集团有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波电力开发有限公司、华茂集团股份有限公司及宁波杉杉股份有限公司等

  住所：宁波市鄞州区宁南南路700号

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算、结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：2015年底宁波银行总资产7,164.23亿元，归属于上市公司股东的所有者权益450.02亿元；2015年实现营业收入195.16亿元，利润总额80.15亿元，归属于上市公司股东的净利润65.45亿元。（未经审计，摘自宁波银行2015年度业绩快报）

  公司持有宁波银行4%的股权。

  2、稠州银行

  企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司

  性质：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：金子军

  注册资本：人民币30.64亿元

  主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司、梦娜控股集团有限公司、义乌市兰生工贸有限公司等

  住所：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；售汇、结汇业务；外汇存款、外汇汇款；从事银行卡业务；提供信用证业务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等；及经中央银行或银监会批准的其他金融业务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：2015年底稠州银行总资产 1,330.49亿元，净资产112.53亿元；2015年实现营业收入50.87亿元、净利润13.67亿元。（经审计)

  公司持有稠州银行8.07%的股权。

  （二）与上市公司的关联关系

  公司董事庄巍先生在稠州银行任董事一职，公司董事陈光华先生在宁波银行任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，宁波银行与稠州银行为本公司关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司在宁波银行、稠州银行进行存贷款业务的利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在宁波银行、稠州银行进行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

  公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一六年四月十三日

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  （三）经与会监事签字确认的监事会决议