证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以513,700,050为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业。报告期内，公司车轮主业未发生重大变化。

  2015年10月，公司完成了对英泰斯特的股权收购和增资，实现了对其控股51%，故本报告期只合并其11-12月的经营数据。英泰斯特主要从事计算机软件的技术开发、信息咨询、技术服务、技术转让，计算机软件、电子产品的销售和计算机网络工程技术服务等，其主要产品是车用无线及集成产品。此次借助英泰斯特平台，公司成功涉足“车联网”和“大数据服务”领域，拓展了业务范围，增加了产品种类，为公司带来新的利润增长点。

  公司车轮主业情况如下：

  （一）主要产品及用途

  公司主要产品包括乘用车钢制车轮、商用车钢制车轮、工程机械钢制车轮、农林机械钢制车轮等七大系列1000多个品种，主要用于为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。

  （二）经营模式

  公司拥有独立的采购、生产和销售体系，根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。

  1、采购模式

  公司建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系。公司对供应商实施严格的评审考核办法，采购部门按照ISO/TS16949 的要求和采购流程负责确定合格供应商。在选定合格供应商后，公司与其签订年度采购合同，具体采购价格随市场行情而变动。

  具体采购时，先由生产部门做采购计划交由生产总监审批，然后交给采购部，由采购部直接下订单给各供应商，供应商按订单进行发货。

  2、生产模式

  公司生产采用订单式生产模式，即先签订框架合同，按月下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。生产过程中，公司首先对采购的钢板及型材进行表面加工处理，利用车轮冷加工成型专用设备分别制作出各部件，零部件经过一系列机加工及检测后，通过专用焊接设备将轮辐及轮辋焊合，制作出车轮总成焊合件，经表面处理、综合质量检测后进行涂装，经过出货质量检验，各项质量指标合格的产品再按照客户包装要求进行包装入库，等待发售。

  3、销售模式

  （1）OEM 销售模式

  公司向国内OEM市场的销售是直接针对整车制造商，向国际OEM市场的销售主要是针对一级供应商，上述销售为公司的主要销售方式，公司近70%的产品通过该种方式实现销售。

  具体流程为：整车制造商提供图纸和样轮→公司通过整车商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车商需求→几轮报价竞争其项目→获得整车商技术图纸或样轮→技术部修订图纸供客户确认→整车商签字认可→制作新产品开发建议书→提供控制计划和生产过程能力评价认可（PPAP）等→获得整车商确认→公司技术部、生产部制作样品→公司检测认可后送样→整车商检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货→制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货。

  在上述模式下，本公司的货款回收、供货计划等均按照双方签订的配套合同实施。

  （2）AM 市场销售模式

  公司向AM 市场主要采取经销商方式销售。公司经过考察，选择各地知名经销商作为公司的长期合作伙伴，这些经销商在当地市场拥有较高的品牌知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。

  在上述销售模式下，国内客户本公司一般采用款到发货，国外客户一般按照双方签订的销售合同实施。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：截至公告日，王志成先生持有的101,250,000股质押股份已全部解除质押。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，汽车行业面对复杂的国内外经济环境和不断加大的经济下行压力，坚持国家稳中求进的工作总基调，主动适应经济发展新常态，行业整体经济运行平稳，增速比上年有所放缓。这一年，公司董事会和管理层牢牢把握了年初制定的“稳中求细，务实求质，提升内涵，协同发展”的工作主题，紧紧围绕年度经营计划，不断加强生产运营管理，优化产品结构，稳固销售，控制成本，拓展车联网和大数据业务，涉足金融领域，确保主业根基稳固的前提下，为企业发展培植新的利润增长点。

  报告期内，公司实现营业收入110,605.58万元，同比减少16.55%，其中主营业务收入100,142.88万元，同比减少13.34%，占全部营业收入的90.54%，主要是受下游客户市场需求变化影响，中重卡等大型钢圈销售减少，且原材料钢材价格持续偏低，产品价格下调，致使营业收入出现一定程度的下降。2015年实现归属于上市公司股东的净利润为2,730.75万元，同比减少45.32%，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,827万元，同比减少54.07%，主要系营业收入减少、资产减值损失计提增加等因素影响所致。

  报告期内，公司主要完成以下几方面的内容：

  1、生产销售方面

  在汽车行业增速趋缓、竞争日益加剧的大环境下，报告期内，公司仍保持了稳定的生产量。2015年，针对中国汽车市场对国内主机市场尤其是商用车市场造成的较大影响，公司在巩固和提高老客户供货份额的基础上，继续探索新主机客户开发，以此保证了公司经营相对平稳。报告期内，公司钢制车轮总销量1,084万件，同比减少1.22%。

  2、技术方面

  报告期内，公司紧跟国内外新材料、新工艺的发展前沿，加大科研经费投入，通过与北航等国内知名高校共同搭建“产、学、研”平台、自主引进高端复合型人才等多种方式积极致力于汽车车轮新工艺、新结构、新材料的研制与开发，不断促进科技成果转化。2015年，共完成新产品立项82个，新产品模具设计441套，获得实用新型专利授权4项、发明专利授权1项。

  2015年，公司商用车车轮产品顺利通过德国双轴试验，最大承载力可达4500公斤，是国内首家也是目前唯一一家，标示公司产品已与世界顶尖水平接轨，使兴民具备更大的优势拓宽欧洲及世界更广阔的市场。报告期内，公司继续复合材料车轮的研发，虽因部分指标暂时难以达标无法达到量产要求，但没有改变公司继续研究和实验的决心与信心。

  3、质量方面

  报告期内，公司严格遵守ISO/TS16949质量管理体系标准，结合精益生产要求，转变质量观念，注重过程控制，维护和提高产品的质量，切实做好产品质量控制、标准化操作及问题快速解决相应工作。

  2015年，公司成功获得长安汽车QCA资格，跻身通过认证的8家供应商之一，也是迄今唯一通过的车轮生产商，标志着公司已成为长安汽车全球一流供应商。

  报告期内，公司获得福田汽车“2015年度优秀供应商合作共赢奖”、长安汽车“供应商质量认证”、“2015年度协同贡献奖”和“长安轻型车2015年度优秀供应商”、雷沃重工“科技创新奖”、凯马汽车“2015年度优秀供应商”和“产品质量奖”、唐骏汽车“优秀供应商”、华菱星马“2015年度优秀供应商”等荣誉。

  4、资本运作方面

  2015年10月，公司出资2.82亿元收购英泰斯特51%的股权从而实现控股。此次通过外延并购的方式，在坚守主业中寻求变革向“车联网”和“大数据服务”领域发展，挖掘产业之间的联动和协同效应，形成推动公司发展的合力，进而实现公司产业布局与产业升级，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  为积极响应国家政策号召，充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用，2015年11月，公司决定以自筹资金1.9亿元参与设立蓝海银行（蓝海银行发起设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银监会审批核准）。公司合理进行产融结合，推动金融资本与实业资本的融合发展，形成新的利润增长点。

  5、管理方面

  公司紧紧抓住“节支降耗并举，质量成本同抓”的工作主题，进一步加强内控制度完善及宣贯，加强质量体系、安全体系等建设，进一步完善公司信息化建设工作，加强绩效管理工作，并严格控制成本费用，努力提升经营效益。

  2015年，公司在员工队伍建设方面，坚持外培内训相结合，不断提高员工队伍的凝聚力与向心力。与此同时，公司开展CIP改进活动，从行政中心逐步推广到各厂区、各部门，从基础的3定5s到工作方式方法的升级，在安全、质量、效率、成本、人机工程等方面深挖掘、多思考，发挥全员智慧，为员工改善工作环境、减轻劳动强度等方面集思广益，建言献策。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、归属于上市公司股东净利润同比减少45.32%主要系本期营业收入减少，同时资产减值损失增幅加大等所致；

  2、资产减值损失同比增加538.04%主要系本期计提增加存货跌价准备6,818,348.78元等所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.本期发生的非同一控制下企业合并

  ■

  注：本公司于2015年8月8日与英泰斯特及其全体股东签订《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》约定：本公司收购易舟等13名股东将所持英泰斯特46%的股权并且对英泰斯特增资93.43万元，经过上述股权转让和增资后本公司持有英泰斯特51%的股权。截止2015年10月31日，本公司第三届董事会第十次会议及英泰斯特股东会已通过上述协议，股权转让及增资已经完成，英泰斯特成为本公司的控股子公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事长：高赫男

  2016年4月13日

  证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2016-010

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于第三届董事会第十四次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2016年4月2日以邮件、传真等方式发出，会议于2016年4月13日下午14:30在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议7人，参加通讯表决2人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

  本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

  一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  《2015年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》之第四节“管理层讨论与分析”；

  公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告还需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  公司2015年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2016）第000293号标准无保留意见的审计报告。2015年公司实现营业收入1,106,055,808.60元，同比减少16.55%，实现利润总额41,985,875.81元，同比减少37.43%，实现归属于母公司的净利润27,307,483.15元，同比减少45.32%。

  本报告还需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2016）第000293号审计报告确认，公司2015年实现归属于母公司股东的净利润为27,307,483.15元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积2,342,382.42元，再减去2014年度利润分配现金股利5,137,000.50元，剩余利润19,828,100.23元；加上上年结转未分配利润401,668,893.09元，实际可供股东分配的利润为421,496,993.32元。

  公司2015年度利润分配的预案：公司以截止2015年12月31日股本513,700,050股为基数，以截止2015年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金5,137,000.50元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  该议案还需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；

  公司《2015年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  公司的董事、高级管理人员保证2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  该议案还需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于董事、高级管理人员2016年薪酬的议案》；

  拟定2016年董事、高级管理人员的薪酬区间如下表：

  ■

  该议案中董事薪酬还需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字（2016）第000121号的《关于山东兴民钢圈股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《关于山东兴民钢圈股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对2015年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度募集资金存放与使用情况。2015年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

  保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于山东兴民钢圈股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》，经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度内部控制鉴证报告》。

  《2015年度内部控制评价报告》及《2015年度内部控制鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于对会计师事务所2015年度审计工作总结的报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》；

  鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  独立董事对续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构发表了独立意见：经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有长期为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在2015年度为公司提供了良好的审计及相关的专业服务。在服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽职，审计结果客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及良好合作基础，我们同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  该议案还需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于2016年度公司向银行申请授信额度的议案》；

  为满足公司2016年度生产经营活动等方面的资金需求，公司向中国建设银行龙口支行、中国农业银行龙口支行、中国工商银行龙口支行、中国银行龙口支行、交通银行龙口支行、恒丰银行龙口支行、光大银行龙口支行、烟台银行龙口支行、兴业银行龙口支行申请授信额度共计人民币25.8亿元，在不超过上述授信额度的前提下，将视生产经营对资金的需求确定具体融资金额。贷款期限、利率、种类等以签订的贷款合同为准。

  同时，公司董事会授权董事长高赫男先生办理上述与银行借款、融资等有关的事项。

  该议案还需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》；

  修订前后对照表请见附件，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于2015年度内部控制规则落实自查表的议案》；

  公司《2015年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  详细内容请见刊载于2016年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  国信证券、监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；

  详细内容请见刊载于2016年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的公告》。

  国信证券、监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》；

  公司拟定于2016年5月6日（星期五）召开2015年度股东大会，详细内容请见《关于召开2015年度股东大会通知的公告》，该公告刊登于2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

  同意聘任王昭女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满时止。

  详细内容请见刊载于2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2016年4月13日

  附件：

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关联交易制度

  修订前后对照表

  ■■

  (下转B59版）