证券时报多媒体数字报

  (上接B56版)

  三、担保协议的主要内容

  根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为扬子江石化与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。扬子江石化项下银行的总金额不超过2亿元人民币。本次担保的期限为自银行批准之日起两年。

  四、董事会和独立董事意见

  公司为全资子公司扬子江石化向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保，以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权，该公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司实际持有扬子江石化100%的股权，所担保额度主要用于项目工程建设和运营，项目盈利前景良好，资金安全和回款均稳定可靠。

  公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司控股股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

  第三届董事会第三十一次会议审议同意上述担保事项，2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

  五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

  1、截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为8.54亿元，东华能源为江苏东华汽车能源有限公司的实际担保金额为0.45亿元，东华能源为张家港扬子江石化有限公司的实际担保金额为23.86亿元，东华能源为宁波福基石化有限公司的实际担保金额为15.2亿元，东华能源为子公司担保金额合计为48.05亿元,占2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为148.78%。

  2、公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司对江苏华昌化工股份有限公司提供反担保3.83亿元。

  3、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计肆艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  4、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》（壹艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十次会议审议通过，详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  5、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与HARTMANN SCHIFFAHRTS GMBH & CO.KG OR ITS NOMINEE签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计伍艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十二次会议审议通过，详细内容见2014年9月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  6、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Petredec Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共计叁艘船）提供履约担保。（经第三届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  7、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

  本公告有关担保事项已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十一次会议决议；

  2、张家港扬子江石化有限公司的有关资料。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-044

  东华能源股份有限公司

  日常经营性关联交易事项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常经营性关联交易

  （一）交易概述

  为充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，实现公司的业务优势互补，经公司第三届董事会第三十一次会议审议，公司与公司第一大股东东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）的全资子公司南京百地年实业有限公司（以下简称“南京百地年”）签署《业务合作协议书》，南京百地年拟开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。本此审议的关联交易事项生效后，自2016年6月1日起12个月内，预计仓储业务的交易额不超过1亿元人民币，代理开证金额不超过6亿元人民币。

  （1）董事会表决情况：同意：4票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。

  （2）董事回避表决情况：公司董事周一峰女士、任家国先生为本次交易事项的关联人，回避了本次表决。

  本议案经股东大会审议通过之日起生效。

  （二）关联人介绍和关联关系

  （1）东华石油（长江）有限公司（ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE) LIMITED）注册于香港，法定代表人：周一峰，为本公司第一大股东，持有本公司已发行23.50%的股份。目前没有其他经营性业务。

  （2）南京百地年实业有限公司为东华石油的全资子公司，注册于南京化学工业园区方水路168号-022，法定代表人：任家国。注册资本：1,000万美元，成立日期：2004年8月20日。经营范围：许可经营项目：危险化学品的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营）。一般经营项目：高新技术、新产品研究开发；能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；高新技术企业管理咨询服务；企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；化工技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营）。

  至2015年12月31日，该公司资产总额109,355.53万元，总负债100,446.85万元，所有者权益8,908.68万元；2015年营业收入147,356.68万元，利润总额613.78万元，净利润460.17万元。

  （3）经公司2015年第三次临时股东大会审议通过， 2015年度，公司累计为南京百地年代理开具信用证4,121.23万元、仓储服务400万元，代理费和利息共计50.25万元。

  （三）关联交易的主要内容

  1、关联交易的主要内容。

  （1）南京百地年将其拟经营的液体化工品优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地，公司按照相关品种对外挂牌价格，并结合届时的市场公允价格收取仓储费。

  （2）公司同意为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，并按照市场公允价格收取代理费。目前的市场价格原则上不超过代理开证金额的6％。。

  2、合同的定价原则。

  （1）公司为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，按照市场公允价格收取代理费。目前的市场价格，原则上不超过代理开证金额的6％。。

  （2）公司按照对外挂牌的仓储价格并结合届时的市场公允价格收取仓储费。

  3、合同主要条款。

  （1）公司为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，按照市场公允价格收取代理费，目前的市场价格原则上不超过6％。。

  （2）南京百地年拟经营的液体化工品优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地，公司按照相关品种对外挂牌价格、并结合届时的市场公允价格收取仓储费。

  （3）代理开证所对应的货物处置的风险及损益全部归属于南京百地年，代理开证方不承担任何风险。

  （4）在代理开证过程中，所有的手续办理（包括但不限于签署合同、开立信用证、信用证兑付）等事项均按照公司的规定执行。

  （5）在协议有效期内，南京百地年承诺：不以任何方式或理由非经营性占用公司的资金；不从事与公司相同的业务，包括但不限制于液化石油气的国际、国内贸易业务。在协议终止执行后，继续严格执行避免同业竞争的承诺。

  4、合同生效条件

  协议自公司董事会及股东大会审议通过后生效，协议有效期为：2016年6月1日-2017年5月31日，共计12个月。

  5、其他约定。

  （1）在协议生效后，由双方的法定代表人或其授权代表负责落实具体的实施方案，双方可以在协议约定的范围内，根据业务需要签署有关文件。

  （2）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对双方委托代理开证业务的实施情况进行专项核查，南京百地年应予以配合。

  （3）如果协议与《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定存在冲突，则按照有关规定执行，公司可以据此终止协议，且不承担违约责任。

  （四）本次关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、充分利用公司的仓储能力和国内信用资源

  南京百地年主要业务为液体化工品贸易，为此，可以将所经营品种优先储存在公司的张家港液体化工仓储基地。该项业务有利于进一步提升公司化工仓储的周转率和盈利能力。在此基础上，公司按照市场公允的价格，为其拟经营的业务提供代理开证业务，可以充分利用公司的国内银行信用资源，且获取一定的代理收益。

  2、不存在交易业务风险

  （1）公司为南京百地年的业务代理开证，公司将收取一定比例的保证金，并按照市场公允的价格收取开证代理费。由南京百地年承担货物的相关风险，如涉及品种为液体化工产品，则有关品种会优先储存在公司的张家港化工仓储基地，为此，公司不存在开证风险。

  （2）公司为南京百地年经营的液体化工品提供仓储服务，可以有效提升公司的储罐、码头的周转率，增强仓储业务的盈利能力，公司一般会在发货完成前收取仓储费，为此，不存在经营风险。

  3、关联交易定价合理

  （1）公司为南京百地年的业务代理开证，将收取一定比例的保证金，并按照市场公允的价格收取开证代理费。目前，市场的公允的代理开证费不超过代理开证金额的6％。，公司根据市场波动情况确定届时的价格，定价机制和标准合理。

  （2）公司按照对外挂牌的仓储价格并结合届时的市场公允价格确定化工品仓储费，公司具有定价主动权，与市场其他客户标准一致，定价机制和标准合理。

  为此，本次交易可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。

  4、关联交易的运作规范

  （1）公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  （2）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对双方合作业务的实施情况进行专项核查，保证交易行为的规范性。

  二、独立董事意见

  上述协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为：（1）公司与南京百地年的业务合作，可以充分利用公司国内授信资源，有效提升化工仓储业务的盈利能力；（2）公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。（3）本次交易未形成实质性的同业竞争行为，不违反公司实际控制人及控股股东的相关承诺，公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

  据此，独立董事同意公司上述日常经营性关联交易。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第三十一次会议决议

  2、公司独立董事出具的事前认可函及独立董事意见

  3、公司与南京百地年签署的《业务合作协议书》

  上述备查文件存放于公司董事会办公室。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  东华能源股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）2012年度非公开发行募集资金的基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226号）核准，本公司于2012年11月21日非公开发行股票68,273,092股，每股发行价格9.96元，募集资金总额679,999,996.32元，扣除发行费用20,079,359.75元后的募集资金净额为659,920,636.57元。以上募集资金净额到位情况已由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了中兴华验字[2012]2121009号《验资报告》。

  2、募集资金全年度使用金额及期末余额

  本公司以前年度已使用募集资金66,218.16万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为237.72万元；2015年度实际使用募集资金11.54万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为－0.08万元；累计已使用募集资金66,229.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为237.64万元。

  截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  （二）2014年度非公开发行募集资金的基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]92号）核准，本公司于2014年6月非公开发行股票106,000,000股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.48元，募集资金总额1,216,880,000.00元，扣除发行费用19,927,409.10元后的募集资金净额1,196,952,590.90元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师事务所审验确认，并出具了苏亚验[2014]23号《验资报告》。

  2、募集资金本年度使用金额及期末余额

  本公司以前年度已使用募集资金64,012.56万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为216.34万元；2015年度实际使用募集资金10,804.12万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,859.77万元；累计已使用募集资金74,816.68万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,076.11万元。

  截至 2015年12月 31日，募集资金余额为人民币46,954.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金的管理、存放情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  2013年5月，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》等议案，其后公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司于2013年11月，就2012年度非公开发行募集资金的管理，分别与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国建设银行股份有限公司张家港港城支行及保荐机构华泰联合证券重新签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。

  2014年7月，就公司2014年度非公开发行募集资金的管理，公司及其子公司宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）分别与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。

  2015年6月，东华能源召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，2015年10月东华能源与第一创业摩根大通证券有限责任公司签署《关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

  2016年1月，就东华能源2014年度非公开发行募集资金的管理，东华能源及其子公司宁波福基分别与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行及保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司重新签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。

  上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  1、2012年度非公开发行募集资金

  本公司在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行分别开设了募集资金专户。截至2015年12月31日，2012年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

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  注： 32201986255051506274该账户已于2015年12月31日结息销户

  1102028529000192263该账户已于2015年3月17日结息销户

  1102028529000192139该账户已于2015年4月16日结息销户

  2、2014年度非公开发行募集资金

  本公司在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部分别开设了募集资金专户，截至2015年12月31日，2014年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

  ■

  三、 2015年1-12月募集资金的实际使用情况

  （一）2012年度非公开发行募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2012年12月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为46,172.00万元，主要为收购宁波百地年100%股权及丙烷脱氢制丙烯（一期）项目支出。

  2012年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金461,720,000.00元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金；公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。

  3、结余募集资金使用情况

  2012年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意将“收购宁波百地年100%股权”项目结余募集资金6,280,000.00元用于“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。结余募集资金使用情况已于2012年12月8日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）2014年度非公开发行募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一：宁波丙烷资源综合利用项目（一期）。截至2014年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币7,058.54万元。

  公司2013年第二届董事会第三十四次会议决议：“如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。” 公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2014年10月，公司对项目先期投入7,058.54万元进行了置换。

  （三）尚未使用的募集资金用途及去向

  尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2015年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  东华能源股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  附表1：

  2012年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

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  附表2：

  2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

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