证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2015年度公司实现净利润300,615,202.89元，上年度结转未分配利润1,108,317,329.57元，可供股东分配利润共计1,286,703,627.87元，其中，母公司可供股东分配利润897,615,233.08元。

  公司报告期末总股本为646,336,419股，截至本报告披露日公司已回购股份692,791股,扣除已回购股份后总股本为645,643,628股。因2016年2月16日至2016年5月13日为公司回购股份实施期，并将于回购完成后注销已回购股份,鉴于上述原因将影响公司的总股本，每股分配金额存在不确定性，因此2015年度利润分配预案建议如下：以公司利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东派发现金红利共计20,000万元，剩余利润结转下一年度。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、报告期内，公司所从事的主要业务和经营模式

  公司拥有从家具制造、营销批发到零售多品牌完整的供应链系统，实现了一体化、集成化、最优化且端对端高效运营的供应链体系。公司根据不同的市场定位、目标客群、家居风格、经营模式，建立了独特、精心组织的品牌矩阵。报告期，公司积极向全渠道零售企业转型，将消费者在各种不同渠道的购物体验无缝链接，打造卓越的客户体验。

  公司多品牌由美克美家、A.R.T.、YVVY、Zest及美克美家子品牌Rehome构成。其中美克美家品牌价值主张：品味、经典、浪漫、时尚。采取直营连锁并结合线上展示与销售的经营模式。产品包括美克美家全线产品、伊森艾伦全线产品、caracole全线产品以及床垫和其他装饰品；A.R.T.品牌价值主张：新传统、建筑感、原汁原味、可传承。采取直营+加盟相结合、线上引流的经营模式，销售A.R.T.全线产品；YVVY品牌价值主张：潮、酷、惊喜、独特。采取直营连锁及线上销售的经营模式，产品为YVVY全线产品以及其他设计品牌；美克美家子品牌Rehome价值主张：温馨、雅致、愉悦、便捷。采取直营连锁及线上销售的经营模式，布局高端时尚购物中心，甄选全球创意家居用品，并设计开发家具产品，满足当下不断变换的家居需求；Zest品牌作为公司未来的互联网品牌,将以客厂模式先行者身份，提出绿色家居新主张，通过模块化设计平台让消费者把家具玩起来。

  公司将通过以上不同的品牌定位，覆盖高、中高、中、中低等收入结构的差异化消费群体，通过直营、加盟、线上等多种方式覆盖国内主要城市和地区，将合适的商品，按合适的价格，透过合适的地点和渠道，以最便于顾客购买的方式送达消费者，打造“店商+电商+零售服务商”的运营模式。

  2、行业情况说明

  详见公司2015年年度报告“第四节 管理层讨论与分析、三 公司关于未来发展的讨论与分析、（一）行业竞争格局和发展趋势”。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期，公司实现营业收入285,881.97万元，较上年同期增长5.34%；实现营业利润37,227.88万元，较上年同期增加25.68%；实现归属于母公司所有者的净利润30,061.52万元，较上年同期增加28.71%。净利润增加的主要原因是公司加速核心品牌规模增长，积极拓展多品牌战略，推进全渠道发展，同时加强供应链一体化管理，提高整体运营效率，有效控制成本和费用，盈利水平得以进一步提升。

  2015年是中国“十二?五规划”的末年，也是公司“五?五规划”的收官之年，公司提出“迈向无缝零售、实现数字化非传统增长”。我们需要向全渠道零售企业转型，以便为消费者不间断的（包括线上）提供无缝购物体验。全渠道零售，是指以消费者为中心，利用一切的销售渠道，将消费者在各种不同渠道的购物体验无缝链接，同时将消费历程的愉悦性最大化，即打造卓越的客户体验。

  报告期，公司对旗下品牌美克美家实体店进行了全面升级，在传承一贯的高品位、经典的特质基础上，店面整体装修风格、场景展示、产品和服务、无缝式零售体验、科技化互动，已成为美克美家新的品牌标识，让消费者感受到一个更具亲和力的品牌形象、一个能体味品位生活的家居体验平台和一种更加顶级的购物享受。从某种意义上来说，美克美家的升级之路，正是公司“巨匠精神”的完美展现。极致既是一种与生俱来的品牌基因，同时也是一种企业应有的做事态度，将平凡的事做到不平凡，这便是公司所理解的“巨匠精神”。

  为满足客户个性化的购物需求，向顾客提供无缝购物体验，报告期，公司与IBM及苹果公司联合开发中国第一个MobileFirst合作项目，这是中国第一个生活方式品牌商合作项目, 将代表全球生活方式家居品牌提出提升零售店体验的企业移动应用需求，在零售店移动应用和客户体验方面进行开发，利用大数据分析功能为客户提供更个性化、更高效、更优质的服务，以最完美的方式满足消费者独特的品位和喜好，并最终实现卓越的客户体验。

  报告期，公司与巴斯夫签订战略合作协议，通过深入合作，使公司站在了新材料、新技术的最前沿，并在家居产品的开发设计、生产效率、环保、产品功能等创新领域带来更多潜在的机会。报告期，公司持续推进以产品设计为核心的品牌战略，落实高效一体化的产品研发流程，不断丰富商品品类，持续优化商品结构，形成与多品牌价值主张适配的商品组合。2015年，公司共开发2109个产品品号，其中，开发了美克美家1336个品号、caracole/A.R.T. 773个品号。美克美家迭代升级产品、美克美家黑标产品、EA、caracole及大量装饰品、家居用品的上市，改善了商品品类结构，强化了客户购买清单满足率，提升了商品竞争力和价格覆盖度。

  报告期，公司积极推进供应链体系建设，不断优化内、外部供应资源，深化战略寻源，确保供需平衡。采购半径遍及亚洲、美洲、欧洲等16个国家，供应商数量已超过200家。供应链体系通过全球化的采购模式对公司多品牌战略起到了重要的支撑作用。

  （一）零售多品牌

  1、美克美家——致力于打造卓越的客户体验平台

  当今，整个零售业态都在发生着巨大转变，在网络化的未来五年，零售业的变化将胜于过去50年，公司充分意识到，作为一家家居零售企业，必须不断去迎合消费者对于购物体验、居家文化方面的需求，以提供更好的平台和服务。2015年，美克美家率先在行业内实施全面升级，1月23日美克美家海口旗舰店的盛装启幕，标志着美克美家品牌全面升级的开始。报告期，公司不断提升和迭代品牌升级标准，持续推进店面升级，北京东三环店、上海八佰伴店、长沙星城店、宜兴店、上海淮海路店等陆续开业。

  升级后的店面，在传承一贯的高品位、经典的特质基础上，更加体现了品牌浪漫和时尚的生活调性，充分展示了“品位、经典、浪漫、时尚”的价值主张。整体环境的装修风格融合了国际前沿的时尚元素，推出了包括主打国内顶峰级人群的美克美家黑标等高端系列产品、倡导全新生活方式的美国伊森艾伦产品和时尚的caracole系列产品；对木质家具、软体家具、装饰品中心、设计中心、睡眠中心进行了全面升级；引入了虚拟家居换装、虚拟家居DIY、家具互动体验墙等科技家居互动设施，让整个购物过程实现了从“选购式”到“体验式”的跨越。在美克美家的核心受众群体中，各界社会精英和中产阶级是主力消费人群，对他们而言，舒适、宜居已经远远不能满足要求，能够彰显品味的生活方式才符合他们对于生活的追求。美克美家的店面升级，就是希望给中产阶级精英人群带来亲身感受，体验产品传递的品味信息，感受来自品牌的亲切服务，这是更符合时代特征，也更加契合核心受众价值观的生活方式。

  报告期，公司共完成77家美克美家店面的升级，占美克美家店面总数的92%。升级后的店面，无论是客流、下单客户数、客单价都呈现出明显的上升趋势。

  美克美家注重营销数据标准化管理，关注营销活动的投入产出比，后台与前台一线共同制定更加有效的促销策略。在“集团周年庆”、“世界睡眠日”等活动日，均保持了销售同比增长的良好态势，“五 一”、“十一”等节日的销售额更是创出了历史新高。2015年美克美家大区运营模式逐渐成熟，各大区从销售管理、财务、商品、人力资源、培训等领域进行资源整合，发挥区域优势，并通过巡店、月度、季度会议，不断强化门店内部运营。2015年，公司围绕品牌升级标准，强化了对美克美家各层级管理人员的培训，并推进“明星店长”制度，赋予不同的自主管理权责和空间，有效提升管理能力，促进销售收入的稳步提升。

  报告期，公司根据美克美家品牌发展以及公司经营需求，重点在北京、上海、成都等核心区域城市进行战略布局、门店加密、抢占制高点；对山东半岛城市群进行加密布局；同时进入西区、南区空白省会城市，不断拓展新市场。2015年美克美家共新增门店15家，同时优化调整关闭门店6家，截至2015年12月31日，美克美家共拥有3个配送中心，27个服务中心，84家门店分布在全国24个省（自治区、直辖市）49个城市。

  2、A.R.T.——构建健康有序的加盟商生态圈

  A.R.T.品牌是公司多品牌战略中重要的品牌拼图，推广纯正美式生活方式，采取加盟和自营相结合的经营模式。2015年是A.R.T.品牌加盟业务从品牌实验到品牌实践的运营元年，公司通过自营店的规范化运营，打造“标杆示范”形象；通过提高自营店销售运营与卓越服务能力，将成熟经营模式向加盟商店复制；通过专业的运营团队，标准化的管理体系，推动加盟业务直营化管理。在大力拓展市场的同时，公司建立和完善了运营督导体系，加强对加盟商的培训和运营督导，帮助加盟商建立发展愿景、品牌理念、品牌文化，助力加盟商提高销售运营核心技能。公司以“做品牌为事业追求”的理念发现一批、培养一批、带动一批，构建健康有序的加盟商生态圈，形成了核心加盟商、种子加盟商和新苗加盟商群，建立了品牌长期发展基础。2015年，公司加大了A.R.T.品牌宣传力度，精准分析与定位消费人群，定制内容，引发关注，建立热点，既重视传统媒体的影响力，又充分利用新媒体的传播力，把A.R.T.品牌形象在消费者心智中进行注册。

  2015年，公司稳步推进A.R.T.的强势品牌策略，虽然身处经济低迷的外部环境之中，但A.R.T.加盟业务仍然实现了逆势增长，年内新开加盟店31家，新增加盟运营面积2.3万平方米。截至2015年12月31日，公司已开立A.R.T.直营店4家，加盟店54家，加盟店总面积达3.8万平方米，分布在20个省47个城市，基本覆盖了一、二线城市，并逐步覆盖发达的三线城市。

  3、其他新品牌——进入稳步运营期，多品牌架构已具雏形

  2015年7月，美克美家子品牌Rehome以“重新定义您的家”为品牌宣言，在北京金融街购物中心举办了雅致温馨的品牌发布仪式以及Rehome北京金融街购物中心店的开业庆典。Rehome正是秉承“温馨、雅致、愉悦、便捷”的价值主张，依托公司二十余年产品开发、全球寻源和一体化的家居生态系统，传承美克美家纯正美学血统和良好的口碑，为热爱生活、富有创造力、品味高雅的消费者甄选全球创意家居用品，并设计开发家具产品，满足当下不断变换的家居需求。Rehome主要布局高端购物中心， 2015年分别在北京、青岛和重庆开立了3家Rehome店面。

  2015年4月，YVVY品牌升级店落户上海仙乐斯广场，开启了美克家居多品牌的全新探索之旅。YVVY以“潮、酷、惊喜、独特”为品牌价值主张，着力营造前卫先锋，特立独行的时尚潮流，面向崇尚自由，追求个性，对新鲜体验富有热情的人群，为他们量身打造了“不设限”家居搭配模式，让每一位YVVY顾客挖掘出符合自身个性色彩的家居风格。截至2015年12月31日，公司已分别在上海、青岛和沈阳开立了3家YVVY店面。

  （二）营销与批发

  Caracole公司多年来以其卓越的设计能力在美国市场拥有领先优势,自2015年4月的美国高点展开始，caracole的品牌组合正式分为caracole现代、caracole经典、caracole黑标，caracole品牌已经成为Caracole公司支柱品牌，2015年其销售收入占Caracole公司整体收入50%。caracole引领潮流的设计，现代奢华的产品风格，吸引了都市特有客群，逐步进入奢侈品行列。2015年caracole新产品通过美克美家渠道回归中国，给公司零售业务带来了新的商机。

  2015年是A.R.T.公司的转型之年，通过品牌形象转型、产品转型、客户转型、销售转型，建立品牌新高度，不断提高产品价值感与毛利率水平。2015年A.R.T.公司从产品设计入手，不断拓宽产品风格，聚焦中高价位传统风格的核心实木产品以及中价位、休闲/变迁风格的产品，通过产品转型，带动产品价值感不断上移，客户结构优化，毛利率同步提升。报告期，A.R.T.公司销售客户中美国《今日家具》前100名客户的收入增长了113%，第2个100名客户的收入增加了53%。2015年A.R.T.公司通过对网站的更新、进入facebook、twitter等社交媒体，塑造了全新的品牌形象；通过对销售团队的重整，强化优秀销售团队建设，超级销售代表业绩显著提升，并更加专注于A.R.T.产品的销售。报告期，A.R.T.公司加强对国际客户渠道管理，充分利用电子商务渠道扩大销售，对公司中国加盟业务给予大力支持。

  （三）打造互联网家居生态系统

  2015年，公司强化供应链数字化建设，推进OBO项目迭代升级，构建以用户需求为原点的互联网家居生态系统，为消费者提供不间断的无缝购物体验。

  公司致力于打造全渠道的无缝零售，确立了各品牌的互联网策略，建立了全渠道、多触点的客户平台。报告期，公司完成了包括美克美家在内的多品牌的品宣渠道（官网）及线上交易渠道（天猫旗舰店、京东旗舰店）建设，组建了专业运营团队，完成了线上零售渠道的全面布局。在2015年的“双十一”活动中， 18个爆款品号创造了单日653万元的书面业绩。

  2015年，公司积极推进大中台项目，通过前、中、后台的设计和准确定位，打造无缝的运营平台、智能供应链网络，实现便捷的移动应用，精准的数据分析。前台主要着力于连接所有的用户接触点，包括各品牌渠道，线上线下，消费者或者合作伙伴；中台是前台和后台的通道，主要着力将前台复杂多样的市场需求配置为可持续的供应链交付策略，如多品牌的商品策略、会员权益策略、库存策略；后台是前台和中台的业务支持层，主要着力公司内部人财物的交付、服务、操作协同管理。大中台项目已于2016年3月正式上线。

  为满足客户个性化的购物需求，向顾客提供卓越的购物体验。报告期，公司与IBM及苹果公司联合开发中国第一个MobileFirst合作项目，这是中国第一个生活方式品牌商合作项目, 将代表全球生活方式家居品牌提出提升零售店体验的企业移动应用需求，在零售店移动应用和客户体验方面进行开发，利用大数据分析功能为客户提供更个性化、更高效、更优质的服务，以最完美的方式满足消费者独特的品位和喜好，并最终实现卓越的客户体验。报告期，公司与IBM及苹果公司共同致力于将消费者声音转化为数字，基于大数据分析，从产品选择到家访方案展示，快速精准的满足顾客需求，实现无缝的购物体验。

  （四）智能制造（MC+FA）项目，开启工业4.0新时代

  公司于2012年启动的智能制造（MC+FA）项目，承接了《中国制造2025》国家战略，率先开启家具智造4.0新时代。2015年7月，该项目被国家工业和信息化部认定为“家居用品制造智能车间试点示范”项目。公司MC+FA项目是与行业权威的国际咨询机构和多家国内外先进智能设备制造厂商合作，充分借鉴“德国工业4.0”思维，结合行业特点，应用实现“智慧工厂”和“智能生产”的多项先进技术，由智能化的自动设备、现代化的信息手段、标准化的零部件设计和专业化管理团队共同组成的人机一体化的智能制造系统。通过公司所拥有的品牌、产品研发、销售渠道、供应链一体化等综合优势，探索家具行业的转型升级之路，构建智慧工厂平台，支撑未来大规模定制商业模式的实施。目前MC+FA项目已经完成了主要硬件设施改造、安装和信息系统的上线试运行，已初步具备智能工厂运行的基础条件。

  （五）收入和成本分析

  报告期，公司营业收入同比增长5.34%，主要原因是公司本期国内家居零售业务收入较上年同期增长所致，不含OEM同期对比数据，公司营业收入实际增长13.48%；营业成本同比减少1.26%，主要原因是公司本期自有品牌零售业务增加驱动业务结构趋好，导致公司综合毛利率水平增加所致。

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （六）产销量情况分析

  单位：件

  ■

  ①生产量是公司家具制造工厂所生产的实木、沙发的统计数量；销售量中还包含公司从外部采购的实木、沙发数量；

  ②公司生产量、销售量同比降低的原因主要是公司本年度停止了毛利率较低的OEM业务所致。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 本报告期公司合并报表范围未发生变更

  本期纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的9家全资子公司，有关子公司的情况参见公司2015年年度报告第九节 财务报告“八、在其他主体中的权益”。

  7.2 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长： 寇卫平

  美克国际家居用品股份有限公司

  2016年4月13日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016- 034

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于限制性股票激励计划

  第三期解锁事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2013年实施了限制性股票激励计划，并于2013年5月24日向81名激励对象授予1,460万股限制性股票,按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，2014年5月26日符合解锁条件的激励对象持有的限制性股票已进行第一次解锁，解锁数量占已获授予限制性股票总数的40%；2015年5月25日符合解锁条件的激励对象持有的限制性股票进行了第二次解锁，解锁数量占已获授予限制性股票总数的30%；2016年5月25日起符合条件的激励对象持有的限制性股票将可进行第三次解锁，本次解锁的数量占已授予限制性股票总数的30%，该事项已经公司2016年4月13日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，以下为具体情况：

  一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  1、公司于2013年3月19日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。

  2、公司于2013年5月23日召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、公司于2013年5月24日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月24日，授予数量为14,600,000股，授予人数为81人。公司于2013年5月31日办理完毕限制性股票登记手续。

  4、公司于2014年4月15日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案》。公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已满足，第一次解锁限制性股票数量为5,652,000股，解锁日即上市流通日为2014年5月26日。

  5、公司于2015年3月27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的议案》。公司限制性股票激励计划第二期解锁条件已满足，第二次解锁限制性股票数量为4,065,000股，解锁日即上市流通日为2015年5月25日。

  二、限制性股票激励计划解锁条件

  （一）绩效考评评价指标及标准

  1、公司层面业绩考核

  1）各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  2）在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  本次限制性股票授予日为2013年5月24日，授予日前最近三个会计年度即2010-2012年度的净利润平均水平如下：

  ■

  根据中审华寅五洲会计师事务所年度审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为300,615,202.89元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为297,030,282.96元，2015年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为10.06%，综上所述，2015年度公司层面业绩符合解锁条件。

  2、个人层面业绩考核

  公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定，组织公司人力资源部开展了激励对象2015年度的个人绩效考核，根据绩效考核报告，全部69名激励对象在考核年度内均考核合格，符合解锁条件。（原81名激励对象中的12人因个人原因已不符合激励条件）

  （二）美克家居未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （三）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  三、激励对象股票解锁情况

  单位：股

  ■

  根据公司股权激励计划的相关规定，自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月、24个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总数的40%、30%和30%。

  至2016年5月24日，公司授予激励对象的限制性股票三年锁定期即满，本次可申请解锁的限制性股票数量占已获授予限制性股票总数的30%，至此，本激励计划的所有限制性股票解锁完毕。

  四、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所作为公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，认为：美克家居已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由美克家居统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  五、上网公告附件

  （一）美克国际家居用品股份有限公司独立董事的独立意见；

  （二）北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书。

  六、备查文件

  （一）美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

  （二）美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：临2016-039

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次：2015年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月5日10点30分

  召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月5日至2016年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已分别经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，详见2016年4月15日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  （3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2016年5月4日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

  2、登记地点：公司证券事务部。

  3、登记时间：2016年5月4日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

  六、 其他事项

  1、会期半天，食宿费、交通费自理。

  2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

  联系人：黄新、冯蜀军

  电话：0991—3836028

  传真：0991—3628809、3838191

  邮编：830011

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  美克国际家居用品股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：

  ■DC晃腥饲┟ǜ钦拢?        受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-036

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年4月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案，详见2016年4月15日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。

  公司拟对《公司章程》第五条进行修订，修订后如下：

  第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路181号

  邮政编码：830023

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权就本事项向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-037

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于变更注册地址的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年4月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案，详见2016年4月15日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。

  随着城市的发展，公司注册地址即工厂所在地“新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路160号”周边已成为商业和住宅综合区，为配合城市规划以及政府对产业结构调整的要求，公司按照乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）经济和发展改革委员会、环境保护局《关于按照区域规划要求加快产业结构调整的通知》（乌经开经[2012]175号）的要求，将工厂迁至“新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路181号”，注册地址将同时变更。待股东大会审议通过关于修订《公司章程》注册地变更相关条款的预案后，公司将向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-038

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于办公地址变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称 “公司”）办公地址变更事项公告如下：

  公司办公地址由“新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路160号”变更为“新疆乌鲁木齐市北京南路506号”；邮政编码由“830026”变更为“830011”。

  除以上变化外，联系电话、传真、电子信箱、公司网址均保持不变。提请广大投资者关注以上变更事项。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-035

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月13日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘2016年度内控审计机构及支付其报酬的预案》，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计98万元人民币（不含差旅费），公司独立董事发表了同意意见。

  以上两项预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016- 032

  美克国际家居用品股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2016年4月13日在公司会议室召开，会议通知已于2016年4月1日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，其中董事陈江、赵晶因出差以通讯方式参加了本次会议，公司监事列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长寇卫平主持，与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了公司《2015年度财务决算报告》

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、审议通过了公司2015年度利润分配预案

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲会计师事务所”）年度审计，2015年度公司实现净利润300,615,202.89元，上年度结转未分配利润1,108,317,329.57元，可供股东分配利润共计1,286,703,627.87元，其中，母公司可供股东分配利润897,615,233.08元。

  公司报告期末总股本为646,336,419股，截至本报告披露日公司已回购股份692,791股，扣除已回购股份后总股本为645,643,628股。因2016年2月16日至2016年5月13日为公司回购股份实施期，并将于回购完成后注销已回购股份,鉴于上述原因将影响公司的总股本，每股分配金额存在不确定性，因此2015年度利润分配预案建议如下：以公司利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东派发现金红利共计20,000万元，剩余利润结转下一年度。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了关于续聘2016年度财务审计机构及支付其报酬的预案

  2016年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告审计机构，审计费68万元人民币（不含差旅费）。

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  七、审议通过了关于续聘2016年度内控审计机构及支付其报酬的预案

  2016年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计机构，审计费30万元人民币。

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  八、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了公司《2015年度内部控制审计报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过了公司《2015年度社会责任报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、审议通过了关于公司限制性股票激励计划第三期解锁事项的议案

  董事赵晶、黄新、张建英作为公司限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于限制性股票激励计划第三期解锁事项的公告》。

  十四、审议通过了关于修订《公司章程》的预案

  本预案需提交公司2015年度股东大会以特别决议进行审议。董事会提请股东大会授权就本事项向工商行政管理部门申请办理变更登记等相关手续。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

  十五、审议通过了关于召开公司2015年度股东大会的议案

  公司拟定于2016年5月5日召开2015年度股东大会，审议以上第二、三、四、五、六、七、十一、十四项议案。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-033

  美克国际家居用品股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2016年4月13日在公司会议室召开，会议通知已于2016年4月1日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席甄靖宇先生主持，与会监事以举手表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》，与会监事认为：

  1）公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

  2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

  3）在提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了公司《2015年度社会责任报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过了关于公司限制性股票激励计划第三期解锁事项的议案

  监事会认为：公司限制性股票激励计划第三期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定，激励对象主体资格合法有效。解锁条件满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对于锁定期、解锁期、解锁条件等相关规定。对激励对象的年度绩效考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定。监事会同意对符合条件的激励对象所持有的限制性股票进行第三期解锁。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司监事会

  二○一六年四月十五日