证券时报多媒体数字报

  （上接B173版）

  三、本次使用闲置募集资金适时进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司对最高额度不超过10.80亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

  1、现金管理的投资产品品种

  为控制风险,投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品或国债产品。

  公司不会将该部分资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  2、决议有效期

  决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、现金管理额度

  上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币10.80亿元,在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

  上述银行理财产品或国债产品不用于质押,产品专用结算账户不存放非募集资金或用作其他用途。

  四、投资风险及风险措施控制

  1、投资风险

  尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施,公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品或国债产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (2)公司审计管理部门负责对上述闲置募集资金的现金管理情况进行审计与监督,每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查;

  (3)公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事的独立意见

  本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,对最高额度不超过10.80亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。 本事项获得公司董事会审议通过,内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。因此,独立董事一致同意公司对最高额度不超过10.80亿元的闲置募集资金进行现金管理。

  (二)监事会意见

  本次公司对最高额度不超过10.80亿元的闲置募集资金适时进行现金管理的事项,履行了必要的程序,符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定,在不影响募集资金使用计划的前提下,有利于提高募集资金的使用效率,也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  1、万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查报告:

  “根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定,发行人对部分闲置募集资金适时进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。本事项获得发行人董事会审议通过,内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。

  因此,本保荐机构同意发行人对上述部分闲置募集资金进行现金管理。”

  2、中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见:

  “本独立财务顾问经核查认为:航天发展本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的银行保本型理财产品,期限不超过12个月,是在确保公司募集资金项目资金需要,保障募集资金本金安全的前提下进行,不影响公司日常资金周转,不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理,能获得一定投资收益,不会损害公司股东利益。

  航天发展本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意的意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。

  本独立财务顾问同意航天发展使用闲置募集资金进行购买银行保本型理财产品事项。”

  六、对公司的影响

  在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下,以闲置募集资金进行保本型理财产品的投资,不影响公司的正常资金周转和需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资,可以提高公司闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回报。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议;

  2、公司第八届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见;

  4、万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查报告;

  5、中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月13日

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-014

  航天工业发展股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告(2015年度)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到位时间

  1、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1774号)核准,本公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股(A股)64,367,816股在深圳证券交易所上市,股票每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币8.70元,共募集资金人民币559,999,999.20元,扣除发行费用人民币12,780,000.00元,实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所(2011)验字C-002号《验资报告》。

  2、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1004号)核准,本公司于2015年7月24日非公开发行人民币普通股(A股)103,944,032股在深圳证券交易所上市,股票每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币5.20元,共募集资金人民币540,508,966.40元,扣除发行费用人民币9,280,000.00元,实际募集资金净额为人民币531,228,966.40元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具闽华兴所(2015)验字C-012号《验资报告》。

  (二)本年度使用金额及当前余额

  单位:万元

  ■

  注:其他使用系本年支付的银行手续费等相关费用。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  1、为规范公司募集资金的使用和管理,保护全体股东合法权益,2010年6月23日召开的2009年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》,制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,以保证募集资金专款专用,提高资金使用效率,保证资金使用安全。

  为规范募集资金的管理和使用,2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户,并和保荐机构万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。2013年公司根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州闽都支行办理相关银行账户的分立手续,并于2013年10月30日《神州学人集团股份有限公司关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》对银行账户分立情况进行了披露。

  2015年2月12日公司召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》,同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户,同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户,将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户,该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途;同意公司注销子公司福建凯威斯发电机有限公司(以下简称“凯威斯”)在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户,同时在中国工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户,将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户,该专户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、公司于2015年9月14日召开的第八届董事会第二次会议同意公司子公司南京长峰航天电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次募集资金专用账户,公司根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  (二)募集资金专户存储情况(含募集资金的利息收入及理财收益)

  1、截至2015年12月31日止,航天工业发展股份有限公司在各银行募集资金专用账户的余额列示如下:

  单位:万元

  ■

  2、截至2015年12月31日止,航天工业发展股份有限公司的子公司福州福发发电设备有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下:

  单位:万元

  ■

  3、截至2015年12月31日止,航天工业发展股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有限公司募集资金专用账户的余额列示如下:

  单位:万元

  ■

  4、截至2015年12月31日止,航天工业发展股份有限公司的子公司南京长峰航天电子科技有限公司募集资金专用账户的余额列示如下:

  单位:万元

  ■

  注:各募集资金专户余额为尚需在2015年度及以后年度继续支付的募投项目资金。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止,公司本期非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额53,122.90万元,前期非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额54,722.00万元,前期募投项目使用募集资金累计5,862.58万元,尚未使用的募集资金108,016.72万元,其中:尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入4,601.78万元,理财收益1,434.45万元,扣除累计支付银行手续费等其他费用1.83万元,募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为6,034.40万元。

  本年度募集资金投入使用金额共计717.05万元。

  募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目及资金使用情况

  1、汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元,根据公司2014年11月19日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》,公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地,剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。截至2015年12月31日止,“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出21,331,351.70元,公司于2015年1月27日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零,处于暂停状态。

  2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元,因募集资金扣减发行费用后净额减少,故该项目的计划投资总额调整为22,766万元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》,公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740万元,剩余未使用的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的用途进行变更,变更后的项目如下:

  (1)“新一代低噪音柴油发电机组项目(变更后)”投资额为8,542万元,实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年6月18日第七届董事会第二十三次(临时)会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地,取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。2014年7月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此,“新一代低噪音柴油发电机组项目(变更前)的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元,“新一代低噪音柴油发电机组项目(变更后)的投资总额调整为11,547.29万元。截至2015年12月31日“新一代低噪音柴油发电机组项目(变更后)”尚未投入。

  (2)“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元,以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2015年12月31日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为2,265.28万元。

  (3)“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。截至2015年12月31日公司该项目实际投资额为1,862.59万元。

  3、根据《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(公司名称现已变更为“航天工业发展股份有限公司”)“第五节本次交易发行股份情况”之九“配套募集资金的用途”,2015年9月14日经公司第八届董事会第二次会议同意根据南京长峰的主营业务发展需求,将本次募集的配套资金扣除发行费用后按用途划拨至南京长峰的每个募集资金账户,其中在境外设立研发机构项目5,000.00万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目12,000.00万元、先进的空中和海上靶标研发项目18,000.00万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目18,122.90万元,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施,存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程,境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目,均为涉军研发项目。项目实际执行和资金投入前尚需进行周密的计划和论证,以充分考虑可能涉及的各种问题,技术方案讨论周期较长。故截至2015年12月31日,募投项目均尚未投入建设,全部募集资金现存于募集资金专户。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定披露了募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规情形。

  六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明

  公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过,于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日,公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因,目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”均未如期完成。

  2015年2月12日,公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司暂停以募集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》。为聚焦发展公司军工主营业务,公司决定调整部分现有业务和投资布局,为公司实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以2011年非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目。同时,以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停(经公司第七届董事会第九次会议审议通过,详见公司2013年4月19日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》)。公司将在合适的投资项目确定后,及时进行募集资金投资项目的变更。

  附件:募集资金使用情况对照表

  航天工业发展股份有限公司

  董事会

  2016年4月13日

  附件:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  ■

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-015

  航天工业发展股份有限公司

  2016年度第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1.业绩预告期间:2016年1月1日至2016年3月31日

  2.预计的经营业绩:同向上升

  3.业绩预告情况表:

  1)重组前本报告期预计数与上年同期公告对比

  ■

  注1:此表中上年同期数为公司实施重大资产重组前2015年一季度实现的业绩数,其中非经常性损益7,549.58万元。

  2)重组后本报告期预计数与重述上年同期数对比

  ■

  注2:公司2015年度实施了重大资产重组,该重大资产重组事项属于反向收购,故此表中上年同期数系根据《企业会计准则——企业合并》相关规定重述以前年度会计数据,即南京长峰航天电子科技有限公司数据。

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  本报告期业绩预计数与上年同期公告数同向大幅增长的原因:公司重大资产重组实施完成后,注入资产持续盈利能力较强,主营业务利润大幅增长,公司2016年第一季度业绩较去年同期大幅上升。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出,具体数据将在公司2016年第一季度报告中详细披露。

  公司董事会敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016 年4月14日