证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）原控股股东之一的赵文杰先生于2016年3月26日辞去公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务，不再担任公司任何职务。公司原实际控制人常世平、胡津生、董书新、赵文杰、尹宝茹、张义生、任伟、鲍建新、王子玲等九名一致行动人于2016年4月14日签署了《<天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书>之补充协议(二)》（以下简称"补充协议二"）。补充协议二签署后，赵文杰先生终止与其他八名股东之间的一致行动关系，常世平等其他八名股东将继续作为公司的实际控制人。现就该事项公告如下：

  一、原一致行动协议的签署情况

  2007年12月25日，胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名股东共同签订《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》(以下简称"一致行动人协议")，约定各方作为一致行动人，对公司董事会、股东大会的表决权、提案权及经营决策权利行使等事项采取一致行动；

  2010年8月31日，前述九名股东签署《<天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书>之补充协议》(以下简称"补充协议(一)")，约定在各方持有公司股份期间，严格遵守一致行动人协议的各项约定采取一致行动。

  二、赵文杰不再作为公司实际控制人之一的情况说明

  2016年3月26日，赵文杰因个人原因辞去公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务。自此，赵文杰不再担任公司任何职务，不能在公司董事会和经营管理方面行使表决权、提案权和经营决策权等。

  三、实际控制人重新签署一致行动补充协议

  为进一步明确公司的实际控制关系，优化公司治理结构，前述九名股东在赵文杰辞职后对一致行动人协议及补充协议(一)的相关约定进行相应修改及补充，并签署补充协议(二))。补充协议（二）的主要条款如下：

  1、赵文杰与常世平等其他八名股东的一致行动关系自本协议签署之日起终止。赵文杰将依据相关法律和公司章程，按照其所持公司股份，享有和行使股东权利。常世平等其他八名股东将继续作为公司一致行动人，遵守一致行动人协议及补充协议(一)的相关约定并按相关法律法规、规范性文件的规定履行相应地义务。

  2、各方同意，在本协议生效后，将继续遵守《公司法》、《证券法》以及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的其他限制性规定。

  3、赵文杰承诺，在常世平等其他八名股东作为公司实际控制人期间，不会主动或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦不会谋求公司的实际控制人地位，且在其离职后遵守相关法律、法规关于股份限售期的规定。

  4、各方应恪守本补充协议的各项约定，任何一方违反本补充协议，应赔偿由此给其他方或公司造成的损失。任何一方应承担的违约责任不因本补充协议的终止或解除而免除。

  四、签署补充协议（二）后的情况

  截至本公告披露之日，本次签署的补充协议（二）生效之后，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名股东合计持有公司股份110,268,298股，占公司总股本的26.80%，为公司实际控制人；赵文杰持有公司股份9,556,087股，占公司总股本的2.32%，不再作为公司实际控制人之一。

  截至本公告出具之日，赵文杰不担任公司任何职务。公司八名实际控制人中胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生担任公司董事，王子玲、鲍建新担任公司监事。胡津生为公司名誉董事长，常世平为公司董事长兼总经理，尹宝茹和张义生担任公司副总经理，任伟担任公司董事会秘书。

  五、本次实际控制人调整后，公司控制权相对稳定，对公司经营未构成重大不利影响

  1、公司实际控制人由九名股东调整为八名股东，实际控制人合计持股比例由29.12%降为26.80%，变动幅度较小。

  2、公司实际控制人中的六名股东担任公司董事，两名股东担任公司监事，公司管理层未发生重大变化，公司控制权相对稳定。

  综上，公司实际控制人调整对公司控制权的稳定性及生产经营未构成重大不利影响。

  六、律师法律意见

  北京市浩风律师事务所律师认为：

  (一)胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九人就一致行动关系调整签署的《补充协议(二)》系各方真实的意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，真实、合法、有效。

  (二)赵文杰与胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八人之间的一致行动关系在《补充协议(二)》签署之日起终止。

  (三)一致行动关系调整后，胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八人为公司实际控制人。

  七、保荐机构意见

  保荐机构认为，赵文杰不再担任公司任何职务，且与公司原实际控制人中的其他八名股东签署补充协议解除一致行动关系。自此，赵文杰不再为公司实际控制人之一，公司实际控制人调整为常世平等八名股东。八名实际控制人中的六人担任公司董事、二人担任公司监事。公司控制权相对稳定。

  八、备查文件

  1、《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》之补充协议(二)

  2、北京市浩风律师事务所关于公司实际控制人调整之法律意见书

  3、中国中投证券关于赵文杰不再作为公司实际控制人之一及实际控制人签署一致行动补充协议的专项核查意见

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司董事会

  2016年4月15日