证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为: 以1,429,628,897股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要业务及产品

  航天工业发展股份有限公司是一家致力于军用产业、军民融合产业领域的高新技术公司,以信息技术作为主业和基业,产品涵盖电子蓝军、指控通信、电磁安防和发电设备四大主营业务板块。

  1、电子蓝军:以雷达电子战模拟系统及射频仿真系统研发为主业,以“电子蓝军”为公司业务引领,致力于为国内先进武器装备研制配套的试验、训练及仿真评估系统的研究、设计和制造。电子蓝军产品/工程主要包括试验室(内场)射频仿真试验系统,内、外场有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等三大方面。主要应用在装备技战术考核的实验室(内场)或试验、鉴定、训练等战术考核的靶场(外场,包括军方试训基地和装备使用地),具有逼真、保密、安全、可重复和不受气候、环境、时间限制使用等优点,是和平时期保持和提高军队战斗力的重要手段。

  公司深入构建在复杂电磁环境下,集战术战法研究、体系攻防对抗演练、武器装备性能验证等诸多功能于一体的电子蓝军体系,努力打造中国电子蓝军主要设备供应商。

  2、指控通信:主要从事军用通信产品(系统)的开发、生产、销售和工程服务,是国内战术通信系统核心设备的提供商。经过多年的技术积累和沉淀,现已形成了系统、有线、无线、网络、终端5大门类,有系统集成、综合交换复接、高速无线传输、电台、有线光纤传输、网络设备、网络管理、终端、电源等80余种产品,掌握了数字交换、无线传输、光传输、软件无线电、跳扩频抗干扰、无线自组网、互同步组网、网络控制管理、数字全双工会议电话、图像传输、高速数据业务传输、IP交换等关键技术。公司以研究军用通信为重点,着力于军事信息化系统及关键设备的研制生产,在巩固现有战役战术通信系统研发、生产的基础上,开发新一代指控信息系统技术,加强与火力装备的集成,大力拓展军兵种市场和战术指控信息系统。

  3、电磁安防:公司立足军用设施电磁防护和军工产品电磁环境技术领域,致力于电磁防护产品、电磁信息安全防护产品、仪器、仪表等相关产品的研发、生产、销售与工程服务,是国内电磁安防行业处于领军位置的国家级高新技术企业,电磁防护系列产品主要包括电磁防护机箱、电磁防护触摸屏、观瞄系统电磁防护操纵台、线路电磁脉冲防护模块、固定指挥所电磁防护装置及移动作战电磁脉冲防护装置等。公司在暗室系统设计和集成方面积累了丰富经验,在雷达散射截面(RCS)、天线远场、天线近场、射频仿真、电磁兼容等测试领域中,完成了诸多品质优良的暗室设计和建设工程案例,对暗室的屏蔽、吸波材料、测控设备、测试软件等进行设计和集成,以更好的服务为客户提供优质的一体化产品和解决方案。

  4、发电设备:公司依靠完整的质量管理体系和严格的国军标准,采用国际先进技术和加工工艺开发生产出6大系列100多种不同规格的柴油发电机组;功率范围从20—2400kw,其中20—2400kw自动化柴油发电机组;20—1000kw新型防音型机组;20-400kw移动挂车电源;20GQ(S)—200GQ(S)汽车电站;75-1000kw低噪声方舱电站、2—128台多机并联自动化并联电站等自主知识产权和核心技术,产品质量达到国际先进水平。产品广泛用于国防、邮电通信、野外工程施工、高速公路、铁路、医疗系统、矿山开采、高层建筑、电力系统以及自然灾害突出事件的应急保障电源。公司产品以其优越的性能,被选用南极科考站和卫星发射、神舟飞船测控主电源。

  公司发电机业务主要产品有SG系列,功率范围涵盖6.5—1800kw,该系列发电机具有单轴承和双轴承两种结构形式,可以与国内外各种品牌发动机配套。此外公司还将研发和生产中频(400Hz)发电机、中频电动发电机组及高压发电机。

  (二)主要的业绩驱动因素

  报告期内,公司实现主营业务收入11.22亿元。其中,电子蓝军业务收入增长11%,主要是由于射频仿真系统进行内场试验越来越受到客户的重视和认可,客户需求旺盛、新签合同额大幅增长,加之本年初所验收项目数量较往年增多带来收入大幅增长;指挥通信业务2015年全年收入较重组前增长22%,主要由于2015年是“十二五”收官之年,各军兵种及总装厂加大采购力度,大幅提升订货数量,同时加大市场拓展及推广力度,与工程兵及防化兵成功展开合作,并形成销售订单;电磁安防业务2015年全年收入较重组前增长28%,主要是由于本年着重推进业务上下游整合能力与合作,显著提升行业竞争力和知名度,同期与十大军工集团客户展开更为深入的合作,客户订货量显著提升。

  (三)公司的主要经营模式在报告期内未发生重大变化

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2015年反向购买完成后,年度合并财务报表口径发生变化,对此就2014、2013年报表数据进行重述,即调整前的同期比较数为公司2014、2013年报数据,调整后的同期比较数为南京长峰2014、2013年报数据。其中,计算调整后的当年每股收益时,本报告期加权平均股数为903,364,088股;计算调整后的上年同期每股收益时,股数已重述为反向购买的期初股数377,099,279股。

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  第一、二季度数据为已公告一季报和半年报披露数据;第三、四季度数据为反向并购口径下当季度数据。2015年度合并财务报表数据为反向并购口径下全年数据。受口径调整影响,四个季度主要财务指标简单加总数与合并报表主要财务指标存在差异。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司完成重大资产重组后的启航之年,各项工作实现稳定交接,有序推进。公司在董事会、经营层和全体员工的共同努力下,科研生产任务全面完成,市场开拓力度不断加大,产业结构布局不断调整,经济规模稳步提升,经济运行质量良好,完成了年初董事会制定的经营目标,保持了持续、稳定、健康的发展态势。

  (1)圆满完成年度经营计划,产业规模和盈利能力进一步提升

  报告期内,面对复杂多变的国内外经济形势和压力,以及资本市场大幅波动的整体形势,公司全体员工积极努力、奋发向上,按照公司制定的发展战略和经营目标积极推进各项工作顺利实施。2015年公司实现营业收入11.23亿元,利润总额实现2.47亿元,归属于上市公司股东的净利润2.07亿元,每股收益0.23元。截至2015年12月31日,公司总资产67.85亿元,净资产55.02亿元(其中归属于母公司的净资产达到53.16亿元),成本费用总额占营业收入比重为78.06%。报告期内,公司财务状况健康良好,产业规模和盈利能力进一步提升,为公司未来实现可持续健康发展,打下了坚实的基础。

  (2)完成重大资产重组,聚焦发展军工业务

  为深入贯彻国家军民融合发展战略,根据年初既定计划,公司于2015年8月发行股份购买南京长峰并募集配套资金的重大资产重组顺利实施完毕,并完成了董事会、监事会的换届选举,产生了新一届经营管理层。同时,为配合本次重组,聚焦发展军工业务,公司完成了剥离与军工主营无关的资产过户转让相关手续,并实现人员机构稳定划转、财务资产清晰移交。本次重组完成后,中国航天科工集团公司及其一致行动人实现了对公司的实际控制,公司列入航天科工集团二级单位序列,实现了民营上市公司向军工央企控股的混合所有制公司转变。公司的主营业务范围有效扩大,核心军工业务进一步巩固,资产质量和盈利能力有效提升,竞争实力和抗风险能力进一步增强,为公司未来发展奠定了良好的基础。

  (3)着力加强顶层规划,制定“十三五”发展规划

  公司高度重视规划工作在未来经营发展中所起到的指示引领作用,在公司董事会的指导下,公司制定了“十三五”发展综合规划及子公司专题规划,明确了未来重点发展方向。“十三五”发展综合规划为公司勾勒出未来的发展宏图,为公司未来的发展指明了方向。

  (4)军民品齐头并进,主营业务稳步提升

  ①深度开拓军品市场,提升军品综合竞争力

  电子蓝军板块,2015年公司取得较大突破,某产品中标了空装国土防空雷达配套设备,进入装备序列,实现海、陆、空多元化发展;靶标类产品、电子对抗设备、目标干扰模拟器等产品,保持良好销售态势。板块销售收入与上年同期相比增长11%。

  指控通信板块,拓展市场成效显著,通装方面,积极拓展各军兵种市场,在工兵、防化、炮兵等领域获得较大增长;专装方面,开展产品通用化、系列化、模块化设计,推动防空反导一体化通信系统建设。2015年全年板块销售收入较重组前相比增长22%。

  电磁安防板块,能力持续提升,在完成既有业务的基础上,借助资本市场进行产业化整合,实现军品产业链向上游供应商延伸,公司在微波屏蔽暗室建设方面,具备了提供从设计、主要材料制造到工程实施的一体化系统解决方案的能力。同时,在既有业务的基础上,借助资本市场实施产业化整合。2015年全年板块销售收入较重组前增长28%。

  发电设备板块,发展较为平稳,全面完成了军方30kw-500kw柴油发电机组的配套任务。

  ②加大民用产业及国际化开拓力度,提升民品及国际化业务占比

  民用产业发展势头良好,轨道交通方面持续发展,重大项目进一步推进,顺利完成重庆地铁二号线改造项目,成功中标重庆地铁三号线北延段项目。汽车电子方面依托于“重庆长安”新能源汽车开展合作,产品销售实现了零的突破。防雷接地方面稳步发展,镀铜钢接地材料研发取得重大突破,已列入航天科工集团公司“新一代材料与工艺”项目。发电设备方面,在房地产行业不景气,需求大幅降低的情况下,努力开拓福建省高速公路市场。

  此外,国际化经营重点布局,目前主要是以射频仿真系统、发电设备、镀铜钢新材料等优势业务为着力点,积极拓展国际市场:成立以色列研发中心并开展产品研发工作;与海外用户就射频仿真暗室系统进行技术交流并提交项目建议书;发电设备、镀铜钢业务巩固传统外销渠道,同时努力开展国际合作交流,力争国际市场实现新突破。

  (5)推动资本资产运营,全面推进产业布局调整

  公司立足现有业务板块,着力从产业互补角度入手,努力开发契合主业的优质项目,推动资本资产运营,积极开展股权投资活动。启动了现实增强总体部建设论证工作,发起仿真公司并购工作,与转让方就核心条款进行了多次谈判,但鉴于收购事项涉及国有股权转让,同时仿真公司属于涉军企业,本次收购事项正在履行转让所需的审批手续。子公司资本运营方面,欧地安完成南京波平电子科技有限公司、南京波平电子制造有限公司100%股权收购,进一步夯实了欧地安电磁防护业务。该收购项目目前已完成整合,被收购公司运行正常,发展平稳。

  (6)完善制度,强化风险管控

  报告期内,公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求结合公司经营发展的需要,修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、监事薪酬管理制度》,进一步提升公司规范运作水平。

  公司大力开展经营风险管控,积极完成风险管理和内部控制评价检查工作,对内控缺陷进行了及时整改;完成全级次范围内逐笔、逐张会计业务及会计凭证的“拉网式”财务大检查,加强对财务违规风险的控制和防范。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  注:公司原经营范围:“电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务;环保产品,机电产品,电子产品,机械设备,仪表仪器,电气机械及器材,发酵罐,建筑材料,日用百货的批发、零售;对外贸易;房屋租赁和物业管理。”2015年8月公司完成通过向南京长峰全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并向科工集团募集配套资金,公司经营范围有所扩展,为了符合公司未来发展方向,经营范围变更为:“发电机及发电机组设计与制造;雷电防护、电磁防护、产品设计与制造;通信系统设备、终端设备设计与制造;射频仿真产品及配套设备设计与制造;航天工业相关设备设计与制造;计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造;专用仪器仪表设计与制造;电子测量仪器设计与制造;金属容器设计与制造;环境治理产品设计与制造;自有房地产经营和物业管理。

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  注:2015年反向并购完成后,合并范围发生较大变化,上年同期数系南京长峰数据。因此,占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况发生较大变化。

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期反向购买完成后,营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期均发生了较大变化,主要原因是合并范围增加导致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司向南京长峰全体股东发行377,099,279股股份购买其持有的南京长峰的100%股权并同时向科工集团发行103,944,032股募集配套资金。本次交易完成后,科工集团直接持有公司103,944,032股,占公司股权比例为7.27%,同时通过科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股,占公司股权比例为12.08%。科工集团通过直接和间接共持有公司276,655,502股,共占公司股权比例为19.35%。同时,科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》,实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司9.65%股份的投票权。因此,科工集团拥有公司实际支配表决权的股票为414,673,838股,占公司股权比例为29.01%,成为公司控股股东和实际控制人。

  此项交易符合反向购买的定义,合并报表根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》、财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17号)的相关规定进行编制。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  航天工业发展股份有限公司

  董事长:刘著平

  2016年4月13日

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-007

  航天工业发展股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议于2016年4月13日以现场结合通讯方式召开,会议通知于2016年4月1日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名,实到董事9名。会议由公司董事长刘著平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议,一致通过如下事项:

  一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2015年财务决算报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度母公司实现税后净利润30,829,519.34元,加上年初未分配利润270,843,220.92元,减去按净利润的10%提取法定盈余公积3,082,951.93元,本年度实际可供股东分配的利润298,589,788.33元。

  公司以截止2015年12月31日总股本1,429,628,897股为基数,向全体股东每10股派0.45元(含税),共派发现金股利64,333,300.37元。剩余未分配利润转至以后使用。

  独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)上的《独立董事关于对公司有关事项的独立意见》,下同。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

  鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司服务了12年,时间相对较长,为了确保审计工作的独立性和客观性,经与福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)协商,公司拟改聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构与内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据年度内部控制审计业务量确定审计报酬。

  独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于改聘会计师事务所的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司签订@金?合作协议@的?案》

  为了发挥资金规模效益,加速资金周转,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益,公司拟与航天科工财务有限责任公司签订了金融服务协议,财务公司同意根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金,公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

  公司与航天科工财务有限责任公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司与航天科工财务有限责任公司构成了关联关系,上述交易构成了关联交易,关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决,独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。公司独立董事事前已书面同意将上述签订金融合作协议的议案提交董事会审议。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与航天科工财务有限责任公司签订<金融合作协议>的公告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司日常经营需要,预计 2016年度日常关联交易预计总额为134,500万元,其中采购原材料16,000万元,销售产品、商品95,500万元,接受劳务12,000万元,提供劳务11,000万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决,独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。公司独立董事事前已书面同意将上述日常关联交易预计的议案提交董事会审议。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2016年度日常关联交易预计公告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、审议通过《募集资金管理办法(修订稿)》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议通过《关联交易决策制度修正案》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司关联交易决策制度修正案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司原总证券投资额度8亿元,其中以自有资金投资国内证券市场额度3亿元,于2015年12月31日到期;以自有资金进行委托理财额度2.3亿元,对闲置募集资金进行现金管理的额度2.7亿元,均于2016年4月15日到期。

  为充分保障自有资金安全,公司董事会决定不再使用自有资金投资于国内证券市场或进行委托理财,同时为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司对闲置募集资金进行现金管理的额度变更为10.80亿元。 该事项授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过《关于支付2015年度审计费用的议案》

  根据2014年度股东大会审议通过的《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》的授权,董事会同意向福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)支付2015年度审计费用人民币113万元(含税)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过《关于支付2015年度内部控制审计费用的议案》

  根据2014年度股东大会审议通过的《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》的授权,董事会同意向福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)支付2015年度内部控制审计费用人民币48万元(含税)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2015年度)》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十五、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2015年度社会责任报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十六、审议通过《信息披露事务管理制度(修订稿)》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司信息披露事务管理制度》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议通过《投资管理办法》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司投资管理办法》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  上述一至九项议案须提交公司2015年度股东大会审议。公司2015年度股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月13日

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-008

  航天工业发展股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议于2016年4月13日以现场结合通讯方式召开,会议通知于2016年4月1日以书面或传真方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席张程先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会监事经过认真审议,一致通过如下事项:

  一、 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》

  公司监事会经过认真审议,发表如下审核意见:经审核,公司监事会认为董事会编制和审议公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司原总证券投资额度8亿元,其中以自有资金投资国内证券市场额度3亿元,于2015年12月31日到期;以自有资金进行委托理财额度2.3亿元,对闲置募集资金进行现金管理的额度2.7亿元,均于2016年4月15日到期。

  为充分保障自有资金安全,公司董事会决定不再使用自有资金投资于国内证券市场或进行委托理财,同时为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司对闲置募集资金进行现金管理的额度变更为10.80亿元。 该事项授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。本议案有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  公司监事会认为:本次公司对最高额度不超过10.80亿元的闲置募集资金适时进行现金管理的事项,履行了必要的程序,符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定,在不影响募集资金使用计划的前提下,有利于提高募集资金的使用效率,也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  通过认真审阅《公司2015年度内部控制评价报告》,公司监事会认为:公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合所处行业、经营方式、资产结构等特点,建立了较为完善、有效的内部控制制度,能保证经营业务活动的正常开展,有效防范风险。《公司2015年度内部控制评价报告》较全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。伴随着公司的快速发展,希望公司进一步加强和完善内部控制体系的建设,切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月13日

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-010

  航天工业发展股份有限公司

  关于改聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月13日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、改聘会计师事务所的情况说明

  公司原聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴会计师事务所”)为公司2015年度财务审计机构与内部控制审计机构,现公司与华兴会计师事务所签订的服务合同已到期,鉴于华兴会计师事务所已连续为公司服务了12年,时间相对较长,为更好地适应公司未来业务发展需要,确保审计工作的独立性和客观性,经与华兴会计师事务所协商,公司拟改聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)为公司2016年度财务审计机构与内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据年度审计业务量确定审计报酬。

  华兴会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。公司对华兴会计师事务所多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚感谢!

  二、拟聘任的会计师事务所的基本情况

  瑞华会计师事务所是一家大型会计师事务所, 总部设在中国北京。具有A+H股审计资格,是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构。在中国注册会计师协会发布的《2015年会计师事务所综合评价前百家信息》中,瑞华会计师事务所名列全国第四位。截至2015年末,瑞华会计师事务所拥有员工9000多人,其中注册会计师2300多人,财政部注册会计师行业领军人才21人。服务的客户包括40余家国务院国资委直属中央企业,371家A股上市公司,多家H股、B股、S股上市公司,近300家金融机构,4000余家常年审计客户等。

  三、改聘会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所进行了充分了解、调查,同意变更会计师事务所,聘请瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构与内部控制审计机构,并将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司于2016年4月13日召开公司第八届董事会第五次会议,审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,同意解聘华兴会计师事务所并聘任瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构与内部控制审计机构。

  3、经公司独立董事事前认可,并对此事项发表了同意的独立意见,认为:瑞华会计师事务所具备证券相关业务审计资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此我们同意聘任瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构与内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  4、本次改聘会计师事务所尚需经公司2015年度股东大会审议批准,改聘会计师事务所事项自股东大会批准之日起生效。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第八届董事会第五次会议审议相关事项的事前审查意见;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月13日

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-011

  航天工业发展股份有限公司

  关于与航天科工财务有限责任公司

  签订《金融合作协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议于2016年4月13日召开,会议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订<金融合作协议>的议案》。公司拟与航天科工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订了金融服务协议,财务公司同意根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金,公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

  董事会审议上述事项时,关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决,包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案,符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

  按照深交所的相关规定,该议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方介绍

  1.关联方名称:航天科工财务有限责任公司

  2.住所:北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

  3.企业性质:有限责任公司

  4.注册地:北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

  5.主要办公地点:北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

  6.法定代表人:马岳

  7.注册资本:人民币238,489万元

  8.税务登记号码:京税证字110104710928890号

  9.主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;经批准的保险兼业代理业务(有效期至2016年7月14日);协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。

  10.主要股东或实际控制人:财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构,财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。

  11.资产及经营状况:最近一个会计年度期末的总资产为6,850,829万元,最近一个会计年度期末的净资产为381,209万元,最近一个会计年度的营业收入为135,930万元,最近一个会计年度的净利润为73,147万元。(经审计)

  (二)构成关联关系的说明

  公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则,公司与财务公司构成了关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司与财务公司协商,财务公司将为我公司提供存款、贷款、融资租赁、结算服务及其他金融服务,公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余额的40%(货币资金余额不含公司的募集资金);财务公司向公司提供人民币23亿元(其中信用额度20亿元,非信用额度3亿元)的综合授信额度。

  四、金融服务协议的主要内容

  1.服务内容:财务公司将在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方面为公司提供相关金融服务,该金融合作协议的范围不包括公司的募集资金;

  2.存、贷款金额:公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余额的40%(货币资金余额不含公司的募集资金);财务公司向公司提供人民币23亿元(其中信用额度20亿元,非信用额度3亿元)的综合授信额度;

  3.存款利率:公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率;

  4.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率;

  5.除存款和贷款外的其他各项金融服务, 财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平;

  6.财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用,均由财务公司承担,公司不承担相关结算费用;

  7.根据公司经营和发展的需要, 财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  8.财务公司确保资金管理网络安全运行,保障资金安全、控制资产负债风险,满足公司支付需求。

  9.协议期限:协议经双方内部有权决策机构决策通过后,由双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖公章后生效,有效期三年。

  五、本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务,降低金融服务成本,以及获得财务公司23亿元人民币(其中信用额度20亿元,非信用额度3亿元)的综合授信额度。

  六、风险评估情况

  财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,经营业绩良好,未发现其存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。公司将在存款业务期间,密切关注财务公司运营状况,获取财务公司各类经营有关信息,评估存放在财务公司的资金的安全性和流动性。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日,公司向财务公司的借款余额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立董事意见

  本公司独立董事马玲、任真、杨雄对该项关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见:认为此行为不损害公司和其他股东的利益,有利于公司发挥资金规模效应,加速资金周转,节约交易成本和费用,防范资金风险,进一步提高资金使用水平和效益,同意提交公司2015年度股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第八届董事会第五次会议审议相关事项的事前审查意见;

  3、万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司与航天科工财务有限责任公司签订《金融合作协议》暨关联交易的核查意见。

  特此公告 。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月13日

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-012

  航天工业发展股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  本次关联交易是预计航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年度日常关联交易的基本情况,主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务。

  公司第八届董事会第五次会议于2016年4月13日召开,审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议上述事项时,关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决,包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案,符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

  按照深交所的相关规定,该议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  ■

  (三)2015年,公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司(以下简称“重庆金美”)向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司(以下简称“机电工程”)累计发生的各类关联交易金额为129.66万元(已发生的关联交易金额系以前年度签订协议产生);公司控股孙公司南京波平电子科技有限公司向南京南大波平电子信息有限公司累计发生的各类关联交易金额为1,329.71万元;本公司与中国航天科工集团公司系统内的成员单位累计发生的各类关联交易金额为25,999.33万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1、关联人名称:中国航天科工集团公司

  法定代表人:高红卫

  注册资本:720,326万元

  注册地址:北京市海淀区阜成路8号

  经营范围:国有资产投资、经营管理;各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科研开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储。

  2、关联人名称:重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

  法定代表人:杨明全

  注册资本:3亿元整

  住所:重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

  经营范围:机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售;机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机电工程设计、承包、安装(凭相关资质执业);机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金属(不含稀贵金属)。

  3、关联人名称:南京南大波平电子信息有限公司

  法定代表人:黄忠明

  注册资本:600万元

  住所:南京市江宁区空港工业园蓝天路19号

  经营范围:微波吸收材料的生产、销售;微波暗室的设计与安装;微波设备的销售;电子元器件,计算机软硬件的开发、生产、销售及系统集成。

  (二)与上市公司的关联关系

  1、中国航天科工集团公司为本公司控股股东,公司日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则,构成关联交易。

  2、机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股(集团)公司的控股子公司。重庆机电控股(集团)公司持有重庆金美25%股权,持有机电工程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)项规定的实质重于形式的原则,构成关联交易。

  3、南京南大波平电子信息有限公司与本公司的孙公司南京波平电子科技有限公司在北京欧地安科技有限公司并购前同属一个控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)项规定的实质重于形式的原则,构成关联交易。

  (三)履约能力分析

  1、中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业,具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  2、重庆机电控股(集团)公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司,其下属的机电工程经营正常,财务状况较好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  3、南京南大波平电子信息有限公司系由南京大学直接参股,专业从事微波暗室设计、吸波材料制造、工程安装及相关产品的生产和销售的公司,在各种微波暗室的设计、仿真与建造方面积累了丰富的工程经验,具备较强的履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时,均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格将按照市场规律,以市场同类交易标的的价格为依据。

  (二)关联交易协议签署情况

  上述交易经股东大会批准后,董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体交易协议,详细约定交易价格、交易内容等事项,规避公司经营风险。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易,主要是要充分发挥公司与关联方各自的产品组织与技术的优势,满足公司正常的经营需要。发生的关联交易对公司产品销售、市场发展及品牌宣传均能起到促进作用,此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

  上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。

  五、审议程序

  1、本关联交易事项的议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生按《公司章程》的有关规定回避了表决。

  2、本次关联交易,公司事前向马玲女士、任真女士、杨雄先生三位独立董事提交了所有资料,独立董事进行了事前审查并同意提交公司董事会审议。公司第八届董事会第五次会议在审议该日常关联交易议案时,独立董事发表了独立董事意见,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  3、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第八届董事会第五次会议审议相关事项的事前审查意见;

  3、独立董事关于对公司有关事项的独立意见;

  4、万联证券有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司2016年度预计日常关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月13日

  证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2016-013

  航天工业发展股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月13日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过10.80亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。相关事宜公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1774号文)核准,公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股(A股)64,367,816股在深圳证券交易所上市,股票每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币8.70元,共募集资金人民币559,999,999.20元,扣除发行费用人民币12,780,000.00元,实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具闽华兴所(2011)验字C-002号《验资报告》。

  2、经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1004号)核准,公司于2015年7月24日非公开发行人民币普通股(A股)103,944,032股在深圳证券交易所上市,股票每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币5.20元,共募集资金人民币540,508,966.40元,扣除发行费用人民币9,280,000.00元,实际募集资金净额为人民币531,228,966.40元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具闽华兴所(2015)验字C-012号《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年12月31日止,公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金扣除中介费用后净额53,122.90万元,2011年非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额54,722.00万元,前期募投项目使用募集资金累计5,862.58万元,尚未使用的募集资金108,016.72万元。 募集资金使用结余情况如下表:

  单位:人民币/万元

  ■

  （下转B175版）