证券时报多媒体数字报

  证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2016-033

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1．会议时间

  （1）现场会议召开时间：2016年4月14日（星期四）下午14:30

  （2）网络投票时间为：2016年4月13日-2016年4月14日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月14日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月13日15:00至2016年4月14日15:00期间的任意时间。

  2、会议地点：公司会议室（浙江省遂昌县凯恩路1008号）

  3、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十三次会议决议召开2016年第一次临时股东大会。

  4、会议主持人：董事长计皓

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7．出席会议的股东及股东授权委托代表9人，代表股份数量83,156,392股，占公司股份总数的17.7827%。

  通过网络投票出席会议的股东人数为8人，代表股份数量918,000股，占公司股份总数的0.1963%。

  8.公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  1．本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行了记名投票表决。

  2．议案表决结果

  （1）审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》

  表决结果：

  同意83,127,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9651%

  反对29,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0349%

  弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%

  中小股东表决情况：同意889,000股，占出席会议中小股东所持股份的96.8410%；反对29,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.1590%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2016-034

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  关于关注函回复说明的公告

  深圳证券交易所中小板公司管理部：

  浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月8日收到贵部出具的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司控股权转让的关注函》（中小板关注函【2016】第67号）（以下简称"关注函"），公司对关注函提出的问题逐项进行了认真核查，特作如下回复说明：

  一、王白浪和浙江科浪与苏州恒誉协商本次股权转让的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等，以及在上述过程中你公司及相关信息披露义务人是否按照相关规定履行了信息披露义务；

  回复说明：

  经公司向王白浪、浙江科浪及苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州恒誉"）认真核实，本次凯恩集团有限公司（以下简称"凯恩集团"）股权转让的决策过程如下：

  1、2016年1月17日，王立告知蔡阳凯恩集团原实际控制人王白浪拟出让凯恩集团部分股权，蔡阳表达拟收购意愿。

  2、2016年1月20日，蔡阳与王白浪在遂昌商谈，提议拟向王白浪收购凯恩集团部分股权。之后双方就股权转让事宜一直在协商中。

  3、2016年3月7日，蔡阳与王白浪及王文玮在遂昌商谈，商议收购王白浪和浙江科浪所持有的凯恩集团部分股权，就转让价格、转让比例等事项进行了进一步磋商。

  4、2016年3月15日，蔡阳与王白浪在遂昌就本次股权转让事宜再次进行了磋商，各方未能就股权转让比例事宜达成一致。

  5、2016年4月6日，本次交易各方就凯恩集团股权转让事宜达成一致，浙江科浪和凯恩集团有限公司分别召开了股东会，审议通过了转让凯恩集团股权的决议，同日，相关各方签署了股权转让协议。

  公司于2016年1月18日接到实际控制人王白浪先生通知，公司控股股东凯恩集团股份有限公司股权结构拟发生变更。由于存在不确定性，出于谨慎性原则，公司特向贵所申请停牌，公司股票于2016年1月19日停牌，并于同日披露了《重大事项停牌公告》。由于控股股东股权转让双方一直未能就股权转让事宜形成相关书面文件或材料，公司分别于2016年1月26日、2016年2月2日、2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月22日、2016年3月29日、2016年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了有关股权变更的进展公告（公告编号：2016-004、2016-007、2016-009、2016-010、2016-012、2016-013、2016-015、2016-016、2016-027、2016-029）。2016年4月6日，本次交易各方签署了股权转让协议，并于2016年4月8日披露了权益变动报告书。在上述凯恩集团有限公司股权转让过程中，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。

  二、请详细说明苏州恒誉各合伙人之间的合伙期限、权利义务关系、利益分配等情况，以及如何在一定时期内保持对你公司控制权的稳定性；

  回复说明：

  根据苏州恒誉出具的说明，苏州恒誉由2名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人（执行事务合伙人）1名，有限合伙人1名。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙期限为 20 年，经全体合伙人一致同意后，可以延长合伙期限。执行事务合伙人负责企业日常运营、投资和管理，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由普通合伙人决定，并在公司留存书面决定备案，以供其他合伙人查阅。重要事项须由全体合伙人一致同意。有限合伙投资年收益不超过200%时，普通合伙人与有限合伙人按照2:8分配；有限合伙投资年收益超过200%部分的投资盈余，普通合伙人与有限合伙人按照3:7分配。苏州恒誉本次通过控股凯恩集团而取得公司的控制权，不排除在未来12个月内进一步增持公司股份的可能性，承诺本次权益变动完成后12个月内不转让其间接持有的公司权益的股份。且未来不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强公司的盈利能力，提升公司价值，致力于公司的长期稳定发展。

  三、苏州恒誉成立至今未足三个月且未开展实际业务，请详细说明苏州恒誉本次交易的资金来源和履约能力；

  回复说明：

  1、根据苏州恒誉出具《关于本次权益变动资金来源的说明》，苏州恒誉本次受让上市公司控股股东凯恩集团90%的股权所支付的总价款283,500,000元人民币。本次股权转让所支付的资金全部来源于其各合伙人对苏州恒誉的实缴出资，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于借贷部分，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。苏州恒誉将根据《股权转让协议》的相关约定向权益出让方支付股份转让价款。

  2、根据中原证券财务顾问的核查意见：本次股权转让所支付的资金全部来源于苏州恒誉各合伙人的实缴出资，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于借贷部分，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次股权转让所支付的资金来源不存在违法违规的情形。

  3、截至目前，苏州恒誉已完成本次交易的款项支付，并已完成了凯恩集团股权工商变更。

  四、请说明本次股权转让对你公司的影响，以及你公司下一步的发展规划；

  回复说明：

  本次股权转让完成后，苏州恒誉暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对适应市场环境变化及有利于凯恩股份和全体股东利益对公司的资产、业务进行重组的可能。该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。

  公司下一步将做好两方面的工作，一是继续全力推进目前正在进行当中的重大资产重组工作。二是继续致力于特种纸和电池业务的生产销售和研究开发，做精做强目前的主营业务，夯实公司基础，使公司发展成为我国电气用纸和长纤维纸领域的领先企业和全球范围内特种纸领域的知名企业。

  五、请梳理王白浪、王文玮、浙江科浪与凯恩集团所做的有关上市公司的承诺与履行情况，并说明本次股权转让是否存在违反承诺的情况；

  回复说明：

  （一）王白浪所做有关上市公司的承诺及履行情况

  1、2001年6月30日，王白浪向本公司出具了《承诺书》，承诺其目前没有，将来也不会在本公司之外从事或参与任何与本公司业务构成同业竞争的生产经营活动，否则将赔偿由此给本公司带来的一切损失。

  2、王白浪在2005年公司股权分置改革方案中有如下承诺：

  法定承诺

  王白浪承诺：其直接持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

  额外承诺

  王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

  承诺事项的违约责任

  王白浪承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得金额的100%作为违约金支付给公司。

  3、王白浪在2013年8月实际控制人变更后的相关承诺

  （1）《关于对凯恩股份未来调整计划的声明》，声明如下：

  截至本声明出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内进一步增持凯恩股份或处置其已拥有权益的股份的计划；

  暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划；

  暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

  暂无在未来12个月内对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划，与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契；

  （2）《关于本次权益变动后同业竞争和关联交易的承诺函》，内容如下：

  ①独立性

  本次权益变动完成后，实际控制人保证将继续维护上市公司独立法人地位，使其在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

  ②同业竞争

  本次权益变动后，信息披露义务人及关联方在今后的业务中，不与凯恩股份的核心主营业务产生同业竞争，即信息披露义务人及关联方不会以任何形式直接或间接地从事与凯恩股份的核心主营业务相同或相似的业务。

  ③关联交易

  本次权益变动后，就信息披露义务人及其关联方与凯恩股份之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，信息披露义务人及关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和凯恩股份《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  截至目前，王白浪严格履行了上述承诺，上述承诺均履行完毕。

  （二）凯恩集团有限公司所做有关上市公司的承诺及履行情况

  1、2001年6月15日，凯恩集团有限公司承诺：凯恩集团有限公司(包括下属的子公司)目前不存在、将来亦不会从事与公司存在同业竞争的业务，如因凯恩集团有限公司(包括下属的子公司)未履行上述承诺而给公司造成损失的，凯恩集团有限公司将无条件给予合部赔偿。

  2、凯恩集团有限公司承诺公司上市后一年内不转让其所持有的公司股票。

  3、凯恩集团有限公司在2005年公司股权分置改革方案中有如下承诺：

  法定承诺

  凯恩集团承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

  额外承诺

  凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

  承诺事项的违约责任

  公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得金额的100%作为违约金支付给公司。

  4、凯恩集团有限公司在2013年8月实际控制人变更后的相关承诺

  （1）《关于对凯恩股份未来调整计划的声明》，声明如下：

  截至本声明出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内进一步增持凯恩股份或处置其已拥有权益的股份的计划；

  暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划；

  暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

  暂无在未来12个月内对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划，与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契；

  （2）《关于本次权益变动后同业竞争和关联交易的承诺函》，内容如下：

  ①独立性

  本次权益变动完成后，实际控制人保证将继续维护上市公司独立法人地位，使其在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

  ②同业竞争

  本次权益变动后，信息披露义务人及关联方在今后的业务中，不与凯恩股份的核心主营业务产生同业竞争，即信息披露义务人及关联方不会以任何形式直接或间接地从事与凯恩股份的核心主营业务相同或相似的业务。

  ③关联交易

  本次权益变动后，就信息披露义务人及其关联方与凯恩股份之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，信息披露义务人及关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和凯恩股份《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  5、凯恩集团有限公司承诺自2015年7月10日至2016年1月10日不通过二级市场减持公司股票，切实维护全体股东的利益。

  截至目前，凯恩集团有限公司严格履行了上述承诺，上述承诺2、3、4（1）均履行完毕，上述承诺1、4（2）还将继续履行。

  （三）王文玮和浙江科浪在公司2013年8月实际控制人变更后的相关承诺

  （1）《关于对凯恩股份未来调整计划的声明》，声明如下：

  截至本声明出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内进一步增持凯恩股份或处置其已拥有权益的股份的计划；

  暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划；

  暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

  暂无在未来12个月内对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划，与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契；

  （2）《关于本次权益变动后同业竞争和关联交易的承诺函》，内容如下：

  ①独立性

  本次权益变动完成后，实际控制人保证将继续维护上市公司独立法人地位，使其在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

  ②同业竞争

  本次权益变动后，信息披露义务人及关联方在今后的业务中，不与凯恩股份的核心主营业务产生同业竞争，即信息披露义务人及关联方不会以任何形式直接或间接地从事与凯恩股份的核心主营业务相同或相似的业务。

  ③关联交易

  本次权益变动后，就信息披露义务人及其关联方与凯恩股份之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，信息披露义务人及关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和凯恩股份《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  截至目前，王文玮和浙江科浪严格履行了上述承诺，上述承诺均履行完毕。

  除上述承诺履行情况外，截至本回复公告日，王白浪、王文玮、浙江科浪和凯恩集团无其他仍在有效期内需履行的承诺。本次凯恩集团有限公司股权转让不存在违反相关承诺的情况。

  六、请说明在本次股权转让事项筹划期间，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人、其他内幕信息知情人买卖公司股票的情况；

  回复说明：

  经自查，在本次股权转让事项筹划期间，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人、其他内幕信息知情人没有买卖公司股票的情况发生。

  七、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复说明：

  1、王白浪和浙江科浪与苏州恒誉协商本次股权转让行为不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和部门规章的规定。

  2、王白浪和浙江科浪与苏州恒誉不存在任何关联关系，公司与苏州恒誉也不存在任何关联关系，本次股份转让交易不构成关联交易。

  特此说明

  浙江凯恩特种材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日