证券时报多媒体数字报

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-04

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于二〇一六年四月十四日在公司会议室召开，本次会议由董事长胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  同意公司向上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”）出售全部资产和负债，并向永达投资控股发行股份购买其持有的上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车集团”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时募集配套资金。公司本次交易方案的具体内容如下：

  （一）总体方案

  1、重大资产出售

  公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，并由永达投资控股进一步转让给胡卫林或其指定的第三方。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份购买资产

  公司向永达投资控股发行股份购买其持有的永达汽车100%股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、股份转让

  上海勤硕来投资有限公司向永达投资控股协议转让其持有的公司2,680万股股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份购买资产

  公司拟向永达投资控股发行股份购买资产，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：永达投资控股。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.82元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  根据上述调整方法，如公司实施2015年度现金分红且分红金额为1,600.20万元，则股份发行价格将调整为9.77元/股。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、交易价格、定价依据及股份发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币1,201,500.00万元，双方协商确定的标的资产的交易价格确定为人民币1,200,000.00万元。

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格，如本次发行前公司尚未实施2015年度现金分红1,600.20万元，则股份发行价格为9.82元/股，股份发行数量为1,221,995,926股；若本次发行前公司已实施完毕2015年度现金分红且分红金额为1,600.20万元，则股份发行价格将调整为9.77元/股，发行数量将调整为1,228,249,744股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，永达投资控股豁免公司支付。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、股份锁定期

  永达投资控股于本次交易中所认购的公司股份，自该等股票登记在其名下之日起三十六个月内不以任何方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则永达投资控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、标的资产过渡期损益归属

  公司本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由永达投资控股按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向公司全额补足。交割日后90日内，由公司聘请经双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在过渡期发生亏损，则永达投资控股应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向公司以现金方式补足。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、业绩补偿

  永达投资控股承诺：标的公司2016年度净利润不低于80,000万元，2017年度净利润不低于100,000万元，2018年度净利润不低于120,000万元。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，若标的公司2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年标的公司净利润承诺数的，则永达投资控股应按《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过50亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过511,770,726股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过500,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过511,770,726股。最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、股份锁定期

  认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过500,000万元，扣除交易相关费用后拟用于偿还银行贷款、偿还股东借款及汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）决议有效期

  本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  董事胡卫林回避本议案各项表决，本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等相关要求，就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  本次交易完成后，永达投资控股将成为公司的控股股东，张德安先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、< 重大资产出售协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。

  同意公司与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》和《盈利预测补偿协议》，上述协议就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及对价支付、标的资产交割、股份的锁定期、标的资产过渡期损益的归属、滚存未分配利润安排、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金各项条件的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为，公司具备资产出售、向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

  （一）公司本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  本次交易尚需履行的审批程序包括：

  1、公司股东大会审议通过本次交易方案且豁免永达投资控股本次发行触发的要约收购义务；

  2、永达服务控股股东大会分别通过决议/决定，批准本次重大资产重组的相关事项；

  3、香港联交所批准永达服务控股就本次重大资产重组提交的分拆上市申请及香港联交所关于保证配额义务的豁免；

  4、本次交易获得上海市商务委员会关于永达汽车集团股权变更的批准；

  5、中国证监会核准本次交易；

  6、本次交易获得商务部关于永达投资控股战略投资扬子新材的批准；

  7、本次交易获得商务部关于本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》相关规定的批准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。

  （二）公司本次交易拟购买的标的资产为永达汽车100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。

  本次交易完成后，永达投资控股将成为公司的控股股东，张德安将成为公司的实际控制人，公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到 100%以上。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：

  （一）本次交易的标的资产永达汽车为依法设立且合法存续的有限责任公司；

  （二）永达汽车符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

  （三）永达汽车不属于金融、创业投资等特定行业。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》。

  经逐项对照《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体分析如下：

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

  《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。公司本次发行股份购买资产同时募集的部分配套资金不超过500,000万元，不超过标的资产价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。

  公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体永达汽车符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于与本次交易有关的审计报告和评估报告的议案》。

  同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组出具的相关审计报告和评估报告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司董事会认为：

  （一）评估机构具有独立性

  本次评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提具有合理性

  评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法和评估目的具备相关性

  本次资产评估的目的是确定拟出售资产和拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中企华采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟出售资产价值进行了评估，并最终选择基础资产法的评估值作为拟出售资产的评估值。银信采用收益法和市场法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）本次交易定价公允

  本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

  公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会同意永达投资控股免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方永达投资控股认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，永达投资控股向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东大会同意永达投资控股免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》修订公司募集资金管理办法。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，董事会申请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：

  （一）根据证券监管部门的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；

  （二）授权董事会及其授权人就本次发行股份购买资产的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

  （三）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

  （四）根据本次交易的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改。

  （五）办理因实施本次交易而发行的公司股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。

  （六）办理本次交易事宜涉及的工商等主管部门的登记手续。

  （七）办理与本次交易有关的其他事项。

  （八）本次授权自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事胡卫林回避本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  公司董事会同意暂不召开股东大会，待深圳证券交易所审核完相关文件后，公司将发布召开公司股东大会的通知，召开股东大会审议本次交易相关事项。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十四日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-05

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于二〇一六年四月十四日在公司会议室召开，本次会议由周庆艳先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席周庆艳主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  与会监事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  同意公司向上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”）出售全部资产和负债，并向永达投资控股发行股份购买其持有的上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时募集配套资金。公司本次交易方案的具体内容如下：

  （一）总体方案

  1、重大资产出售

  公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，并由永达投资控股进一步转让给胡卫林或其指定的第三方。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份购买资产

  公司向永达投资控股发行股份购买其持有的永达汽车100%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、股份转让

  上海勤硕来投资有限公司向永达投资控股协议转让其持有的公司2,680万股股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、募集配套资金

  公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份购买资产

  公司拟向永达投资控股发行股份购买资产，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：永达投资控股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.82元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  根据上述调整方法，如公司实施2015年度现金分红且分红金额为1,600.20万元，则股份发行价格将调整为9.77元/股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、交易价格、定价依据及股份发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币1,201,500.00万元，双方协商确定的标的资产的交易价格确定为人民币1,200,000.00万元。

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格，如本次发行前公司尚未实施2015年度现金分红1,600.20万元，则股份发行价格为9.82元/股，股份发行数量为1,221,995,926股；若本次发行前公司已实施完毕2015年度现金分红且分红金额为1,600.20万元，则股份发行价格将调整为9.77元/股，发行数量将调整为1,228,249,744股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。对于不足1股的对价部分，永达投资控股豁免公司支付。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、股份锁定期

  永达投资控股于本次交易中所认购的公司股份，自该等股票登记在其名下之日起三十六个月内不以任何方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则永达投资控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致永达投资控股须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至永达投资控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、标的资产过渡期损益归属

  公司本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由永达投资控股按照《发行股份购买资产协议》的约定，以现金形式向公司全额补足。交割日后90日内，由公司聘请经双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在过渡期发生亏损，则永达投资控股应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向公司以现金方式补足。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、业绩补偿

  永达投资控股承诺：标的公司2016年度净利润不低于80,000万元，2017年度净利润不低于100,000万元，2018年度净利润不低于120,000万元。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，若标的公司2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年标的公司净利润承诺数的，则永达投资控股应按《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过50亿元，按照本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过511,770,726股。最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。具体如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、股份发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过500,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过511,770,726股。最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%。

  6、股份锁定期

  认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过500,000万元，扣除交易相关费用后拟用于偿还银行贷款、偿还股东借款及汽车融资租赁项目，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）决议有效期

  本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  本次交易完成后，永达投资控股将成为公司的控股股东，张德安先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、< 重大资产出售协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。

  同意公司与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》、《 重大资产出售协议》和《盈利预测补偿协议》，上述协议就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及对价支付、标的资产交割、股份的锁定期、标的资产过渡期损益的归属、滚存未分配利润安排、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金各项条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为，公司具备资产出售、向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于与本次交易有关的审计报告和评估报告的议案》。

  同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的相关审计报告和评估报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司监事会认为：

  （一）评估机构具有独立性

  本次评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提具有合理性

  评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法和评估目的具备相关性

  本次资产评估的目的是确定拟出售资产和拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中企华采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟出售资产价值进行了评估，并最终选择基础资产法的评估值作为拟出售资产的评估值。银信采用收益法和市场法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）本次交易定价公允

  本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十四日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-06

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书

  暨公司股票继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10 月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-10-04），公司股票于当日开市起停牌。

  公司于2015 年10月27日、11月2日、11月9日、11月16日、11月23日、11月26日、12月3日、12月10日、12月17日、12月22日、12月31日、2016年1月8日、1月9日、1月15日、1月22日、1月30日、2月5日、2月19日、2月26日、3月4日、3月11日、3月18日、3月25日、4月1日、4月9日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2015-10-05）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-10-06、2015-11-01、2015-11-02、2015-11-05、2015-12-01、2015-12-02、2015-12-04、2015-12-07、2015-12-08、2016-01-01、2016-01-05、2016-01-06、2016-01-08、2016-02-01、2016-02-02、2016-02-04、2016-03-01、2016-03-02、2016-03-03、2016-03-06、2016-04-01、2016-04-03）、《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-11-06、2015-12-05、2016-01-03）。

  2016年4月14日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案）等关于本次重大资产重组的议案。具体内容详见 2016年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等的有关规定，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  二○一六年四月十四日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-07

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-10-04），公司股票于当日开市起停牌。停牌期间，公司按照深圳证券交易所的相关规定按时披露了重大资产重组进展的相关公告。

  根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司拟将截至2015年12月31日的全部资产和负债出售给上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”），同时向永达投资控股发行股份购买其持有的上海永达汽车集团有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告！

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  二○一六年四月十四日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-08

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上

  股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 本次权益变动情况

  2016年4月14日，苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》：本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金四部份：

  （一）公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产与负债出售给上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”）；

  （二）公司向永达投资控股发行股份购买其持有的上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车”）100%股权；

  （三）公司控股股东上海勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来投资”）向永达投资控股协议转让2,680万股上市公司股份；

  （四）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。

  上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。

  上述具体内容详见2016年4月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《苏州扬子江新型材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》。

  二、 本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，勤硕来投资为公司控股股东，胡卫林先生为公司实际控制人。

  本次权益变动后，公司控股股东变更为永达投资控股，实际控制人变更为张德安。

  三、 本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

  本次权益变动前，勤硕来投资持有公司120,000,000股股份，占公司总股本的比例为37.50%，胡卫林先生持有公司60,000,000股股份，占公司总股本的18.75%，高天舒先生持有公司21,600,000股股份，占公司总股本的6.75%。

  不考虑配套融资因素，本次权益变动后，胡卫林、高天舒持股数不变，分别持有公司60,000,000股、21,600,000股，占公司总股本的比例分别为3.88%、1.40%，勤硕来投资持股数变为93,200,000，占公司总股本的比例为6.02%。

  考虑配套融资因素，本次交易完成后，胡卫林、高天舒持股数不变，分别持有公司60,000,000股、21,600,000股，占公司总股本的比例分别为2.91%、1.05%，勤硕来投资持股数变为93,200,000，占公司总股本的比例为4.52%。

  四、 其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2016年4月15日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《苏州扬子江新型材料股份有限公司简式权益变动报告书》。

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  二○一六年四月十四日

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产出售

  及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》的有关规定,本人作为苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）相关事宜，认真审阅了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、相关交易协议等拟提交董事会审议的重大资产重组的相关资料,经审慎分析, 本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：

  1、本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

  2、本次重大资产重组拟签署的相关交易协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次重大资产重组具备可操作性。

  3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，且构成关联交易。本人同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议,关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

  4、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  5、本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  综上所述，本人同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

  独立董事签字：赵焕琪 叶树理

  年 月 日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-09

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于本次交易摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。

  公司提示广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易”）已经公司第三届董事会第十五次会议会审议通过，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易涉及的非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

  1、主要假设

  （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （2）假设公司于2016年6月完底成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  （3）本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.77元/股，发行数量为1,228,249,744股；本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为500,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为9.77元/股，发行数量为511,770,726股。最终发行股数以证监会核准为准。

  （4）根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]25030002号《审计报告》，2015年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,077.81万元。假设本次交易完成前，不考虑过渡期损益的影响，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度情况持平，为4,077.81万元。

  （5）根据上市公司与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》，永达汽车集团2016 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于80,000万元。

  假设本次交易后，永达汽车集团2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为80,000 万元。

  （6）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

  （7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  （8）公司经营环境未发生重大不利变化。

  （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次重大资产重组对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的扣除非经常性损益后每股收益从0.13元/股上升为0.49元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

  二、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

  1、加快完成对标的资产的整合

  本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据乘用车销售与服务行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及永达汽车集团在各方面的资源，及时、高效地完成永达汽车集团的经营计划。

  2、加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  3、实行积极的利润分配政策

  本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

  4、加强募集资金的管理和运用

  本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

  三、相关承诺主体的承诺

  1、控股股东、实际控制人的承诺

  就填补摊薄即期回报事项，公司控股股东上海勤硕来投资有限公司、公司实际控制人胡卫林出具承诺如下：

  “（1）任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  （2）本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  （3）本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （4）本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

  （6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  （7）若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

  2、公司董事及高级管理人员的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

  （3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  （4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  （5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  （6）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  （7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

  本公告内容已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

  特此公告！

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产出售

  及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易方案的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为苏州扬子江新型材料股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，审阅了公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）方案，现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

  1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

  3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟出售及购买的资产进行了审计、评估，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

  5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  6、本次重大资产重组的交易对方为上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”），本次重大资产重组完成后，永达投资控股将成为公司的控股股东，张德安先生将成为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，永达投资控股视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

  7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

  8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

  综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  独立董事签字：赵焕琪 叶树理

  年 月 日