证券时报多媒体数字报

  证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：2016-025

  上海新梅置业股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2016年4月14日

  (二) 股东大会召开的地点：上海市天目西路111号新梅华东酒店16楼明珠厅

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长张静静女士主持。大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》、及《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事5人，出席1人，独立董事王红新先生、独立董事林燕女士、董事曾志锋先生、董事罗炜岚女士因工作安排原因未出席本次会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高管均列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于喀什中盛所持宋河酒业5%股份回购事项的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  根据《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（[2015]1号）（以下简称“《处罚决定书》”），2013年7月至11月，王斌忠实际控制上海开南及其一致行动人、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券帐户（以下简称“上海开南账户组”）进行证券投资。王斌忠作为上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人，在上海开南账户组合计持有公司股票分别达到5%及10%时，未根据《证券法》的相关规定履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述之信息披露违法行为，因此，中国证券监督管理委员会宁波监管局作出决定，责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”

  本公司认为，截至本次年度股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已改正违法行为的相关文件。因此，根据相关法律法规之规定，王斌忠及《处罚决定书》认定的其控制的上海开南账户组不得对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。因此，本公司在统计此次股东大会表决结果时未将上海开南账户组所持股份计入。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：翟婷婷、陈杰

  2、 律师鉴证结论意见：

  上海新梅置业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  上海新梅置业股份有限公司

  2016年4月15日

  证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：2016-026

  上海新梅置业股份有限公司

  有关宋河酒业回购事项仲裁进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  案件进展：上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）全资子公司喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）已申请增加辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）为第二被申请人；

  上市公司所处的当事人地位：喀什中盛为申请人；

  涉案的金额：约1.87亿元；

  是否会对上市公司损益产生负面影响：因尚未开庭审理，目前尚无法预计该案对公司本期及期后利润的具体影响金额。公司将根据有关规定，及时对上述仲裁案件的进展情况进行披露。

  一、本次仲裁的基本情况

  上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲”）于2016年3月21日受理了喀什中盛向河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）提起的关于河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）股份回购事项的仲裁申请（具体详见本公司于2016年4月1日披露的《上海新梅置业股份有限公司涉及仲裁公告》）。

  二、本次仲裁的进展情况

  因宋河酒业的控股股东现仍就为辅仁集团，本公司认为辅仁集团仍然应当作为回购义务人承担回购义务（具体详见公司于2016年4月9日披露的《关于2016年第一次临时股东大会审议事项的风险提示公告》中关于本次仲裁事项的背景过程的说明），喀什中盛拟追加辅仁集团为本次仲裁的被申请人。

  根据上海贸仲的相关仲裁规则，喀什中盛于2016年4月11日向仲裁委员会提出撤裁申请，并同步重新提交了仲裁申请，增加辅仁集团为第二被申请人，该仲裁申请已于2016年4月13日获得上海贸仲受理，案号为【2016】沪贸仲字第02351号。

  三、备查文件

  （一）上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）【2016】沪贸仲字第02288号《撤裁决定》；

  （二）上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）【2016】沪贸仲字第02307号《关于立案受理事宜》。

  (三) 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）【2016】沪贸仲字第02351号《立案受理通知》。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董事会

  2016年4 月 15日

  ?

  股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-027

  上海新梅置业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年8月25日开市起停牌；在确认该事项为重大资产重组后，公司于2015年9月9日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-045）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

  公司于2015年12月8日披露了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关公告。2016年1月5日，公司就上交所下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》披露了相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要。

  根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规则的相关要求，公司已于2016年3月12日发布了《重大资产重组进展公告》 （公告编号：临2016-011）。现将公司截至目前进展情况公告如下：

  一、重大资产重组进展情况

  自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，各方面的工作都在有序进行。

  根据公司临2016-011号公告，在披露正式重组方案前，截至2016年3月12日，尚需完成如下主要工作：（1）标的公司2014、2015年度及2016年一季度的财务审计；（2）本公司2016年一季报的财务审计；（3）本公司2015年度及2016年一季度备考审计报告；（4）标的公司2016年、2017年盈利预测审核；（5）标的公司的正式评估；（6）标的公司取得相关涉密信息披露豁免批复；（7）独立财务顾问报告书、法律意见书及重组报告书等相关文件的编制。

  经与各方沟通，为提高工作效率，按时推进本次重大资产重组，上市公司2016年一季度财务报告无需审计程序，2015年度、2016年度一季度备考财务报告拟由之前的审计程序改为审阅程序。变更后的主要工作为：（1）标的公司2014年度、2015年度及2016年一季度财务报告审计工作；（2）标的公司正式评估及盈利预测审核工作；（3）标的公司涉密信息披露豁免申请工作；（4）本公司2015年度及2016年一季度备考财务报告审阅工作；（5）独立财务顾问报告书、法律意见书及重组报告书等相关文件的编制工作等。该等变更符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。公司计划于本次交易审计评估基准日后两个月内完成相关的审计（审阅）、评估及相关文件的编制等工作，之后将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露正式方案，并按照相关法律法规的规定进行后续审批程序及履行信息披露义务。本次重组标的公司目前经营正常，各项业务有序开展。

  二、特别提示

  （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将与交易各方保持沟通联系，并至少每月发布一次进展公告，说明重组具体进展情况。

  （二）截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

  （三）公司于2016年1月5日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。 公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月15日