证券时报多媒体数字报

  （上接B158版）

  公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。公司全体非关联董事一致同意该项议案，公司关联董事何巧女、唐凯、张诚回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

  （二）预计2016年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  注：1、“新签的关联合同金额”指公司2015年度与关联方签订的合同金额；

  2、“实际发生的关联金额”指公司2015年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在2014年度以前与关联方签订的合同，在2015年发生的收入金额；

  3、“占同类业务比例”指公司2015年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。

  二、关联方基本情况及关联关系

  （一）产业集团基本情况及关联关系

  1、基本情况

  名称：东方园林产业集团有限公司

  注册资本：154,500万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：何巧女

  注册地址：北京市平谷区马坊工业园区西区417号

  成立日期：2012年7月2日

  经营范围：城市市容管理；项目投资；投资管理；经济信息咨询；酒店管理；公园管理；婚庆礼仪服务；服装加工；种植谷物；销售服装服饰。

  股权结构：何巧女持股80%，张诚持股20%

  2、关联关系

  公司与产业集团为同一实际控制人控制下的关联企业。此外，公司董事长何巧女女士担任产业集团董事长，公司董事张诚先生任产业集团董事兼总经理，公司董事唐凯担任产业集团董事。关联董事何巧女、唐凯、张诚回避表决。

  （二）东方艾地的基本情况及关联关系

  1、基本情况

  名称：北京东方艾地景观设计有限公司

  注册资本：50万美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：李建伟

  注册地址：北京市朝阳区来广营西路5号3号楼B座一层

  成立日期：2010年8月23日

  经营范围：景观设计咨询

  股权结构：东方园林持有50%股份，李建伟持有50%股份

  2、经营情况截至2015年12月31日，东方艾地总资产为740.60万元，净资产为674.99万元；2015年度，东方艾地实现营业收入1877.36万元、净利润2.96万元。以上数据未经审计。

  3、关联关系

  公司董事何巧女、唐凯兼任东方艾地董事，东方艾地为公司的关联法人。关联董事何巧女、唐凯回避表决。

  三、 关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。

  （二）关联交易协议签署情况

  以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、公司为关联方产业集团提供园林施工及养护服务，工程的合同价款与公司其他工程合同定价政策及定价依据一致。双方拟发生的关联交易将遵循互惠互利、公平公允的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

  2、公司与关联方产业集团、东方艾地的日常关联交易（提供或接受景观设计服务）是依据《工程勘察设计收费标准2002修订版》的规定，根据建设项目投资额的不同情况，分别实行政府指导价和市场调节价。与其他非关联方的定价依据相同，不存在通过关联关系损害上市公司利益的情形。

  3、公司（含公司全资子公司及控股子公司）2016年预计与关联方产业集团、东方艾地发生的日常关联交易总额不超过21,000万元，仅占公司2015年经审计营业收入的3.90%，对公司影响较小，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不会损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

  五、年初至披露日与产业集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，与东方艾地累计已发生的各类关联交易的总金额为4,526,226.31元。

  六、独立董事意见

  本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司2016年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意公司2016年预计与关联方的日常关联交易。

  七、备查文件

  1、《公司第五届董事会第三十八次会议决议》；

  2、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-057

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、第二期股权激励计划概述

  1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。

  第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权900万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。

  3、2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

  第二期股权激励计划首次拟授予的239名激励对象中有14人因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对公司第二期股票期权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股票期权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。

  根据公司2014年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2014年12月18日。

  4、2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为18.14元。

  5、2015年12月3日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待预留股票期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。

  6、2016年1月25日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，确定2016年1月25日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予股票期权1,000,000份，行权价格为24.10元。

  二、本次调整情况

  由于第二期股权激励计划首次授予的225名激励对象中有60人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划》的相关规定，对公司第二期股权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由225人调整为165人，取消离职60人对应的拟授予的2,083,300份期权，首次授予的期权数量由8,621,700份调整为6,538,400份。

  本次调整涉及的股权激励计划相关内容具体如下：

  ■

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我们同意公司董事会对《公司第二期股票期权激励计划（草案）》首次授予的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的60名激励对象已获授期权办理注销手续。公司第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象由225人调整为165人，60名激励对象对应的2,083,300份期权予以注销。公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由8,621,700份调整为6,538,400份。

  调整后的第二期股票期权激励计划首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

  四、监事会意见

  监事会对调整后的公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行核实，认为：本次调整的程序符合相关法律法规的规定，调整后的激励对象均为2014年公司第四次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划中的相关人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。根据《第二期股权激励计划》，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市君合律师事务所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予激励对象人数及首次授予股票期权数量进行调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。

  六、备查文件

  1、 公司第五届董事会第三十八次会议决议；

  2、 公司第五届监事会第二十四次会议决议；

  3、 独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  4、北京市君合律师事务所《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及第一个行权期不可行权相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  2016 年4月14日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-058

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于第二期股票期权激励计划首次授予

  股票期权第一个行权期不符合行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，决定注销第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期股权激励计划”）首次授予股票期权已授予165名激励对象的第一个行权期对应的共计1,634,600份股票期权。

  根据2014年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

  一、第二期股权激励计划概述

  1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。

  第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权900万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。

  3、2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

  第二期股权激励计划首次拟授予的239名激励对象中有14人因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对公司第二期股票期权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股票期权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。

  根据公司2014年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2014年12月18日。

  4、2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为18.14元。

  5、2015年12月3日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待预留股票期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。

  6、2016年1月25日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，确定2016年1月25日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予股票期权1,000,000份，行权价格为24.10元。

  7、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股票期权激励计划首次授予激励对象有60人因个人原因离职，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由225人调整为165人，对应的2,083,300份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由8,621,700份调整为6,538,400份。

  二、第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应考核期（2015年度）未达成业绩考核要求的情况

  根据公司《第二期期股权激励计划》规定，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核要求为：

  等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。此外，还需满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：

  1、以本公司2014年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到35%；

  2、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于14%。

  以上所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。

  经立信会计师事务所审计：

  2015年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为595,828,574.36元，2015年度净利润比2014年度净利润增幅为6.17%，未达到35%；2015年度加权平均净资产收益率为10.10%，低于14%。

  公司2015年度业绩未达到《第二期期股权激励计划》首次授予股票期权规定的第一个行权期的业绩考核要求，首次授予的激励对象获授的第一个行权期对应的股票期权作废。

  三、不符合行权条件股票期权的处理

  2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销已授予165名激励对象的第一个行权期对应的共计1,634,600份股票期权。

  四、《第二期股权激励计划》首次授予股票期权激励对象和期权数量变动情况

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  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司2015年度业绩未达到《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销首次授予激励对象获授的第一个行权期相对应的股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

  六、监事会意见

  监事会经核查后认为：公司2015年度业绩指标未达到《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，同意注销165名激励对象获授的第一个行权期相对应的1,634,600份股票期权。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京市君合律师事务所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次不可行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次不可行权合法、有效。公司本次股票期权计划调整及本次不可行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。

  八、备查文件

  1、 公司第五届董事会第三十八次会议决议；

  2、 公司第五届监事会第二十四次会议决议；

  3、 独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  4、北京市君合律师事务所《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及第一个行权期不可行权相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  2016 年4月14日