证券时报多媒体数字报

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-029号

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于上海证券交易所《关于

  怡球金属资源再生（中国）股份有限

  公司重大资产购买暨关联交易报告书（案）信息披露的问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“怡球资源”）于2016年3月30日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  2016年4月8日，公司收到了上交所下发的《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0335号，以下简称“《问询函》”）。公司与各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相同。

  一、关于收购资金的来源

  1.草案披露，本次重组中，收购资金的来源主要包括两部分：拟变更美国建设24万吨废铝料自动分动分选项目中未投入募集资金28,096万元；其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。请补充披露：（1）变更上述募集资金用途是否已履行相应的决策程序，是否符合相关法律法规的规定。请履行持续督导意见的保荐人发表意见；（2）明确列示其余资金的具体来源及所对应的金额，并分析其对公司资产负债率及生产经营的影响；（3）如存在向股东借款，请披露该股东姓名、借款金额、期限、利息等基本信息。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （1）变更募集资金用途的决策程序

  怡球资源已于2016年3月30日召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，公司拟变更美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金28,096.00万元用于公司支付现金购买Metalico的股权。履行持续督导意见的华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人白岚和齐勇燕已于2016年3月30日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司变更募集资金的核查意见》，核查意见如下：“怡球资源本次变更后的募集资金用途仍属于该公司的主营业务范围。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。 ”

  2016年4月1日，怡球资源公告了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，将于2016年4月21日召开的2016年第二次临时股东大会对上述《关于变更公司募集资金投资项目的议案》进行审议，变更募集资金的决策程序符合相关法律法规的规定。

  （2）收购资金的具体来源及对公司资产负债率和生产经营的影响

  ①本次交易现金对价为约1.07亿美元，折合人民币68,962.96万元。具体列示如下：

  单位：万元

  ■

  注：汇率采用2015年9月30日美元折算汇率，实际按支付当日汇率折算。

  ②本次重组中，收购资金的来源包括三部分：拟变更美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金28,096 万元；实际控制人无息、无还款期限借款5000万美元；公司自有资金。具体列示如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、汇率采用2015年9月30日美元折算汇率，实际按借款当日汇率折算；

  2、公司自有资金根据支付当日的汇率情况有所变动。

  ③由于本次交易对价中部分款项来自实际控制人提供的借款，该笔借款对公司资产负债率的影响计算如下：

  单位：元

  ■

  注：1、不含实际控制人借款源自公司2015年9月30日未经审计的合并资产负债表；

  2、含实际控制人借款资产、负债总额为公司2015年9月30日资产、负债总额加实际控制人提供借款金额所得。

  由上表可见，由于实际控制人对公司的借款，使得上市公司资产负债率由43.43%上升至47.95%，变动较小。考虑到实际控制人向公司提供的美元5000万借款为无息及无还款期限的借款，上市公司未增加短期偿债压力。

  ④本次交易对价对上市公司生产经营的影响

  本次交易对价中46.12%资金来源于实际控制人提供的无息、无还款期限借款，40.74%资金来源于变更未使用募投资金，对上市公司生产经营无较大影响。

  本次交易对价中13.14%资金来源于公司自有资金，截止2015年9月30日，怡球资源货币资金余额与其他流动资产中银行理财产品余额合计约为人民币10.37亿元(已扣除拟变更募集资金28,096万元)，公司用于收购的自有资金占前述总额比例为8.74%，比重较小。除此之外，上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。

  综上所述，本次公司全现金收购交易不会对上市公司生产经营产生较大影响。

  （3）股东借款情况

  2016年4月11日，怡球资源实际控制人黄崇胜出具《关于收购资金来源的承诺函》，承诺向怡球资源提供无息、无还款期限的5000万美元用于收购Metalico公司的股权，借款情况如下：

  ■

  （4）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，变更募集资金用途履行了相应的决策程序，符合相关法律法规的规定；支付的收购资金未明显增加上市公司的资产负债率，不会对上市公司生产经营产生较大影响。

  公司已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”进行了补充披露。

  公司已在重组报告书（草案）在“重大风险提示”之“七、变更募集资金用途的审批风险”和“十一节 风险因素”之“七、变更募集资金用途的审批风险”补充披露了如下风险提示：

  “七、变更募集资金用途的审批风险

  本次重组中，收购资金的来源包括拟变更美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金28,096万元；实际控制人无息、无还款期限借款5,000万美元及公司自有资金。

  本次募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确意见，但尚需提请股东大会审议通过后方能实施，本次募集资金项目变更能否通过股东大会批准存在一定不确定性，提请广大投资者注意此风险。”

  二、关于本次交易作价及评估合理性

  2.草案披露，本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论。标的资产长期股权投资总体增值率为57.08%，其中，大多数长期股权投资评估大幅减值，但其余部分增值率畸高。请补充披露该部分长期股权投资增值率较高的原因，并结合可比交易，分析其作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  （1）部分长期股权投资增值率较高的原因分析

  首先将减值准备分解到各项长期股权投资中，得到长期股权投资评估结果汇总表如下：

  单位：万元

  ■

  上述长期股权投资评估价值与长期股权投资账面价值相比较，总体增值率为57.08%，其中：长期股权投资多数存在减值，存在大幅增值的共4项。大幅增值主要由两方面原因构成：一是被投资单位所有者权益账面值与长期股权投资账面值存在差异；二是被投资单位净资产评估价值与被投资单位所有者权益账面值之间存在评估增值。评估人员将各被投资单位所有者权益账面值与长期股权投资账面值，以及被投资单位净资产评估价值与被投资单位所有者权益账面值分别进行了比较，比较结果如下：

  单位：万元

  ■

  由此可见，上述4家长期股权投资评估价值与长期股权投资账面价值的差异主要是由所有者权益账面价值较长期股权投资账面价值有较大程度的增加导致的，而被投资单位净资产评估价值较所有者权益账面值的评估增值额较小。

  被投资单位所有者权益账面值与长期股权投资账面值的差异主要是由于被评估单位长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资的账面原值等于原始投资成本；由于被投资单位历史年度经营状况不一导致所有者权益账面值较投资成本有所幅度波动：部分被投资单位所有者权益账面值较投资成本账面值有所上升；部分被投资单位所有者权益账面值较投资成本账面值有所下降，账面长期股权投资计提了减值准备；部分被投资单位资不抵债、所有者权益账面值为负，账面长期股权投资计提全额减值准备、长期股权投资账面净值为零。

  另一方面，被投资单位净资产评估价值相对于所有者权益账面值的存在评估增值，主要增值原因是固定资产评估增值。其中：固定资产—房地产评估增值主要原因主要是土地增值造成的，评估范围中的部分房地产购置年代较早（1998年至2006年），而截至评估基准日美国房地产市场价格水平已回升至历史较高水平，导致房地产评估增值；固定资产—设备评估增值主要原因为截至评估基准日大部分设备账面已提足折旧，而评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成评估增值；另外，部分固定资产存在评估减值情况，本次审计对出现减值情况的固定资产计提了相应的跌价准备，而评估对跌价准备评估为零，从而也造成了固定资产评估增值。

  （2）可比交易案例对比

  美国市场上最近三年来未有公开信息披露的废旧金属行业可比交易案例，本次交易未能采用美国同行业公司可比交易分析。

  为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，选取了近期国内市场上被收购资产从事废旧金属回收及利用的类似并购案例进行比较，具体如下：

  ■

  根据上述近期收购交易案例的重组报告书，其交易定价的市净率水平及怡球资源本次收购Metalico定价的市净率水平对比如下：

  单位：万元

  ■

  上述可比交易市净率平均值为3.22倍，Metalico的市净率为1.22，从相对估值角度来看，本次作价得出的市净率具备合理性。

  （3）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估结论中，部分长期股权投资评估价值与长期股权投资账面价值相比出现较高增值率的主要原因是被投资单位历史年度经营状况和财务核算导致评估基准日的所有者权益账面值与长期股权投资账面价值（投资成本）有较大差距，次要原因是评估增值。对于评估增值，本次评估按照企业价值评估方法，评估思路，根据评估准则要求，采用资产基础法对被投资单位进行评估，Tranzact Corporation等长期股权投资的资产基础法评估结果相对于所有者权益账面值的增值率在合理范围内，且具有合理的增值原因。结合可比交易分析，本次作价得出的市净率具备合理性。

  公司已在重组报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“一、Metalico公司100%股权评估情况”之“（一）Metalico100%股权评估基本情况”对长期股权投资的增值原因进行了补充披露；在“第五节 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易定价的公允性”补充披露了可比交易案例对比分析。

  三、其他

  3.草案披露，本次交易中，公司拟以现金方式购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%的股权；拟向TML支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。与预案相比，针对上海欣桂所持有的标的资产股权，公司由发行股份购买的方式变更为了以现金购买的方式。请补充披露：（1）交易方式变更的具体原因；（2）交易方式变更导致上市公司新增的财务成本及风险。请财务顾问及会计师发表意见。

  答复：

  （1）交易方式变更的具体原因

  预案中上市公司公布的方案为发行股份及支付现金购买资产，公司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间。为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，公司将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易”的方案。

  ①上市公司主要基于以下原因考虑：

  A、标的公司快速注入怡球资源，快速实现产业链上下垂直整合后的协同效应

  上市公司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，由于标的公司为上市公司上游企业，在业务上与上市公司存在协同效应，上市公司需对标的公司进行一定的战略整合，需要在本次收购完成后方可实现。因此，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应与战略整合，公司将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易”的方案。

  B、Metalico急需流动资金支持

  标的公司近年来亏损严重的主要原因是由于流动资金不足，公司业务陷入半停滞状态，营业收入大幅下滑，且要支付较高的财务费用。本次收购完成后，标的公司注入怡球资源，怡球资源可以利用现有资源给标的公司提供资金支持，使标的公司有足够营运资金支持，业务能够正常运转。怡球资源将提供的资金支持方式包括但不限于：怡球资源现有的合作银行给予Metalico公司授信，怡球资源可以为其担保；怡球资源以自有资金向Metalico增资。

  C、怡球资源马来西亚项目投产对原材料的需求

  怡球资源因马来西亚新项目的逐步达产，对原料的需求逐步加大加快，标的公司作为怡球资源的上游企业，便于对怡球资源供应原材料。因此，怡球资源要快速对标的公司进行整合及产品结构的调整，快速投入三条浮选生产线，以满足怡球资源的需求。

  ②上海欣桂同意方案变更的原因

  上海欣桂作为财务投资者，一直以来认可怡球资源本次收购Metalico公司，本次收购能够完善公司在美国的回收业务，有利于公司构建完整的再生金属资源产业链，有利于公司未来发展。上海欣桂原计划通过获得公司发行股份的方式实现投资收益。但由于怡球资源考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，2016年以来股票市场价格波动较大，公司拟将重组方案调整为全部现金支付。

  同时，由于近期资本市场的股票价格波动较大，怡球资源股票复牌后股票价格不稳定，该方案调整能够符合上海欣桂作为财务投资者的投资策略。为减少不确定性，上海欣桂同意通过直接获得现金的方式实现退出，不再认购上市公司股份。

  综上，上市公司为加快重组进程，尽快完成本次重组，同时交易对方上海欣桂为避免股票波动风险，同意以现金方式退出。因此将本次重组方案由发行股份变更为以现金购买。

  （2）交易方式变更导致上市公司新增的财务成本及风险

  交易方式变更后收购资金的来源明细如下：

  ■

  注：1、汇率采用2015年9月30日美元折算汇率，实际按借款当日汇率折算；

  2、公司自有资金根据支付当日的汇率情况有所变动。

  对于拟变更美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金用于公司支付现金购买Metalico的股权，华泰联合证券有限责任公司已出具了《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》，华泰证券作为保荐机构对本次变更募集资金用途的事项无异议。

  截止2015年9月30日，怡球资源货币资金余额与其他流动资产中银行理财产品余额合计约为人民币10.37亿元(已扣除拟变更募集资金28,096万元)，公司用于收购的自有资金占前述总额比例为8.74%，比重较小。

  对于实际控制人的借款，为了尽快完成收购、加快实现怡球资源和标的公司间的协同效应，公司从整体利益出发，经与公司实际控制人黄崇胜先生协商，确定由黄崇胜先生提供无还款期限的借款5,000万美元，同时为维护上市公司及中小股东利益，本次借款无息。黄崇胜出具了《关于收购资金来源的承诺函》，承诺其向怡球资源提供无息、无还款期限的5,000.00万美元用于收购Metalico公司的股权；按照怡球资源美元1年期借款年利率约为2%进行测算，年度利息支出约为100万美元，相应的按权益性交易核算增加资本公积约为100万美元。

  本次交易方式变更对怡球资源资产负债率计算如下：

  单位：元

  ■

  注：1、不含实际控制人借款源自公司2015年9月30日未经审计的合并资产负债表；

  2、含实际控制人借款资产、负债总额为公司2015年9月30日资产、负债总额加实际控制人提供借款金额所得。

  由上表可见，本次交易方式变更使得上市公司资产负债率由43.43%上升到47.95%，变动较小。

  （3）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，交易方式变更的具体原因合理，实际控制人提供的无息借款有利于加快收购标的公司、维护了上市公司和中小股东的利益；本次交易方式变更，影响今后怡球资源经营业绩，但没有现金流出，不会增加实际财务成本。

  公司已在重组报告书（草案）“重大事项提示”之“一、交易方案调整”之“（三）第二次方案变更”进行了补充披露。

  4.草案披露，标的资产报告期内亏损严重，备考合并报表中上市公司2014年亏损14.17万元，2015年1-9月亏损约4.26亿元。请补充披露购买该标的资产后公司未来是否可能出现连续亏损导致被*ST的风险。如存在，请进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  答复：

  怡球资源收购Metalico公司后连续亏损可能性较小，分析如下：

  （1）Metalico报告期内亏损严重的原因及该因素对未来经营的影响

  Metalico通过银行贷款、发行可转债等方式收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政策，导致Metalico营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失和财务费用，除此以外，由于经营业绩下滑，Metalico报告期内计提了较高的资产减值损失，2015年9月30日Metalico计提了3.19亿元的资产减值损失。多重因素导致Metalico报告期内持续亏损。

  随着2015年9月11日TML收购Metalico后，为其一次性偿还所有银行贷款及可转债，预计未来不会再发生债务重组费用。除此以外，标的公司不再受到债权人银行信贷政策的严格限制，公司能正常运转，自身盈利能力将逐渐得到恢复。本次交易完成后，上市公司除了将给予标的公司资金上的直接支持之外，将通过对外担保方式帮助标的公司取得境外银行贷款。因此Metalico在利息成本上，可以享受正常利率，低于被TML收购前债权人银行实施的高利率，财务费用将大幅降低。

  由于Metalico报告期内经营亏损，截止2015年9月30日，账面商誉和无形资产均被全额计提减值准备，因此预计未来资产减值损失会大幅降低。

  TML收购标的公司前后标的公司的净利润情况如下：

  单位：万美元

  ■

  注：表中2015年10月-2016年2月财务数据未经审计。

  由上表可见，TML收购完成后，由于TML公司的资金注入、标的公司产能逐渐恢复以及资产减值损失的大幅减少，Metalico公司经营状况逐渐改善。

  综上，随着2015年9月11日TML收购Metalico后为其一次性偿付银行贷款、可转债及相关利息，以及标的公司产能的逐渐恢复，未来标的公司亏损额将随之下降并将产生盈利。

  （2）本次交易对上市公司的协同效应

  公司已在重组报告书“第八节 管理层分析与讨论”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”，及“第八节 管理层分析与讨论”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，对上市公司本次收购所产生的协同效应进行分析。

  上市公司利用Metalico进入上游市场；Metalico则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。实现废旧金属材料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组后的协同效应，进一步提升公司盈利能力。

  因此，长期来看，本次交易提升上市公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，将有助于提高上市公司盈利能力。

  （3）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，长期来看，本次交易提升上市公司抗风险能力，有助于提高上市公司盈利能力，怡球资源收购Metalico后未来连续亏损的可能性较小。

  公司已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司连续亏损可能性较小的分析。

  公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中增加如下风险：

  “六、收购后上市公司连续亏损的风险

  根据大华会计师事务所出具的备考合并报表，上市公司 2014年亏损 14.17万元，2015年1-9月亏损4.26亿元，亏损主要原因是收购的标的公司所属废旧金属行业目前处于低迷期，同时标的公司存在较高的财务费用和资产减值损失，报告期内亏损较大。但随着收购完成后协同效应的产生以及标的公司产能的恢复，标的公司的盈利能力将得到改善。长期来看，本次交易提升上市公司主营业务上下游间的协同效应，提高上市公司整体的抗风险能力，有助于提高上市公司盈利能力，怡球资源收购Metalico后未来连续亏损的可能性较小。但仍不能排除收购完成后由于废旧金属行业低迷等原因导致上市公司可能出现连续亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险。”

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  2016年4月14日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-030号

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于公司股票复牌的提示性

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并于2016年4月1日披露了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件。

  2016年4月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0335号）（以下简称“《问询函》”）。

  2016年4月14日，公司对《问询函》进行回复，并披露了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司关于上海证券交易所<关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的回复公告》。修订后的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见上海证券交易所网站。

  根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年4月15日开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  2016年4月14日