证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮品。

  公司因变更控股股东、实际控制人，未来经营战略可能发生重大变化，报告期内，公司已以公开拍卖的方式处置了陕西黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛的股权及广州黑牛、安徽黑牛的生产设备。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年饮料行业确立了近三十年高速发展后的下滑调整，但调整幅度让饮料行业和上下游产业链企业都措手不及。但面对行业发展前景，小康社会的发展目标仍是饮料行业发展的先决条件，13.7亿多人的消费市场、饮料产业相关利益方的合作、对原料、工艺、包装和营销方式的创新和突破，不断形成差异化并精确市场定位，满足消费者需求，仍有相当的市场空间。

  报告期末，公司经营情况变动较大。报告期内公司实现总资产12.27亿元，同比下降43.61%；实现营业收入4.31亿元，同比下降26.20%；净利润-6.42亿元，同比下降5,320.90%。业绩下降的主要原因是：报告期内处置辽宁、陕西、苏州等子公司所形成的投资损失；处置安徽、广州子公司部分设备所形成的损失；受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营管理变动较大等因素的综合影响导致的销售业绩下降所致。但处置子公司及子公司设备造成的当期损失不具有可持续性，并且随着公司管理团队的平稳过渡，以及考虑到处置子公司、盘活存量资产后所带来的提高效益，提高产能利用率、降低生产成本、提高管理和资产运营效益等因素，公司的经营情况预计将逐步好转。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  主要原因系报告期内处置辽宁、陕西、苏州等子公司所形成的投资损失以及业绩下降，导致本期归属于上市公司普通股股东的净利润发生重大变化。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司以公开拍卖的方式处置了全资子公司苏州黑牛、辽宁黑牛（包含其子公司黑牛投资）、陕西黑牛的全部股权，以协议转让的方式处置了广州达奇（包含其子公司宁波达奇）的全部股权，并处置了广州黑牛和安徽黑牛的部分生产设备。在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-022

  黑牛食品股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次会议（下称“会议”）通知于2016年4月3日发出，于2015年4月13日在北京市朝阳区东三环北路佳程广场A座23层报告厅举行，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由程涛董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过以下议案：

  1、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《2015年年度报告及摘要》。

  没有董事对公司《2015年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司第三届监事会第十四次会议认为：公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  《2015年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度利润分配预案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年实现净利润-212,763,901.25元，加上以前年度未分配利润83,422,519.46元，减去发放2014年股利3,129,729.72元，截至2015年末累计可供投资者分配利润-132,471,111.51元。

  由于截至2015 年年末公司未分配利润为负值，因此公司董事会决定2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对本议案发表了意见，上述议案经本次董事会通过后，将提交2015年年度股东大会审议。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度董事会工作报告》。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  公司原独立董事何文标先生、纪传盛先生、冯育升先生和现任独立董事郑建明先生、周清杰先生、严杰先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度总经理工作报告》。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见，监事会对本议案发表了意见。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度内部控制规则落实自查表》。

  内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任2016年财务审计机构和内控审计机构的议案》。

  根据公司《章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，审计费用为65万元，并聘任其担任公司2016年内控审计机构，审计费用为20万元，共计85万元。

  独立董事已对本议案发表认可意见，本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于2016年度董事薪酬的议案》。

  公司根据自身情况及行业一般水平，自2016年1月1日起，公司董事薪酬标准如下：

  （1）公司独立董事津贴的标准为每人每年人民币12万元（税前）。

  （2）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的非独立董事不在上市公司领取薪酬。

  （3）公司董事长不在公司领取薪酬。

  本议案关联董事程涛、金亮、李伟敏、孟庆林、朱洲、林秀海、郑建明、周清杰、严杰回避表决，因无关联董事不足三人，将该事项提交2015年年度股东大会审议。

  10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2016年度高管薪酬的议案》。

  公司根据自身情况，自2016年1月1日起，对公司高管薪酬实行如下方案：

  公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效工资。

  （1）总经理基本年薪36万元（税前），绩效工资依据考评结果发放；

  （2）财务总监基本年薪30万元（税前），绩效工资依据考评结果发放；

  本议案关联董事金亮、孟庆林回避表决。

  11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司将于2016年5月13日在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号公司会议室召开2015年年度股东大会，详见与本公告同日刊登的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-024

  黑牛食品股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会。2016年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：2016年5月13日（周五）下午14:30。

  通过互联网投票系统投票的时间：2016年5月12日下午15：00，至2016年5月13日下午15：00。

  通过交易系统进行网络投票的时间：2016年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2016年5月10日（周二）

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2016年5月10日（周二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）会议地点：汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号会议室。

  二、会议审议事项

  1、《2015年年度报告及摘要》

  2、《2015年度财务决算报告》

  3、《2015年度利润分配方案》

  4、《2015年度董事会工作报告》

  公司独立董事将在2015年度股东大会上作述职报告。公司独立董事提交的《2015年度独立董事述职报告》已于2016年4月15日刊登在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、《2015年度内部控制评价报告》

  6、《关于聘任2016年财务审计机构和内控审计机构的议案》

  7、《关于2016年度董事薪酬的议案》

  以上议案已于2016年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2016年4月15日在公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  8、《2015年度监事会工作报告》

  9、《关于2016年度监事薪酬的议案》

  第8、9议案已于2016年4月13日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过，决议公告于2016年4月15日在公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年5月12日（周四）12：00止。

  （二）登记方式：

  1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

  3、 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2016年5月12日12：00前送达公司为准）。

  （三）登记地点：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号黑牛食品股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：“362387”。

  2.投票简称：“黑牛投票”。

  3.投票时间：2016年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“黑牛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）如股东对议案1至议案9均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日下午15：00，结束时间为2016年5月13日下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）通讯地址：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号

  （二）邮政编码：515064

  （三）联系电话：0754-88108997

  （四）指定传真：0754-88107793

  （五）电子邮箱：zqb@blackcow.cn

  （六）联 系 人：林成红

  （七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

  《黑牛食品股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。

  特此通知

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席黑牛食品股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-025

  黑牛食品股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十四次会议（下称“会议”）通知于2016年4月3日以专人方式发出，于2016年4月13日下午在北京市朝阳区东三环北路佳程广场A座23层报告厅以现场方式召开。本次会议应到监事3名，出席会议监事3名，会议由监事会主席杨阳女士主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核黑牛食品股份有限公司《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

  监事会通过对董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》进行认真审阅，并对公司的内部控制情况进行核查，认为：公司已按监管要求建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效的贯彻执行。该报告客观、真实、准确地反映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于2016年度监事薪酬的议案》。

  自2016年1月1日起，根据公司实际情况，对监事薪酬决议如下：公司职工监事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事津贴，公司监事会主席不在上市公司领取薪酬和津贴。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  黑牛食品股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-026

  黑牛食品股份有限公司

  关于完成工商变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监的议案》，董事会决定聘任金亮先生为公司总经理；公司2016年第二次临时股东大会审议通过修订后的公司《章程》，规定董事长或总经理为公司的法定代表人。

  公司依据修订后的《章程》，向汕头市工商行政管理局申请变更法定代表人。2016年 4月 12日，公司收到汕头市工商行政管理局核发的营业执照，公司法定代表人已变更为公司总经理金亮先生。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日