证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第167号），公司就相关情况进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面说明。现将回复内容公告如下：

  问题1：袁明目前担任上市公司董事长，其所持有的1.23亿股均为高管锁定股，请说明其通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权是否合规；

  回复：

  一、事实概述

  1.借款的事实与背景

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）因控股股东、实际控制人袁明先生质押给国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"）的用于办理股票质押式回购交易业务的121,557,000股公司股票接近警戒线，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月12日开市起停牌。

  公司股票停牌之后，袁明先生为解决所持股票被国元证券强行平仓的风险，在市场上向多方筹措资金用以向国元证券补充保证金或赎回质押股票。在这期间，袁明先生与小牛资本管理集团有限公司（以下简称"小牛资本"）接洽，希望小牛资本为其提供借款以赎回质押给国元证券的股票。小牛资本向袁明先生表示有意接手其持有的公司股份，双方就此签署并公告了意向书。但在意向书签署之后，双方一直未能就股权转让的条件达成一致意见。因袁明先生债务危机必须尽快解决，最终小牛资本的关联方小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称"小牛龙行"）同意提供短期借款给袁明先生用以解除其债务危机，袁明先生承诺在借款解除债务危机之后将尽快按约定向小牛龙行归还借款。

  2016年3月10日，小牛龙行与袁明先生签署《借款协议》，约定小牛龙行向袁明先生提供8.7亿元的借款，主要用于偿还其对国元证券的欠款。

  2.仲裁的事实与背景

  签署《借款协议》之后，小牛龙行向袁明先生提供了8.7亿元借款，但袁明先生并未根据《借款协议》的约定就前述债务向小牛龙行提供符合约定的担保，出现违约。为避免可能出现的偿债风险，小牛龙行依法向深圳仲裁委员会申请仲裁，要求袁明先生按照《借款协议》的约定向小牛龙行偿还借款。

  根据袁明先生的说明，袁明先生经过多方努力，确实无法筹足资金偿还对小牛龙行的借款，为避免逾期还款以及持续的法律程序给袁明先生以及公司造成进一步的损失，在仲裁阶段，袁明先生最终同意按照以股抵债的方式达成和解。2016年4月7日，深圳仲裁委员会根据袁明先生与小牛龙行达成的和解条件作出裁决，裁决将袁明先生持有的公司123,107,038股股份抵偿给小牛龙行，用于清偿被申请人袁明先生对申请人小牛龙行总额为8.7亿元的债务。

  二、合规性说明

  小牛龙行向深圳仲裁委就袁明先生借款违约一案提起仲裁，是小牛龙行在债务人袁明先生出现债务违约的情形下采取的司法救济措施，提起仲裁以及仲裁程序符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国仲裁法》等法律法规以及深圳仲裁委员会仲裁规则的规定。依据《中华人民共和国仲裁法》以及《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，深圳仲裁委员会所作出的裁决结果合法有效，是具有强制执行力的生效法律文书。

  根据仲裁裁决，债务人袁明先生应在"符合相关法律和政策规定的前提下，按照规定的程序，将该股份过户登记至申请人名下"。这是袁明先生在不能偿还债务的情形下而被动承受的仲裁裁决结果，并不是袁明先生拟通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权。袁明先生所持有的123,107,000股高管锁定股和38股无限售流通股将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章的规定办理过户手续。

  问题2：请说明本次仲裁申请人小牛龙行与小牛资本是否存在关联关系；

  回复：

  根据小牛龙行向本公司提供的说明，小牛龙行属于小牛资本控制的企业，小牛龙行与小牛资本同属彭铁先生控制的一家有限合伙企业，存在关联关系。小牛龙行的普通合伙人为深圳市小牛华信投资有限公司，有限合伙人为深圳市小牛商置资产管理有限公司以及彭铁先生。小牛资本全资持有小牛龙行的普通合伙人深圳市小牛华信投资有限公司以及有限合伙人深圳市小牛商置资产管理有限公司的股权。

  问题3：袁明与小牛龙行签署的《差额补足及奖励协议》约定，在袁明满足协议条款与条件约定的特定情形后，小牛龙行另行支付袁明3亿元的奖励金。请说明协议中特定情形所代指的具体条款，设立此奖励条款的原因及合理性；

  回复：

  一、根据袁明先生与小牛龙行签署的《差额补足及奖励协议》，协议中特定情形所代指的具体条款是指：

  目标股份过户至小牛龙行名下之日起半年内，各方同意，小牛龙行将按照下述方案给予袁明先生奖励：

  1、如小牛龙行决定将原有资产剥离，袁明先生有义务以不高于剥离资产账面净资产值的价格购买或促成第三方以前述价格购买目标公司剥离资产,小牛龙行应对该等资产剥离行为尽合理努力予以配合,在原有资产剥离完成交割过户之后，小牛龙行应合计向袁明先生支付现金奖励人民币3亿元。

  在小牛龙行决定进行资产剥离的前提下，目标股份过户至小牛龙行名下之日起一年内，如果因为小牛龙行原因导致目标公司原有资产无法剥离，小牛龙行应在前述期限届满后合计向袁明先生支付现金奖励人民币3亿元。

  2、如小牛龙行决定不将目标公司原有资产进行剥离，小牛龙行可新设一家子公司并将目标公司原有资产、业务及人员转移至该新设立的子公司中，袁明先生应予以配合（如需）。在前述资产转移至新设立的子公司完成后（以两个月为限，即最晚于股份过户之日起8个月期限届满前），小牛龙行应合计向袁明先生支付现金奖励人民币3亿元；小牛龙行决定不转移至新设立的子公司的，应于小牛龙行决定后的10个工作日（即最晚于股份过户之日起6个月期限届满前）合计向袁明先生支付现金奖励人民币3亿元。

  二、根据袁明先生及小牛龙行的说明，设立此奖励条款的原因如下：

  1.小牛龙行本为借款方，因袁明先生违约而提起仲裁，在仲裁裁决的依法执行的情况下将持有公司123,107,038股股份，成为公司第一大股东。公司控股权变更涉及到较多的复杂问题，为保持公司的经营稳定，维护公司股东利益，需要设置相应条件保证公司控制权平稳交接。

  2.小牛龙行成为公司第一大股东之后，需要熟悉公司经营状况并有可能将适时对公司的业务或经营战略进行调整和改变，从而增强公司的持续盈利能力和综合竞争实力，帮助其改善财务状况，更好地回报全体股东，最大限度地保护全体股东利益。袁明先生作为公司的创始人，对公司业务情况有深刻的了解，如果袁明先生愿意配合对公司现有资产进行整理、优化或在需要剥离的情况下配合剥离，将极大提高公司价值以及公司股东的收益。

  奖励条款实质上是为了督促袁明先生协助小牛龙行熟悉公司资产状况并最大限度的提升公司价值，该等约定有利于小牛龙行所持公司股权价值的稳定或提升，小牛龙行设置前述奖励条款符合商业惯例，具有合理性。

  问题4：请说明本次股权转让对你公司的影响，以及公司下一步的发展规划；

  回复：

  本次权益变动系仲裁裁决所导致的结果，本次权益变动完成后，小牛龙行将直接持有公司123,107,038股股份，占公司总股本的16.50%，小牛龙行将成为公司第一大股东。

  公司一直以来致力于发展数字视讯业务、构建电视互联网产业链，本次权益变动后，公司将继续维持当前的经营战略与生产计划，以全体股东利益为宗旨，切实保护中小股东利益，如果小牛龙行提出调整公司生产与经营的相关计划或建议，公司将严格按照相关法律法规规定以及公司章程，履行决策程序并及时履行信息披露义务。

  问题5：你公司认为应予说明的其他事项；

  回复：

  经公司核查，公司无应予说明的其他事项。

  除上述补充内容外，公司不存在其它需要补充披露的信息，如有重大变动或进展，公司将及时进行相关信息披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司董事会

  2016年4月15日