证券时报多媒体数字报

  本次合计新增不超过(含)人民币10,000万元的担保金额占公司2015年审计总资产的2.66%，公司2015年审计净资产的3.83%。截至本公告披露之日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币0万元人民币，加上本次对全资子公司医药公司新增人民币10,000万元的担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币10,000万元，占公司2015年审计总资产的2.66%，占公司2015年审计净资产的3.83%。

  截至本公告披露之日，公司及控股子公司无逾期担保事项。

  备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

  2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关议案之独立意见》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-017

  葵花药业集团股份有限公司

  关于2016年度向银行申请综合授信

  额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足公司生产经营和发展需要，2016年4月14日葵花药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《2016年度向银行申请综合授信额度的议案》，2016年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：

  ■

  其中，兴业银行授信额度可用于公司及子公司使用，子公司使用授信额度需要由公司提供连带责任担保。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  本议案需提交 2015年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-018

  葵花药业集团股份有限公司

  关于2016年度公司日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之需，2016年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关联交易额不超过600万元。因关联董事回避，参与表决董事不足半数，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之需，2016年日常经营中需向本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司采购商品（大米）及房产出租业务。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2016年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年初至披露日，公司已累计向关联人五常葵花阳光米业有限公司采购商品84万元，收取房屋租赁费0万元。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  ■

  2、关联关系说明

  ■

  3、履约能力分析

  上述关联公司经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  五常葵花阳光米业有限公司经营全国知名的五常优质大米，质量可靠、价格合理，公司及下属各子公司采购主要用于后勤保障及员工福利，有利于促进员工工作积极性及企业归属感。

  上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响本公司独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事对上述关联交易事项事前认可，并发表独立意见如下：

  公司与上述关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意将此议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述日常关联交易预计的议案。

  七、保荐机构意见

  上述2016年度预计关联交易事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事进行了回避，独立董事也对此发表了事前认可意见，并经过第二届监事会第十二次会议通过。上述事项尚需股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  上述关联交易属于正常业务范围，未损害公司和中小股东的利益。

  综上，公司根据生产经营的实际情况预计的2016年关联交易情况，东海证券对此事项无异议。

  备查文件

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》。

  2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关议案之独立意见》。

  3、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

  4、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司2016年度预计关联交易情况的核查意见》。

  特此公告

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-019

  葵花药业集团股份有限公司

  关于使用自有资金对子公司实施委托

  贷款公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款事项概述

  1、委贷对象及金额

  ■

  2、资金用途：日常经营活动所需资金

  3、委贷期限：自委托贷款合同生效后12个月内

  4、资金费用：银行贷款同期基准利率

  5、还款方式：季度偿还利息，本金合同完结后一次性付清

  6、还款资金来源：各公司日常经营活动所获资金

  二、审议程序

  上述公司均为公司直接或间接控股子公司，委托贷款事项业经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  三、委贷对象基本情况

  （一）黑龙江葵花药业股份有限公司

  1、公司名称：黑龙江葵花药业股份有限公司

  2、注册地址： 黑龙江省哈尔滨市五常市五常镇亚臣大街27号

  3、法定代表人： 关彦斌

  4、注册资本：10,000万元人民币

  5、股权结构： 本公司持股9,990万元人民币，比例99.9%，公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股10万元人民币，比例0.1%。

  6、公司类型： 股份有限公司

  7、经营范围：生产胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）、颗粒剂、口服液、片剂、散剂、滴丸剂、中药提取

  8、成立日期： 1998年6月5日

  9、主要财务数据：

  截止2015年12月31日，黑龙江葵花药业股份有限公司（单体）的资产总额为67,844.04万元，负债总额为30,148.12万元，归属于母公司所有者的所有者权益为37,695.92万元，营业收入为96,397.99万元，归属于母公司所有者的净利润为14,177.85万元。

  （二）葵花药业集团（佳木斯）有限公司

  1、公司名称： 葵花药业集团（佳木斯）有限公司

  2、注册地址： 黑龙江省佳木斯市东风区高新技术产业开发区天山街88号

  3、法定代表人： 任景尚

  4、注册资本：10,000万元人民币

  5、股权结构： 本公司持股100%

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围： 胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸）、糖浆剂、散剂（含外用）、酒剂（含中药提取）生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务

  8、成立日期： 1998年9月9日

  9、主要财务数据：

  截止2015年12月31日，葵花药业集团（佳木斯）有限公司的资产总额为18,784.13万元，负债总额为7,150.15万元，归属于母公司所有者的所有者权益为11,633.98万元，营业收入为9,401.69万元，归属于母公司所有者的净利润为1,254.77万元。

  （三）葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司

  1、公司名称： 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司

  2、注册地址： 黑龙江省佳木斯市东风区乌苏里江街91号

  3、法定代表人： 任景尚

  4、注册资本：2,126.4万元人民币

  5、股权结构： 本公司持股比例100%

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围： 片剂、胶囊剂、丸剂、原料药生产，对外贸易经营

  8、成立日期： 1999年12月14日

  9、主要财务数据：

  截止2015年12月31日，葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司的资产总额为10,549.35万元，负债总额为4,385.70万元，归属于母公司所有者的所有者权益为6163.65万元，营业收入为12,771.54万元，归属于母公司所有者的净利润为2,036.94万元。

  （四）葵花药业集团（冀州）有限公司

  1、公司名称：葵花药业集团（冀州）有限公司

  2、注册地址： 冀州市滏阳西路8号

  3、法定代表人： 吴淑华

  4、注册资本： 7,608万元人民币

  5、股权结构： 本公司控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司持股比例100%。

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围：颗粒剂、口服液、合剂、小容量注射剂、乳膏剂（激素类）、栓剂、口服溶液剂、糖浆剂、软膏剂、生产销售

  8、成立日期：2001年4月27日

  9、主要财务数据：

  截止2015年12月31日，葵花药业集团（冀州）有限公司的资产总额为22,009.12万元，负债总额为11,406.13万元，归属于母公司所有者的所有者权益为10,602.99万元，营业收入为14,824.41万元，归属于母公司所有者的净利润为1,205.58万元。

  （五）葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司

  1、公司名称： 葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司

  2、注册地址： 衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南ZB-0001号

  3、法定代表人： 龙陵

  4、注册资本：7,000万元人民币

  5、股权结构： 本公司持有股权4900万人民币，持股比例70%，刘海港持股1890万元，比例27.00%；李洪建持股105万元，比例1.50%；龙陵持股105万元，比例1.5%

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围： 生产颗粒剂(含头孢类、青霉素类)、硬胶囊剂(含头孢类、青霉素类)、片剂、散剂、干混悬剂；销售公司自产产品

  8、成立日期：2004年8月2日

  9、主要财务数据：

  截止2015年12月31日，葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（单体）的资产总额为32,301.62万元，负债总额为19,167.76万元，归属于母公司所有者的所有者权益为13,133.86万元，营业收入为33,955.36万元，归属于母公司所有者的净利润为5,483.77万元。

  （六）葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司

  1、企业名称：葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司

  2、住所：襄阳市高新区邓城大道85号

  3、法定代表人：黄正军

  4、注册资本：3007.317万元

  5、股权结构：本公司持股55%，黄正军等18位自然人持股45%。

  6、公司类型：有限责任公司

  7、成立日期：2002年09月20日

  8、经营范围： 片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、露剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、溶液剂（外用）（有限期至2020年12月31日）原料药生产（仅限许可证所列经营范围：湖北省襄阳市襄城区建锦路且有效期至2020年12月31日止）；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）（净化）（有效期至2016年8月28日止）；糖果制品（糖果）生产（有效期至2018年6月22日止）中药材收购（不含甘草、麻黄草收购）

  9、主要财务数据：

  截止2015年12月31日，葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（单体）的资产总额为23,624.03万元，负债总额为15,799.32万元，归属于母公司所有者的所有者权益为7,824.71万元，营业收入为35,701.16万元，净利润为1,367.76万元。

  （七）葵花药业集团湖北武当有限公司

  1、公司名称：葵花药业集团湖北武当有限公司

  2、注册地址： 湖北省十堰房县城关镇泰山庙工业园

  3、法定代表人： 黄正军

  4、注册资本：1,000万元人民币

  5、股权结构：本公司控股子公司葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司持股比例100%。

  6、公司类型：一人有限责任公司

  7、经营范围： 药品生产销售（不超过药品生产许可证核定范围）；绞股蓝、茶叶生产销售；中药材（不含杜仲、麝香、甘草、麻黄草）收购销售

  8、成立日期：2008年1月23日

  9、主要财务数据：

  截止2015年12月31日，葵花药业集团湖北武当有限公司的资产总额为8,912.82万元，负债总额为9,896.08万元，归属于母公司所有者的所有者权益为-983.26万元，营业收入为5,769.97万元，净利润为-196.55万元。

  （八）葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司

  1、公司名称： 葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司

  2、注册地址： 迁安市迁安镇聚鑫街3206号

  3、法定代表人： 刘天威

  4、注册资本：10,000万元人民币

  5、股权结构： 本公司持有股权1953.864万元人民币，持股比例98.68%，郭金林持股26.136万元，比例1.32%

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围： 片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、颗粒剂、糖浆剂、原料药(复核凝乳酶)制造;保健食品制造；普通货运。

  8、成立日期：1995年3月23日

  9、主要财务数据：

  截止2015年12月31日，葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司的资产总额为30,753.89万元，负债总额为26,967.30万元，归属于母公司所有者的所有者权益为3,786.59万元，营业收入为15,413.24万元，归属于母公司所有者的净利润为1,253.69万元。

  四、其他股东委贷情况

  葵花药业集团（冀州）有限公司、葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司、葵花药业集团湖北武当有限公司、葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司均非本公司全资子公司，本公司与上述各子公司之各小股东均不存在关联关系。

  上述各子公司各自的小股东均未提供同比例委托贷款。

  五、委托贷款风险防控措施

  本公司建立健全了财务内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。实施委托贷款的各控股子公司目前经营业绩良好，且本公司能够对其实施有效的业务把控、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本公司财务中心对上述公司还款情况进行监控,如发现或经判断出现不利因素,将及时采取相应措施,控制或降低风险，确保资金安全。

  六、独立董事之独立意见

  公司对控股子公司提供委托贷款，补充现金流，有助于各子公司扩大再生产、提升业绩，同时有助于改善本公司整体资产结构，降低本公司整体融资成本，实现股东利益最大化。

  在公司向控股子公司提供委托贷款时，各控股子公司小股东因自身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与上述各控股子公司小股东之间不存在关联关系。考虑了公司的控股地位、公司集团化管理的运营模式及委托贷款有偿原则等因素，认为本次委托贷款不存在利益输送之行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司已建立健全了内部控制制度，能够对子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；本次提供为公司下属控股子公司提供委托贷款事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  同意公司使用自有资金向黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药业集团（佳木斯）有限公司、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司、葵花药业集团（冀州）有限公司、葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司、葵花药业集团湖北武当有限公司、葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司实施不超过86,100.00万元委托贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

  2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002737 证券简称：葵花药业

  内部控制规则落实自查表

  ■

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年04月14日

  葵花药业集团股份有限公司

  2015年度利润分配预案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为306,599,997.87元（合并），母公司实现净利润314,823,717.94元。

  截止 2015 年12月31日，公司期末未分配利润831,538,752.11元（合并口径），母公司未分配利润335,447,748.98元。按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为335,447,748.98元。

  基于公司当前稳定的经营情况以及良好发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案为：

  以公司截至 2015 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3元（含税），共分配利润87,600,000元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。

  该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  在该事项披露前，公司严格控制内幕知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。

  葵花药业集团股份有限公司董事会

  2016年4月14日