证券时报多媒体数字报

  （上接B136版）

  注：

  1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

  2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权或回避票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002435 股票简称：长江润发 公告编号：2016-028

  长江润发机械股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真性、准确和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”或“长江润发”）第三届监事会第十三次会议于2016 年4月12日在张家港市长江大酒店贵宾楼8楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2016 年4月7日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席郁敏芳主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

  公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

  1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

  公司以发行股份及支付现金方式，收购长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下合称“发行股份及支付现金的交易对方”）持有的长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实（以下合称“募集配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过12亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港医药投资的全体股东，即长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的张家港医药投资100%股权，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）定价原则及交易价格

  标的资产的交易价格由公司与转让方在具有证券期货从业资格的评估机构以2015年12月31日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的标的资产全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2016第302号《评估报告书》，标的资产截至2015年12月31日的评估价值为351,451.03万元。基于上述评估价值，经各方协商同意，本次交易标的资产的交易价格为350,000万元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）对价支付方式

  长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买张家港医药投资100%股权，本次交易对价支付方式如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）对价现金的支付期限

  在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日内（二者以孰晚发生者为准）或公司与深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）另行约定的其他日期，公司应向深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）标的资产权属转移

  本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至长江润发。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）过渡期损益安排

  自评估基准日至资产交割日期间，张家港医药投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由交易对方按其分别持有的张家港医药投资股权比例，以现金方式分别向长江润发全额补足。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）滚存未分配利润安排

  长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润发新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  长江润发本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。前述发行对象以其所持张家港医药投资股权中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日长江润发股票交易均价的90%，即14.31元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及长江润发所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的长江润发股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  A. 价格调整方案对象

  调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

  B. 价格调整方案的生效条件

  长江润发股东大会审议通过本次价格调整方案。

  C. 可调价期间

  长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  D. 调价触发条件

  i. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%。

  ii. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。

  满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

  E. 定价基准日的重新确定

  自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，长江润发可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

  F. 价格调整的幅度

  若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日中小板指数（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即15,063.60点）的下跌百分比；

  若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前20交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均价（即18.46元/股）的下跌百分比。

  若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。

  G. 发行股份数量的调整

  本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  H. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）发行数量

  本次交易标的资产作价350,000万元，扣除现金对价部分，按照上述发行价格14.31元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为223,619,846股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）股份限售期的安排

  长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）承诺，其在本次交易中认购的长江润发股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）上市地点

  在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、本次配套募集资金方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行股份种类和面值

  本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象

  本次募集配套资金发行的发行对象为长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。

  本次募集配套资金发行的发行价格为16.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日长江润发股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）配套募集资金金额

  本次配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据标的资产的暂作价，确定本次募集配套资金不超过120,000万元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）发行数量

  本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过72,202,166股，具体如下：

  ■

  本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）募集配套资金的用途

  本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用及现金对价，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）股份限售期的安排

  本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  长江润发在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后长江润发新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）上市安排

  在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （11）决议有效期

  本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  详细情况请见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （四）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）就张家港医药投资100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （五）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长江润发集团有限公司就张家港医药投资2016-2018年盈利实现情况等事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （六）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  为明确公司与本次募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，本次会议拟审议公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、吉林市企源投资有限公司分别签署的《股份认购协议》。具体如下：

  （1）公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （七）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  长江润发机械股份有限公司监事会

  2016年4月14日

  证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-029

  长江润发机械股份有限公司

  关于本次重组摊薄上市公司即期

  回报情况及填补措施公告

  本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“长江润发”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上市公司控股股东长江集团，财务投资人杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资100%股权，其中上市公司通过非公开发行股份支付对价320,000万元，以配套融资或自有资金支付现金对价30,000万元，标的资产合计作价350,000万元。本次交易完成后，长江医药投资将成为长江润发的全资子公司。

  本次交易的标的资产为长江医药投资100%股权。中联评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第302号《企业价值评估报告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为308,600.61万元，长江医药投资100%股权评估值为351,451.03万元，评估增值率13.89%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为350,000万元。

  二、本次交易的必要性和合理性

  （一）我国医药市场前景广阔

  我国是全球药品销售增速最快的地区之一。一方面，我国经济的持续发展、人口老龄化进程加快，形成了较大的药品需求；另一方面，国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良好的供需匹配。

  根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业产值从2007年的6,718亿元增至2014年的25,798亿元，年均复合增长率约为21.19%。根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%，我国医药行业市场前景广阔。

  （二）上市公司需要新的业务增长点

  依托江苏省“文明村、卫生村、示范村”长江村的地方荣誉及资源，凭借自主创新、质量为先的经营理念，上市公司长期服务于奥的斯、三菱、蒂森等国际知名电梯品牌。

  作为电梯系统部件制造商，本次交易前，上市公司主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。截止2015年12月31日，上市公司实现经审计的营业收入106,470.85万元，实现净利润4,367.33万元，经营情况稳定。

  与此同时，伴随我国宏观经济的调整，电梯系统部件制造行业增速呈现放缓的态势：2014年度上市公司主营业务收入较2013年度增长6.32%，2015年度较2014年度下降13.28%。

  上市公司秉承长江村人“创业—艰苦奋斗，成功—八方相助，信誉—效益之本，发展—永不自满”的经营宗旨，拟在现有优势业务的基础上探求新的经济增长点。

  （三）上市公司业务突破及升级的入口-大健康产业

  上市公司实际控制人郁霞秋女士原为无锡市妇幼保健医院副主任医师，具有15年的医生从业经历。2001年起，郁霞秋女士回归家族企业长江集团，协助企业完成了首次公开发行等资本运作，并于2007年起任上市公司董事长。

  面对电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，郁霞秋女士及上市公司经营管理层自2014年末起确立了上市公司业务突破与升级的战略思路，并将大健康行业作为重点考虑的行业之一。

  三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、假设公司于2016年7月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  4、在预测公司总股本时，假设本次重大资产重组及募集配套资金全部募足，全部交易完成后公司总股本为493,822,012股，不考虑上市公司公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  5、假设收购标的资产2016年实现业绩为承诺业绩的100%；

  6、对公司2016年度业绩做如下两种情形假设：

  情形一：公司2016年度业绩与2015年度持平，即实现归属于母公司扣除非经常性损益后的所有者净利润4,086.67万元；

  情形二：公司2016年业绩与2015年相比，仍将保持稳定、健康增长，实现净利润审计后数据增长10%，即2016年实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为4,495.34万元。

  情形三：公司2016年业绩与2015年相比，业绩有所下滑，实现净利润审计后数据下降10%，即2016年实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为3,678.00万元。

  （二）对公司主要指标影响的测算

  ■

  根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。

  四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

  （一）风险提示

  本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次重大资产重组的标的资产长江医药投资100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或长江医药投资经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  （二）应对措施

  针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  1、积极实施企业转型升级，实现向医药领域的战略升级

  稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品的投入，保持和提升公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优势，保持稳定发展；

  重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能的扩张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速发展；

  以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括但不限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过3-5年的时间，逐步把上市公司打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。

  2、加强经营管理，降低运营成本

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  3、加强募集资金运用管理，提升募集资金使用效率

  公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对公司的现有募集资金进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。

  4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

  公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  五、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  长江润发机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日