证券时报多媒体数字报

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-035

  浙江金固股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月8日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2016年4月14日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事孙金国先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于签订浙江南方担保投资有限公司之投资协议的议案》。本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见《关于南方担保项目的进展公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、审议通过了《关于全资子公司收购曦源国际（香港）有限公司的议案》。本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见《关于全资子公司收购金磁融资租赁有限公司的公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016—036

  浙江金固股份有限公司

  关于南方担保项目的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、投资概述

  1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于2015年12月7日与浙江南方担保投资有限公司（以下简称“南方担保”）签订了《投资意向协议》（详见公司于2015年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的相关公告，公告编号：2015-095）。

  2、公司于2016年4月14日召开第三届董事会第三十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项投资议案，并签订了《关于浙江南方担保投资有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。本次投资议案不需经过公司股东大会审议。

  3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资方式：投资总额共计人民币12,480万元，资金来源于企业自筹。

  2、南方担保的基本情况详见公司于2015年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于签订投资意向协议的公告》。

  3、南方担保具体经营情况请见下文的财务指标。

  4、投资前后南方担保的股东变化 单位：人民币万元

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  注：根据工商信息查询，2016年3月1日南方担保发生过股权变更。

  5、最近一年的主要财务指标 单位：人民币元

  ■

  注：上述年度财务报表已经浙江普华会计师事务所有限公司审计。

  三、投资协议的主要内容

  1、投资情况、定价及持股比例

  南方担保拟新增注册资本人民币6667万元，由金固股份以人民币8320万元的价格认缴南方担保前述新增注册资本，其中6667万元进入南方担保注册资本，1653万元计入南方担保资本公积金，增资完成后金固股份占南方担保总股本的40%。除上述增资，金固股份再以4160万的价格，受让原股东许军持有的南方担保20%股权（对应增资后注册资本3334万元）。

  本次投资完成后，南方注册资本变为16,670万元，金固股份占南方担保总股本的60%。

  公司参考其他汽车后市场上对类似投资的估值并结合对南方担保发展前景的判断，经过多次的协商确定，金固股份对南方担保的最终估值为20,800万元，通过投资金额与估值之间的比例确定持股比例，即本次投资后金固股份持有南方担保60%的股权。

  公司将根据《投资协议》的约定在本次交易完成工商变更登记之日起2个月内分三期支付增资款（即8320万元）。对于股权转让款（即4160万元），将在投资协议签订后的5个工作日内支付50%，余下30%将在南方担保完成2016业绩目标后支付，最后20%将在南方担保完成2017业绩目标后支付。

  2、南方担保原股东业绩承诺

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  如南方担保未能达到上述2016年、2017年或2018年业绩要求，原股东应给予金固股份相应现金补偿，投资方有权在未支付的老股转让价款中直接扣减，不足部分由原股东以现金方式另行支付；如原股东无法以现金补偿投资方，或原股东给予投资方的现金补偿无法达到当年度应补偿金额，则金固股份有权要求原股东将本轮投资后剩余股权以本轮投资价格作价后补偿给投资方，投资方则以零对价或象征性价格（等同人民币1元）获得补偿股权。

  3、董事会和管理安排

  本次增资完成后，南方担保董事会由5人组成，其中3名董事由金固股份委派的人士出任。在业绩承诺期内，南方担保的主要管理人员和核心业务人员保持不变，公司经营管理主要仍由原有管理团队负责。

  4、违约条款

  任何一方违反《投资协议》项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），损失额可根据守约方指派的会计师、律师、评估师或其他专业鉴定机构出具独立意见确定。

  5、本协议自各方签字、盖章后成立生效。

  四、投资的目的、风险及对公司的影响

  金固股份致力于成为互联网汽车生态圈的构建者、整合者和分享平台，布局汽车后服务市场是公司未来几年的重要战略规划。

  金固股份通过对南方担保的战略投资可以在互联网汽车金融方向进行合作布局，通过与金固旗下特维轮网络汽车超人平台的协同效应，围绕汽车超人平台后服务的优势和车主聚集的优势，用互联网工具改造汽车金融行业，为平台用户、供应商、服务商提供更多金融增值服务。

  该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

  2、《关于浙江南方担保投资有限公司之投资协议》。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016—037

  浙江金固股份有限公司

  关于全资子公司收购

  曦源国际（香港）有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）的全资子公司亚洲车轮控股有限公司（以下简称“亚洲车轮”）拟以10,000港币的对价收购曦源国际（香港）有限公司（以下简称“曦源国际”）100%的股权，从而对汽车后市场融资租赁业务进行布局。

  2、董事会审议情况及审批程序

  2016年4月14日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第三十一次会议，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于全资子公司收购曦源国际（香港）有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

  3、此次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易出让方的基本情况

  王承文，中国国籍，无境外居留权，住所广东省深圳龙岗区南湾街道左庭右院。

  王承文先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）交易受让方的基本情况

  1、公司名称：亚洲车轮控股有限公司（英文名：Asia Wheel Holding Limited）

  2、注册编号：1709685

  3、商业登记证号码：59451008-000-02-12-3

  4、注册地址：R00M 1403, WEST TOWER SHUN TAK CENTRE,168, CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HONG KONG

  5、股本：9,500,000美元

  6、成立时间：2012年2月24日

  亚洲车轮为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司概况：

  1、公司名称：曦源国际（香港）有限公司（英文名：DBREAKS INTERNATIONAL (HONGKONG) CO., LIMITED）

  2、注册编号：1738801

  3、商业登记证号码：59743370-000-05-15-6

  4、注册地址：UNIT A1，7/F,CHEUK NANG PLAZA 250 HENNESSY ROAD,WANCHAI, HONG KONG

  5、股本：10,000港元

  6、成立时间：2012年5月2日

  7、董事：祝长泉

  曦源国际的控股股东为王承文，持有曦源国际100%的股权

  曦源国际与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  注：曦源国际仅有注册资本1万港币，曦源国际及其下文所述子公司金磁融资租赁有限公司）未曾开展过营业活动。

  （二）其他基本情况

  曦源国际目前对外投资持有全资子公司金磁融资租赁有限公司（以下简称“金磁融资”），金磁融资的基本情况如下：

  1、公司名称：金磁融资租赁有限公司

  2、统一社会信用代码证：91310000MA1K36253J

  3、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  4、住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢三层303-03室

  5、法定代表人：范杨保

  6、注册资本：人民币20000.0000万（实缴0元，须在自领取营业执照之日起30年内分期缴付完毕）

  7、成立日期：2016年1月8日

  8、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次亚洲车轮收购曦源国际后，金磁融资将成为亚洲车轮的孙公司。本次交易完成后，公司将进一步自亚洲车轮处受让取得金磁融资75%股权并承担相应出资额的认缴义务。公司计划通过该控股子公司适时开展汽车后市场融资租赁业务。

  四、交易协议的主要内容

  出资方式：亚洲车轮出资10,000港元，资金来源于自有资金。

  五、投资的目的和对公司的影响

  （一）投资目的

  金磁融资租赁有限公司未来主要经营汽车后市场融资租赁业务（包括新车融资租赁、二手车融资租赁、车商批发融资租赁等），是对浙江金磁银信担保有限公司（金固股份全资子公司）的一种补充，满足公司打造汽车后服务市场的战略布局需要。

  （二）存在的风险

  融资租赁行业属高风险行业，融资租赁客户的特殊性和风险来源的多样性，决定了对于风险的防范要通过全面而有效的管理来实现。公司将按照全面风险管理原则，权、责、利相结合原则，程序性原则，在风险控制制度的设计上，既充分考虑业务开拓、市场开发与风险控制的一致性，及工作效率与审慎性原则的一致性，又保证经营和管理系统的高效运作。

  （三）对公司的影响

  本次投资完成后，有利于优化公司的产业布局，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，通过跨界融合进一步提升未来的盈利能力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。

  该项目短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

  2、曦源国际（香港）有限公司股权转让协议。

  特此公告

  浙江金固股份有限公司董事会

  2016年4月14日