证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以292,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、报告期内公司主要业务板块及产品

  本公司是以生产各类中成药为主，以生物制药、化学药为辅，集生产、销售和研发于一体的医药健康集团公司。本公司主营业务为各类中成药、化学药品（包括生物制药）及大健康类产品的研发、生产和销售，现已在消化系统用药、儿童用药、呼吸感冒用药、妇科用药、风湿骨病用药、心脑血管用药六大药品领域布局产品群，并已涉足大健康领域。

  公司主要产品包括：护肝片、胃康灵胶囊、小儿肺热咳喘口服液、小儿化痰止咳颗粒、康妇消炎栓、小儿氨酚黄那敏颗粒等。

  公司依托在品牌、品种群、营销网络、经营模式上已形成的优势，积极推进模式创新战略、特色经营战略、全产业链经济战略、大健康产业战略，继“葵花”和“小葵花”品牌之后，加快呼吸感冒用药、妇科药等子品牌的打造，以带动六大品类药品群齐头并进，驱动公司业绩稳健增长。同时，根据公司经营战略，顺应时代发展，在药品销售领域启动“互联网+”，搭建平台、探索模式。

  2、报告期内公司所处行业的发展阶段周期性特点及公司所处的行业地位

  公司属于医药行业，医药行业属弱周期性行业，在我国正处于行业的规范及发展阶段。随着经济发展、城镇化推进，我国的医疗卫生体系逐步完善，加之人口老龄化进程的加剧、国民对医疗健康的深层次需求等因素的影响，我国的医药行业市场总量总体呈现逐年增长态势。

  公司是我国医药行业的品牌企业之一，以品质塑造品牌，以品牌带动品类、品种群的整体规模。公司“小葵花”儿童药品牌在儿童用药领域具有广泛知名度，“葵花”消化系统系列品种的品质深受消费者信赖，“葵花蓝人”呼吸感冒药品牌、“葵花美小护”妇科用药品牌、“葵爷”心脑血管用药品牌的系列品种近年来知名度和整体销售规模正快速提升。

  目前，公司消化系统用药和儿童用药领域已经处于行业领先地位，妇科用药、呼吸感冒用药领域近年来呈较快发展态势。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司经营管理层围绕公司董事会制定的经营策略，积极应对医药行业诸多政策调整、行业整体增幅放缓的复杂形势，实施资源整合、推动组织变革、落实品种为王、践行依法治企，稳健经营，确保公司2015年整体经营业绩稳中有升，同时董事会之经营规划在诸多领域落地实施，为公司2016年取得突破奠定了基石。

  2015年公司实现营业收入303,477.05万元，同比增长11.62%。由于公司销售产品群结构发生变动、新建项目投产后折旧费用增加、人工费用及部分原材料价格上涨等因素共同作用，导致公司毛利率较上年下降，加之2015年公司加大并购企业整合力度、市场基础性投入力度、营销管理力度，管理费用有所增长，综合上述因素，2015年公司整体利润增幅较低，归属于上市公司股东的净利润为30,660.00万元，同比增长1.82%。

  主要财务数据及指标变动情况

  ■

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2015年，公司经营团队认真落实年初董事会制定的经营方针，积极应对行业政策调整，务实有效地开展工作，在行业增幅放缓的形势下，稳健经营，确保公司经营业绩保持正向增长，并确保董事会之经营规划在诸多领域落地实施，为公司2016年取得突破奠定了基石。

  (1)实施顶层设计，推动组织变革

  报告期内，公司通过顶层设计进行资源整合。在营销领域，划小核算单位，实施专业化管理：实施大区独立运作,增设三个销售事业部；按销售模式实施内部独立核算、模拟独立运营；推动内部竞争与协作，强化流程管理，释放各营销事业部活力和动力。在生产及研发领域，充分发挥集团化运作的平台优势，实现集团统筹、各企业联动，分享、借鉴、推广成熟的研发成果及成本和质量管控经验。在集团化管控领域，对集团的组织架构进行梳理，进一步理清集团与子公司的组织关系，并对集团核心管理团队进行较大的调整，突出了责权明晰和管理人员的专业化、职业化和年轻化。

  (2)=鼓励模式创新，奉献销售增力

  行业的深层次变革给每个医药行业个体均带来深远影响，因循守旧、固步自封、躺在功劳簿上，会让企业在激烈的竞争中败退，只有“处变不惑、积变为常、与变共舞、驭变图强”才能使企业百尺竿头更进一步。变革，意味着创新，针对行业变化，报告期内公司提出“品种为王、一品一策”的营销策略，鼓励创新、推动变革，针对重点品种，分别制定具体销售模式、管理政策、推广策略，积小成多，由量变到质变。同时顺应时代脉搏，在药品销售领域启动“互联网+”，搭建平台、探索模式，为公司六大品种群的销售规模放大奉献增力。

  (3)管控成本质量，严抓安全环保

  品牌的背后是品质，药品作为特殊商品，品质即疗效、即品牌。公司始终将产品质量放在公司经营的第一位，从源头入手甄选道地药材，加强与GAP企业合作，做到药材来源可追溯。同时，强化与全国工商联医药商会采购分会会员间的互访交流，尝试建立互采互销平台，降低采购成本。报告期内，公司生产系统多次组织人员对下属各子公司进行质量、安全、环保方面内部飞检和互检，督导各子公司严控生产质量，确保安全生产、环保合规，并进行隐患整改的落实跟进。

  (4)合规募资投入，提档装备升级

  利用新版GMP认证契机，加快新厂建设步伐，进行软硬件设施更新、设备现代化，提升产能、提档装备水平。在募投项目实施方面，公司以监管机构认可的方式完成募集资金投资项目前期投入的置换，优化了涉及募集资金投资项目的下属各子公司的资产结构及资产质量；同时根据市场形势变化，将募集资金投资项目“营销网络中心建设项目”的全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”，根据各募集资金投资项目投资进展，按照监管规则进行后续投入。

  (5)加快并购步伐，提升整合强度

  品种资源是医药企业不可替代的核心资源，企业并购的实质在于产品布局，公司实施的每一次收购，都是增加品种、扩大品类增强竞争力的过程。报告期内，公司加快实施“品种为王”的外向型并购策略，收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司55%股权，间接控股湖北武当金鼎制药有限公司，收购吉林省健今药业有限责任公司90%股权，在小葵花儿童用药领域、呼吸感冒用药领域、心脑血管领域获得与公司营销模式匹配度较高，并极具特色的核心品种资源，使公司下属生产企业数量达11家，药品批准文号1085个。为进一步增强公司对下属子公司唐山公司的控制力，公司2015年以收购方式增持唐山公司28.68%股权，现持股比例达到98.68%。

  大区公司化独立运作是公司制定的营销策略之一，以明确主体定位、确定管理权责、理清经营思路、落实任务指标，2015年公司收购深圳市万源医药有限公司100%股权，为公司广东大区的公司化独立运作提供载体平台。

  (6)强化依法治企，践行阳光文化@报告期内，公司通过推动组织变革，强化了公司的监管职能，把事前防控、事中监察和事后审计连接起来，形成执法合力，建立起更具实效风险防控体系，对违反法律法规，践踏公司制度的行为，进行坚决打击，进一步强化依法治企。在弘扬法治文化的威严与无情的同时，公司践行宽厚与包容的君子文化，关心员工生活、关注员工思想、关爱员工成长，以此激发正能量、强化执行力、增强凝聚力、提高竞争力，实现了员工有坚定的价值取向，有事业情怀，团队凝聚力、战斗力大幅度提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期，纳入合并范围的子公司共计21家，其中新增合并主体5家，其中2级子公司2家，3级子公司3家，通过收购取得葵花药业集团（吉林）临江有限公司90%股权、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司及其子公司葵花药业集团湖北武当有限公司55%股权、广东葵花医药有限公司100%股权。

  1、 本期发生非同一控制企业合并：

  ■

  2、 其他原因的合并范围变动

  子公司葵花药业集团医药有限公司于本年度新设立子公司四川葵花医药有限公司，注册资本210万元，持股比例100%。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-013

  葵花药业集团股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2016年4月14日9时在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案于2016年4月4日通过书面及电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际参加董事8人，独立董事高学敏先生因出差无法亲自参会，委托独立董事赵连勤先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

  会议由董事长关彦斌先生召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：

  一、审议通过《关于2015 年总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《关于2015 年董事会工作报告的议案》

  《公司2015年董事会工作报告》具体内容详见《公司2015年年度报告》全文中“第四节 管理层讨论与分析”，刊登于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  公司董事会独立董事高学敏先生、赵连勤先生、常虹先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》

  《公司2015年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），并批准 2015 年度财务报告对外报出。《2015年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于2015年财务决算报告的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司总资产为376,462.69万元，比上年同期增长0.85%；资产负债率为30.66%，较上年同期下降8.27%；归属于母公司股东权益为244,908.56万元，比上年同期增长10.51%。2015年公司营业收入为303,477.05万元，比上年增长11.62%；实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为30,660.00万元，比上年增长1.82%。

  《公司 2015年财务决算报告 》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交 2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

  同意以公司截至 2015 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3元（含税），共分配利润87,600,000元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《公司2015年度利润分配预案》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  同意使用额度不超过人民币26,000 万元的闲置募集资金购买银行保本型、随时可赎回的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。该事项有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过《关于公司 2015 年内部控制自我评价报告的议案》

  瑞华会计师事务所对该报告出具了鉴证报告，保荐机构对该报告出具了核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见。上述报告均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

  《内部控制规则落实自查表》，瑞华会计师事务所对此表出具的鉴证报告，保荐机构对此表出具的核查意见，公司独立董事对此发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。瑞华会计师事务所对此报告出具的鉴证报告，保荐机构对此报告出具的核查意见，公司独立董事对此报告发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十、审议通过《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》

  公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之需，2016年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关联交易额不超过600万元。

  公司董事长关彦斌先生、董事张权先生、关彦玲先生、吴淑华女士、张晓兰女士、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

  《关于 2016 年度公司日常关联交易预计的公告》披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，保荐机构对本议案出具的核查意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司2016年向下述各家银行申请综合授信额度：

  ■

  其中，兴业银行股份有限公司哈尔滨分行授信额度可用于公司及子公司使用，子公司使用授信需要由公司提供连带责任担保，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》

  瑞华会计师事务所出具的《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、独立董事的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十三、审议通过《关于使用自有资金对子公司发放委托贷款的议案》

  同意公司2016年使用自有资金向下述控股子公司发放委托贷款合计不超过86,100.00万元，用于补充各公司日常经营活动所需资金，委贷期限为自委托贷款合同生效后12个月，利率为银行贷款同期基准利率。公司授权董事长全权代表公司签署委托贷款额度内的各项法律文件。

  ■

  本议案相关公告、独立董事对本议案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十四、审议通过《关于公司对葵花药业集团医药有限公司提供担保的议案》

  同意本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司在使用公司申请的兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“金融机构”）授信时，为其提供总金额不超过1亿元的担保额度，期限一年，担保方式为连带责任担保，并授权董事长与金融机构签订具体担保协议。

  本议案相关公告、独立董事对本议案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  修订后《募集资金管理制度》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

  修订后《关联交易管理办法》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》

  同意由公司董事会召集召开公司2015年年度股东大会，会议召开具体信息另行公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

  2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关议案之独立意见》

  3、保荐机构出具的相关核查意见。

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-014

  葵花药业集团股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年4月14日在公司会议室召开，本次会议由监事会主席刘宝东先生召集并主持，会议通知及议案于2016年4月4日通过书面形式发出。会议应到监事三人，实到监事三人，本次会议召集、召开程序、出席人数均符合相关法律的规定，经与会监事一致讨论，通过如下决议：

  一、审议通过《关于2015 年监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  《公司 2015 年度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于2015 年年度报告全文及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核葵花药业集团股份有限公司2015年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和监管机构的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于2015年财务决算报告的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司总资产为376,462.69万元，比上年同期增长0.85%；资产负债率为30.66%，较上年同期下降8.27%；归属于母公司股东权益为244,908.56万元，比上年同期增长10.51%。2015年公司营业收入为303,477.05万元，比上年增长11.62%；实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为30,660.00万元，比上年增长1.82%。

  监事会认为《2015年财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

  同意公司以截至 2015 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3元（含税），共分配利润87,600,000元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  全体监事认为公司使用额度不超过人民币26,000万元的闲置募集资金购买保本型、可随时赎回的理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司 2015 年内部控制自我评价报告的议案》

  公司根据有关规定，按照公司自身实际情况已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系机构完整，内审部门人员齐备，内控重点工作执行及监督充分有效，确保了公司资产安全完整、业务活动正常进行，能够切实保护公司全体股东的根本利益。

  公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度现状，对内部控制的总体评价客观、准确。综上所述，监事会认为，公司内部控自我制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

  经核查，监事会认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  2015 年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》

  公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之需，2016年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关联交易额不超过600万元。

  经公司监事会认真审核，公司预计的 2016 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》

  监事会认为，2015 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2015 年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；2015 年度公司不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月14日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-020

  葵花药业集团股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民币68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。

  上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

  截止2015年12月31日，本公司使用募集资金人民币98,501.96万元，产生利息收入1,301.44万元，期末余额为人民币27,663.13万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  （二）募集资金三方监管情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

  本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。

  （三）募集资金在各银行账户的存储情况

  截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：葵花药业集团股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位： 葵花药业集团股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  葵花药业集团股份有限公司

  2015年监事会工作报告

  2015 年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将 2015 年监事会主要工作情况报告如下:

  一、对公司2015年年度经营管理行为及业绩的评价

  2015 年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对2015年葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）运营状况进行全方位监督。

  监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会成员、高管人员忠于职守、勤勉尽职，未出现损害股东利益之行为，公司经营中不存在违规操作之行为。

  二、报告期内监事会会议情况及决议内容

  1、召开会议情况

  报告期内，公司监事会共召开6次会议，监事全部出席。会议召开情况如下：

  ■

  2、列席会议情况

  报告期内，公司监事会成员出席公司股东大会 3次、列席董事会会议13次，并对公司现场进行了多次实地考察。报告期内，监事会认真履行监督职能，保证公司经营管理工作正常开展，切实维护公司利益和全体股东的利益。

  三、监事会对公司监管事项的意见

  1、公司的规范运作情况

  监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等之规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2015年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务职责时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、公司的财务运行情况

  监事会对公司2015年度的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司在2015 年严格执行国家财务法规，财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表全面真实地反映了公司经营运行情况，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构为公司出具了无保留意见的审计报告。

  3．募集资金使用情况

  报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求。监事会认为公司将首发上市募集资金项目“营销网络中心建设项目”变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”，符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。除此外，公司募集资金投资项目2015年未发生变更。

  4．公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换、对外投资情况

  2015 年度公司关联交易严格按照《上市规则》、公司章程等相关法律、法规规定执行审批程序，无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。公司2015年实施的对外投资行为均不涉及关联交易，均履行了必要的审批程序，符合公司战略规划和长远利益。

  5．对公司内部控制自我评价报告的意见

  监事会对公司 2015 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6. 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

  四、2016年度工作计划

  2016年度公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续忠实勤勉地履行职责，督导企业规范运作、实施公司既定战略,加强对公司企业管理的流程监管、对董事会和高级管理人员经营行为的监督和检查，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，保证公司股东利益最大化。同时加大对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、募投项目实施等重大事项的监督管理，防范或有风险。以进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

  葵花药业集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月14日

  葵花药业集团股份有限公司监事会

  关于公司《2015年内部控制自我评价报告》审核意见

  公司根据有关规定，按照公司自身实际情况已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系机构完整，内审部门人员齐备，内控重点工作执行及监督充分有效，确保了公司资产安全完整、业务活动正常进行，能够切实保护公司全体股东的根本利益。

  公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度现状，对内部控制的总体评价客观、准确。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  刘宝东 许庆芬

  姜凤和

  葵花药业集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月14日

  葵花药业集团股份有限公司

  2015年财务决算报告

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截止2015年12月31日，公司总资产为376,462.69万元，比上年同期增长0.85%；资产负债率为30.66%，较上年同期下降8.27%；归属于母公司股东权益为244,908.56万元，比上年同期增长 10.51%。

  2015年公司营业收入为303,477.05万元，上年增长11.62%；营业利润为34,051.38万元,比上年下降11.19%；营业外收支净额为6,059.24万元，比上年增加157.24%；实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为30,660.00万元，比上年增长1.82%。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-015

  葵花药业集团股份有限公司

  关于举行2015年度业绩网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月22日（星期五） 15：00 – 17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2015年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理关彦斌先生，独立董事常虹先生，副总经理、财务负责人朱同明先生，董事会秘书田艳女士及东海证券股份有限公司保荐代表人徐士锋先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-016

  葵花药业集团股份有限公司

  关于对葵花药业集团医药有限公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对葵花药业集团医药有限公司提供担保的议案》。同意本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）在使用公司申请的兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“金融机构”）授信时，为其提供总金额不超过1亿元的担保额度，期限一年，担保方式为连带责任担保，并授权董事长与金融机构签订具体担保协议。

  由于医药公司资产负债率超70%，根据相关规定，本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.企业名称：葵花药业集团医药有限公司

  2.统一社会信用代码：91230184793055414U

  3.企业类型：一人有限责任公司

  4.法定代表人：关一

  5.成立时间：2006年8月18日

  6.注册资本：1,000万元

  7.住所：五常市亚臣大街27号

  8.经营范围：化学制剂、中成药、抗生素、生化药品、保健食品批发。食用油、食品、饮料。（取得QS标的预包装食品（不含乳制品）零售。牙膏、日化及药妆护理产品、卫生消毒用品。医疗器械批发。进出口贸易。中药材批发、中药饮片批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9.经营状况：截至2015年12月31日，医药公司总资产68,029.42万元，总负债66,726.14万元，所有者权益1,303.28万元，营业收入295,691.56万元，利润总额-560.05万元，净利润-430.64万元，资产负债率为98.08%。

  三、担保的具体情况

  担保额度总金额不超过1亿元人民币，期限一年，担保方式为连带责任担保。用于医药公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务。本次担保不存在反担保情况，公司将及时披露为担保人提供担保的进展或变化情况。

  四、独立董事意见

  医药公司为本公司全资子公司，主要负责公司下属各药品生产企业药品的销售业务。其经营业务、财务管理、机构设置、人员管理等方面均由公司完全掌控。该公司业务特点决定了轻资产、重现金流的经营特征，公司对其提供担保，使其充分利用银行授信进行业务周转，能提升公司整体的资金使用效率，符合公司整体利益。

  综上，同意医药公司在使用本公司申请的兴业银行股份有限公司哈尔滨分行授信时，为其提供总金额不超过1亿元的担保额度，期限一年，担保方式为连带责任担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量