证券时报多媒体数字报

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-045

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议召开通知于2016年4月9日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2016年4月14日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，全体董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  经审议，公司提出非公开发行公司债券的申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》中所提及的任何限制或禁止情形，具备非公开发行公司债券的条件。

  本议案属于特别决议事项，需提交公司2016年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》

  经审议，同意公司根据相关法律法规的规定结合目前债券市场和公司的资金需求情况非公开发行公司债券，本议案需逐项审议，具体情况如下：

  1、发行规模及发行方式

  本次公司债券的发行方式为非公开发行，本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券拟不向公司股东优先配售。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、债券利率及付息方式

  本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5、发行对象

  本次公司债券发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6、募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金将用于改善财务结构和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7、挂牌转让安排

  本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司董事会将根据股东大会的授权向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券挂牌转让的申请。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  8、担保安排

  在本期债券满足发行、备案及挂牌转让的条件下，对本期债券是否进行担保、担保人、担保方式及担保规模提请股东大会授权董事会根据本期债券实际情况确定。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  9、偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，公司将采取如下相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要负责人不得调离。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  10、决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  《海南瑞泽新型建材股份有限公司关于拟非公开发行公司债券方案的公告》已于2016年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公司编号2016-046。

  本议案属于特别决议事项，需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》

  经审议，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士确定并办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款等相关事宜；

  2、为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、办理本次非公开发行公司债券申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

  6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

  7、授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要负责人不得调离。

  8、办理与本次非公开发行公司债券转让有关的其他事项。

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。

  本议案属于特别决议事项，需提交公司2016年第二次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》的具体内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-046

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于拟非公开发行公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步改善海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，增强公司核心竞争力和盈利能力，实现更好的发展，公司于2016年4月14日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》，公司董事会同意拟定本次非公开发行公司债券发行方案，具体内容如下：

  一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  二、发行方案

  1、发行规模及发行方式

  本次公司债券的发行方式为非公开发行，本次发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  2、向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券拟不向公司股东优先配售。

  3、债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  4、债券利率及付息方式

  本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  5、发行对象

  本次公司债券发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

  6、募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金将用于改善财务结构和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  7、挂牌转让安排

  本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司董事会将根据股东大会的授权向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券挂牌转让的申请。

  8、担保安排

  在本期债券满足发行、备案及挂牌转让的条件下，对本期债券是否进行担保、担保人、担保方式及担保规模提请股东大会授权董事会根据本期债券实际情况确定。

  9、偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，公司将采取如下相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要负责人不得调离。

  10、决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  三、关于本次发行公司债券的授权事项

  根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款等相关事宜；

  2、为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、办理本次非公开发行公司债券申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

  6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

  7、授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要负责人不得调离。

  8、办理与本次非公开发行公司债券转让有关的其他事项。

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第二十二次会议决议。

  本发行方案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议后方可实施。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-047

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开的第三届董事会第二十二次会议决议，决定于2016年5月3日召开公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1.现场会议召开时间：2016年5月3日 14:30

  网络投票时间：2016年5月2日-2016年5月3日

  其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月3日 交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月2日15:00-2016年5月3日 15:00期间的任意时间。

  2．股权登记日：2016年4月27日

  3．会议召开地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室（三亚市吉阳镇迎宾大道488号）

  4．会议召集人：公司董事会

  5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象：

  （1）截至2016年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

  （2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （3）公司董事、监事、高级管理人员；

  （4）公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  2、《关于非公开发行公司债券方案的议案》（本议案需逐项表决）

  2.1、《发行规模及发行方式》

  2.2、《向公司股东配售的安排》

  2.3、《债券期限》

  2.4、《债券利率及付息方式》

  2.5、《发行对象》

  2.6、《募集资金用途》

  2.7、《挂牌转让安排》

  2.8、《担保安排》

  2.9、《偿债保障措施》

  2.10、《决议有效期》

  3、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》

  上述议案均属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第二十二次会议决议公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。）

  三、参会方法

  拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2016年4月28日至29日（具体时间为9:00—12:00，14:00—17:00）到三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）登记地址：三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

  （二）联 系 人：冯益贵

  （三）邮政编码：572011

  （四）联系电话：0898-88710266

  （五）传 真：0898-88710266

  （六）本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

  特此公告。

  附件：

  1．参加网络投票的具体操作流程

  2．股东登记表、授权委托书

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十四日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362596。

  2.投票简称：“瑞泽投票”。

  3.投票时间：2016年5月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“瑞泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。具体如下表：

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。不采用累积投票制的议案：

  ■

  （5）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月2日下午3：00，结束时间为2016年5月3日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2016年5月3日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

  委托人名称（姓名）：

  证件号码： 委托人持股数量：

  委托人签字（盖章）：

  受托人姓名： 证件号码：

  受托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：股东登记表

  截至2016年4月27日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

  姓名或名称：

  身份证号码：

  股东账号：

  联系地址：

  联系电话：

  股东签字（盖章）：

  年 月 日