证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次授予的限制性股票数量为1191.79万股，占授予前公司股本总额946,901,092股的1.259%；

  2、本次授予的激励对象为121名；

  3、本次授予限制性股票的上市日期为2016年4月18日；

  4、本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“激励计划”或“本计划”）限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

  一、限制性股票授予情况

  1、授予日：2016年4月8日

  2、授予价格：5.40元/股

  3、授予对象：公司董事、高级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

  4、授予人数及数量：本次实际授予对象121人，授予数量 1191.79万股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，无激励对象离职或自愿放弃全部或部分获授的限制性股票，公司本次实际向授予数量与拟授予数量无差异。

  7、激励对象名单及授予情况：

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  二、本计划的有效期、锁定期、解锁期、禁售期

  1、本计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

  2、本计划的锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  3、本计划的解锁期

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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  4、本计划的禁售期

  激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、限制性股票认购资金的验资情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月6日出具了《天音通信控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2016〕3-42号），审验了公司截至2016年4月5日止的新增注册资本及实收资本情况，认为：截至2016年4月5日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共64,356,660.00元，其中，计入实收资本人民币壹仟壹佰玖拾壹万柒仟玖佰元整（￥11,917,900.00），计入资本公积（股本溢价）52,438,760.00元。截至2016年4月5日止，变更后的注册资本人民币958,818,992.00元，累计实收资本人民币958,818,992.00元。

  四、本次授予限制性股票的上市日期

  本次限制性股票的授予日为2016年4月8日，首次授予限制性股票的上市日期为2016年4月18日。

  五、股本结构变动情况表

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  注：高管锁定股

  本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  六、收益摊薄情况

  本次限制性股票授予完成后，按新股本958,818,992股摊薄计算，公司2015年度每股收益为-0.24元/股。

  七、公司第一大股东股权比例变动情况

  本次限制性股票授予完成后，公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司持有公司的股份数量不变，持股比例由13.93%变为13.76%，仍为公司第一大股东。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月14日