证券时报多媒体数字报

  （上接B129版）

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联监事需要回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联监事需要回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、《诚志股份有限公司与北京华清创业科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案》

  公司拟通过本次非公开发行募集资金购买金信投资持有的惠生能源110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）。为此，公司与惠生能源股东金信投资于2015年9月15日签署附条件生效的《股份转让协议》。惠生能源的审计、评估工作已完成，公司拟与金信投资签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，对交易价格等事项进行最终确定。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会进行审议。

  （八）审议通过《关于公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与诚志科融控股有限公司签署《盈利预测补偿协议》，本次利润补偿期间为公司收购惠生能源实施完毕当年起的五个会计年度（含当年），出现利润补偿时由诚志科融控股有限公司按照控股股东清华控股有限公司享有标的资产的权益比例以股份形式进行补偿。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会进行审议。

  （九）审议通过《关于<本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）>的议案》

  惠生能源的审计、评估工作已完成，公司对《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订，并编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》，并同意将该报告作为监事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》

  就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]003504号），公司于2015年9月15日召开的第六届监事会第五次会议审议通过。

  鉴于项目进展情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]000899号）。

  《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易标的资产进行评估，其已就标的资产出具了中瑞评报字[2015] 110008407号《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告》。监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2015年8月31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、评估结果的公允性

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以经教育部备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会进行审议。

  （十二）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》

  公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的进行审计并出具《审计报告》，就公司备考财务报表进行了审计并出具了《备考审计报告》；聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对本次交易标的进行评估并出具《资产评估报告》。

  经监事会审议，批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2015］005887号《惠生（南京）清洁能源股份有限公司审计报告》、大华审字[2016]005164号《诚志股份有限公司备考审计报告》，批准中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2015] 110008407号《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告》。并同意将上述审计报告及评估报告作为本次监事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会进行审议。

  （十三）审议通过了《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》

  根据备考财务数据，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

  为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟将采取整合上市公司及标的公司的资源、技术、人才等优势，巩固发展新能源业务，提升公司的核心竞争力和盈利能力；加快募集资金建设项目实施，争取早日实现预期收益；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；积极履行分红政策，强化投资者汇报机制等填补措施。另外，上市公司董事、高级管理人员也对本次交易摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

  《关于本次重大资产重组对公司即期回报影响及填补措施的公告》的具体内容，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会进行审议。

  三、备查文件

  第六届监事会第八次会议决议。

  特此公告

  诚志股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-020

  诚志股份有限公司

  关于重大资产重组方案调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）于2015年9月15日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的相关议案，拟向控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）等10名特定投资者非公开发行股份募集资金用于购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”）99.6%的股权（以下简称“标的资产”）及建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司60万吨/年MTO项目；并于2015年9月16日披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根据深圳证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于2015年10月15日披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

  为进一步提高清华控股下属资源整合效率和完善产业布局，以及鉴于近期国内证券市场发生较大变化，公司于2016年4月13日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的本次重组方案，对发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额等内容进行了调整。本独立财务顾问对本次重组方案调整的背景、具体内容、需履行的审批程序以及是否构成对本次重组方案的重大调整等事项进行了核查，具体如下：

  一、本次重组方案调整的背景

  2016年2月26日，国务院印发了《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》，主要内容包括促进研究开发机构、高等院校技术转移，激励科技人员创新创业，营造科技成果转移转化良好环境，其目的是为加快实施创新驱动发展战略，落实《中华人民共和国促进科技成果转化法》，打通科技与经济结合的通道，促进大众创业、万众创新，鼓励研究开发机构、高等院校、企业等创新主体及科技人员转移转化科技成果，推进经济提质增效升级。

  清华控股作为清华大学下属唯一的产业运营平台，主要从事清华大学下属科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理以及资产运营等业务。为加快推动清华大学现有科技成果的产业化，营造科技成果转移转化的良好环境，进一步优化现有产业资源布局，提高资源整合及资本运作效率，根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上，本次通过引入外部战略投资者合资设立诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”），在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组织架构，将有利于适应对未来不同成熟度的资产并购和整合需要。

  本次重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标，诚志科融的设立及参与本次重组认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新能源产业转型的步伐。

  二、本次重组方案调整的具体内容

  （一）本次交易的整体方案

  调整前：

  （1）公司向清华控股、北京金信卓华投资中心（有限合伙）（以下简称“金信卓华”）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海志德”）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海卓群”）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海优才”）、华清基业投资管理有限公司（以下简称“华清基业”）、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方嘉元”）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）（以下简称“华融渝创”）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融文”）、深圳万安兴业实业发展有限公司（以下简称“深圳万安”）等10名特定对象非公开发行股票募集资金。

  调整后：

  （1）公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、北京华清创业科技有限公司（以下简称“华清创业”）、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业等10名特定对象非公开发行股票募集资金。

  （二）向特定对象非公开发行股份

  1、定价基准日

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月16日）。

  调整后：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月15日）。

  2、发行价格及定价原则

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.94元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  3、发行价格调整机制

  调整前：

  本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或

  （2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或

  （3）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。

  本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。

  调整后：

  本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  ①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或

  ②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即2016年3月14日收盘点数跌幅超过5%；或

  ③公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。

  本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

  若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。

  4、发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过70,633万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过87,011万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  5、发行对象及认购方式

  调整前：

  本次发行对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，清华控股为本公司控股股东；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

  ■

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行的发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文、万安兴业。其中，诚志科融为本公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司间接参与部分认购；珠海志德的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

  ■

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。

  6、股份锁定期

  调整前：

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  调整后：

  所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、决议有效期

  调整前：

  本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  调整后：

  本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  （三）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目

  1、募集资金金额与用途

  调整前：

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。

  在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  调整后：

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,248,607.85万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  建设惠生新材料60万吨/年MTO项目的生效和实施以收购惠生能源99.6%股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。

  在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  2、决议有效期

  调整前：

  本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  调整后：

  本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  三、本次重组方案调整履行的相关程序

  2016年4月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的交易方案。公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。

  公司本次调整后的重组方案尚需经股东大会审议，以及国有资产管理部门、中国证监会核准。

  四、本次重组方案调整构成对本次重组的重大调整

  （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

  1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

  《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

  2、中国证监会的其他规定

  2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：

  “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  1.关于交易对象

  1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

  2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  2.关于交易标的

  拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

  1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3.关于配套募集资金

  1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

  （二）以上调整构成本次重组方案的重大调整

  本次重组方案调整涉及发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额等内容，重新确定发行对象，应视为构成对方案的重大调整。公司于2016年4月13日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的本次重组方案，重新确定发行对象，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金金额等内容。

  除上述调整外，公司本次重组涉及的标的资产转让方、标的资产及交易价格，及募集资金用途等事项不变。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2016年 4 月 15 日

  证券代码：000900 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-021

  诚志股份有限公司关于控股

  股东拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司目前控股股东及实际控制人情况

  清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）目前持有诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）147,342,275股股票，占公司总股本的38.01%，为公司控股股东。清华大学持有清华控股100%股权，是清华控股的唯一出资人；教育部为清华大学的行政主管部门，因此，公司的实际控制人为教育部。

  二、公司控股股东拟变更情况

  公司于2016年4月13日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向控股股东清华控股的控股子公司诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）等10名特定投资者非公开发行不超过87,011万股（含本数）股份，募集资金不超过1,248,607.85万元，所募集资金（扣除发行费用后）用于购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”）99.6%的股权及建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司60万吨/年MTO项目（以下简称“本次交易”）。其中，诚志科融以现金认购公司非公开发行41,811万股股份，预计占发行后公司总股本的33.24%。

  诚志科融设立于2016年4月8日，控股股东为清华控股，持股比例60%。本次交易完成后，诚志科融将持有公司33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有公司44.96%的股份，成为公司实际控制人，最终实际控制人为教育部。因此，本次交易前后公司的最终控制权未发生变化。

  三、所涉及后续事项

  公司本次交易尚需公司股东大会审议，并经国有资产主管部门批准和中国证监会核准后方可实施。

  按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，信息披露义务人已编制了《诚志股份有限公司收购报告书（摘要）》，详细情况请查看巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。公司董事会将根据相关事项的进展情况依据相关法律、法规及时履行后续信息披露义务。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-022

  诚志股份有限公司关于披露重大资产

  重组报告书暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“诚志股份”）于2015年9月15日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的相关议案，并于2015年9月16日在有关媒体刊物上刊登了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根据深圳证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于2015年10月15日披露了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

  鉴于公司本次重组方案涉及重大调整事项，2016年3月15日，公司发布了《重大资产重组进展、重组方案调整及停牌公告》（公告编号：2016-011），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：诚志股份，股票代码：000990）自2016年3月15日起开始停牌。在公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次进展公告。

  2016年4月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相关议案，并在指定信息披露网站刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年4月15日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，以及国有资产管理部门、中国证监会的核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-023

  诚志股份有限公司

  关于本次重大资产重组对公司

  即期回报影响及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

  诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）拟向10名特定对象非公开发行股票募集资金，用于收购南京惠生清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”或“标的公司”）99.6%的股权，以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司（以下简称“惠生新材料”）的60万吨/年MTO项目（以下简称“本次交易”）。本次交易已分别经公司第六届董事会第八次会议以及第六届董事会第十一次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议批准。

  鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次交易摊薄即期回报情况分析

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]005164号备考审计报告，假设惠生能源自2014年1月1日起纳入诚志股份合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司2014年度及2015年1-8月主要财务数据及每股收益的影响情况对比如下：

  ■

  注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料60万吨/年MTO项目建设事项。

  通过上述对比，本次交易会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

  二、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  （一）本次交易的必要性

  1、新能源产业作为清华控股未来战略布局的重点，亟需打造专业的上市公司平台以促进和加快清华控股新能源战略的实施

  清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设立的国有独资有限责任公司，其发展目标是成为在国家自主创新体系中占有重要地位，在若干产业领域拥有领先企业群，在科技企业孵化、科技园区建设管理、资产管理和投融资等领域具有核心竞争力的科技型投资控股集团。在产业布局上，近年来清华控股大力加强在新能源及其应用领域的布局和投入。新能源产业作为清华控股未来重点投资经营的支柱产业之一，清华控股目前涉及的新能源业务领域包括太阳能、核能等新兴能源，同时，依托清华大学在新能源领域的技术研发优势，清华控股不断向新能源开发及产业化应用领域进行深入拓展。

  截至目前，清华控股在新能源产业缺少专业的上市公司平台，在一定程度上制约了清华控股在新能源产业领域的发展，难以满足清华控股快速发展新能源产业的迫切需求。借助清华控股已有的上市公司平台，通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组及并购，能够为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。

  2、新能源是清华大学的优势学科之一，大量先进科研成果亟需产业化，有必要构建高效率的产业转化平台

  清华大学始终致力于高水平的科学研究及科技创新，目前清华大学在新型能源、可再生能源、能源安全等领域的技术研发实力均已达到世界领先水平。清华大学一直坚持科研为国民经济建设服务的方向，基于国家能源战略的需要，积极研究开发包括核能技术在内的各种新能源相关技术，但清华大学的众多新能源领域的优势科技成果亟待实现产业化，诚志股份作为未来清华控股在新能源领域的主要上市平台，将成为清华大学在新能源领域科技成果转化的产业基地，深入拓展新能源产业化应用领域，并带来巨大的国民经济效益。

  3、在国内经济结构调整的大背景下，诚志股份的产业结构有必要进一步实施转型升级

  在国内外经济增速放缓的背景下，中国经济正通过全面深化改革推动生产方式、消费方式和产业结构步入转型升级的重要阶段。借助国内经济结构调整及转型升级的契机，诚志股份的原有产业结构有必要进一步实施转型升级，在战略层面进行重大探索和创新，通过进入新的经营业务领域谋求新的利润增长点。

  为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，优化产业结构。随着清华控股近年来对新能源领域的快速布局和国家发展新能源产业的政策导向日益明确，公司明确了向新能源领域进行战略转型的发展目标，致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台，并通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，使新能源产业成为清华控股未来发展的支柱产业之一。

  4、国家政策的支持和能源技术革命为新能源行业带来历史性的发展机遇

  2014年6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经济的提出给清洁能源行业带来巨大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而适应未来形势发展和竞争的需要。

  2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，并明确了新能源产业2015至2020年的发展路线规划。根据上述发展规划，未来新能源产业在容量和技术上有广阔的发展空间。随着增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一，具备新能源领域核心技术、拥有技术转化能力和产业规模经营经验的企业将在竞争中取得优势。

  长期以来，清华控股凭借其优先的资源及技术优势，已在信息技术产业拥有领先的企业群，诚志股份作为清华控股未来新能源领域主要的上市平台，可以利用清华控股在互联网方面的成熟经验来布局新能源产业，做大做强新能源产业，引领新能源产业的发展方向。

  （二）本次交易的合理性

  1、顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致力成为国内领先的新能源企业

  本次交易完成后，惠生能源将成为公司的控股子公司。在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商，其产品主要供应给南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求，符合地方产业发展规划要求。同时，惠生能源的生产装置工艺技术先进，生产及建设过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念，成为园区甚至国内进行节能减排发展循环经济的典范。

  本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的步伐。

  公司的远景目标是在整合清华控股新能源产业的优势资源和经验的基础上，做大做强新能源产业，成为世界一流的新能源企业。

  2、成为公司新的利润增长点，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力

  鉴于惠生能源独有的经营模式优势，近年来惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将大幅改善和增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年的MTO项目投产后将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。

  3、将诚志股份打造成清华控股的主要新能源上市平台，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑

  截至目前，清华控股所投资企业的经营领域主要有信息技术产业、新能源产业、节能环保产业、以及科技服务与知识产业等，其中信息技术产业、节能环保产业已经形成了相对稳定的上市平台，并借助资本市场运作进一步巩固了其市场地位。

  在近年来清华控股新能源产业较快发展的背景下，清华控股将诚志股份作为其下属主要的新能源上市平台，并借助本次交易进一步确立了诚志股份在清华控股发展新能源产业的战略地位，初步实现了清华控股新能源战略布局。未来诚志股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑。

  （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  根据调整后的交易方案，本次交易拟募集资金总额不超过1,248,607.85万元（含本数），扣除发行费用后计划用于收购惠生能源99.6%股权及建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目。

  诚志股份是清华大学控股的高科技上市公司、江西省重点企业，也是清华大学在化工产品领域成果转化的产业基地。公司凭借在相关行业良好的运营管理经验，以清洁能源作为切入点部署新能源战略，既符合公司的客观情况，又顺应了清华控股对新能源产业的战略布局。本次交易完成后，公司将继续凭借自身及惠生能源在相关行业丰富的运营管理经验，进入新能源产业领域。

  经过在清洁能源领域的长期积累和探索，惠生能源拥有优秀的管理团队，关键管理人员具备多年的行业从业经验，具有丰富的现代企业管理经验，能够基于实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对研发、生产和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。本次募投项目中的60万吨/年MTO项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于2013年9月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的30万吨/年MTO装置运行平稳，各项技术指标均达预期。因此，项目实施在工艺技术及实际操作上具备可行性。同时，60万吨/年MTO项目继续选址于南京化学工业园区内，该项目的建成投产，是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争，实现高效可持续发展的重要举措。

  综上，本次交易有助于加快清华控股对战略新兴产业的产业布局，能够有力推动上市公司“打造清华控股新能源产业主要上市平台”战略的实施。本次交易能够进一步促进行业整合及转型升级，优化上市公司产业结构，有助于进一步推动上市公司快速稳健发展，增强上市公司的核心竞争力和可持续盈利能力。

  三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

  本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若惠生能源可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的盈利水平及每股收益将较本次交易前有所提升。但若惠生能源未来的盈利能力不及预期，则可能会导致上市公司每股收益有所降低，即导致上市公司可能在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

  四、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

  公司是一家以显示材料与化工、生命科技与医药、医疗技术产品和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司。公司的主要产品和服务包括显示用混合液晶材料、D-核糖、医疗健康服务和化工原料的相关贸易等。

  显示材料与化工领域，公司通过开发具有自主知识产权的高性能新产品，打破了欧美、日本等国家的技术垄断，成为民族品牌中首家实现TFT混合液晶材料量产的显示液晶材料供应商，其液晶单体、中间体年处理能力和TFT混合液晶年生产能力都已达到国内领先水平。凭借其技术、规模、人才和质量方面的优势，成为我国国内领先的液晶显示材料供应商。

  生命科技与医药领域，公司将其在发酵菌株、发酵技术、提纯结晶技术方面的优势技术储备转化为产品质量以及规模优势，在产品质量和生产规模上居国际领先地位。公司拥有D-核糖产品从制造到应用的完整知识产权，拥有较为完善的全球销售网络。

  医疗技术产品和服务领域，公司通过下属医院投资管理公司整合医疗资源，提供诊断、治疗等医疗健康服务，以满足群众多样化医疗卫生需求。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  （1）产品技术风险

  公司主营业务涉及多个行业，其中液晶材料行业和生命制药行业属于高科技行业，具有科技含量高、人员素质要求高、产品更新速度快等特点。经过近几年的发展，公司液晶材料行业和生命制药行业在市场上已经形成了一定的品牌和规模优势。

  随着液晶材料行业和生命制药行业的不断进步，技术更新加快，对公司的研发能力要求较高，虽然公司的研发实力和技术水平较高，但产品研发人力、物力、财力投入大，技术成熟到可以用于生产经营的周期长，具有一定的不可预料因素。如公司的新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对发行人产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。

  为应对上述风险，公司将加大研发产品投入，实现产品技术升级，提高产品适用程度、扩大产品功能范围、提升产品使用效能，使得公司产品能进一步顺应市场需求和市场发展趋势，提高产品的综合市场竞争能力。

  （2）汇率风险

  公司的主要业务绝大多数以人民币结算，部分向美国、欧洲等发达国家和地区开展的出口贸易业务采用外汇进行结算，因此汇率的波动将有可能影响公司的财务成本。随着公司出口业务规模的扩大，国际汇率如出现大幅波动，将对公司的出口业务产生一定的不利影响，影响公司经营业绩。公司已经采取报价时包括预计的汇率损失、事先约定汇率变化条款来调节出口价格、与银行合作提前锁定汇率结汇等方式避免汇率损失，在一定程度上规避了汇率波动对公司出口贸易带来的负面影响。

  为应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。

  （3）环保政策变化的风险

  公司化工产品和医药产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上加大公司的环保风险。

  为应对上述风险，公司将密切关注国家及地方相关政府部门颁布的环保法律法规，并及时主动与当地环保部门进行有效沟通，同时建立完善的污染性排放物治理机制，加大环保方面的投入，降低环保政策变化风险带来的可能损失。

  同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化重组，以提高股东回报。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  针对惠生能源未来盈利水平可能不及预期导致公司每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

  1、加快业务整合进程，支持惠生能源持续健康发展

  公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠道等优势，积极支持惠生能源未来各项业务的发展，确保惠生能源继续在清洁能源领域保持领先地位。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的高效整合，提升整合的协同效应。

  2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

  根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺期惠生能源归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，若惠生能源实现利润数未达到承诺利润数，则盈利承诺补偿主体须就不足部分向诚志股份进行补偿。公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

  3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。同时，公司将充分调动公司资源，加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

  4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，并经2014年4月10日和2014年5月8日召开的第五届董事会第十九次会议和2013年度股东大会审议通过。

  公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

  六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

  本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定中关于保护中小投资者合法权益的精神在《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：

  经核查，本独立财务顾问认为：诚志股份所预计的即期回报影响情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月15日

  诚志股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金涉及关联交易

  事项的事前认可意见

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议将审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已提交我们审核，本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了相关议案后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）调整后方案涉及关联交易事项发表意见如下：

  1、本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  基于上述，我们一致同意将本次调整后的交易方案涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  张 蕊 吕本富 朱大旗

  2016年 4 月 11 日

  诚志股份有限公司独立董事

  关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的

  适用性的独立意见

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行募集资金购买北京清控金信投资有限公司持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）。为此，公司聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易标的资产进行评估。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定, 作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，在了解相关信息的基础上，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2015年8月31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、评估结果的公允性

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以经教育部备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。

  综上，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

  独立董事签字：

  张 蕊 吕本富 朱大旗

  年 月 日

  诚志股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易报告书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  “1、本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

  2、本次交易相关事项已分别经公司第六届董事会第八次会议及第十一次会议审议通过，相关董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。

  3、本次交易可进一步改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，有利于提升公司竞争力及持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  4、本次交易聘请的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，并与其签署了相关协议。评估机构及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以经教育部备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。

  5、同意公司与诚志科融控股有限公司签署《盈利预测补偿协议》，并同意公司董事会就本次交易事项的其他相关安排。

  6、本次交易尚需取得公司股东大会批准，以及国有资产管理部门、中国证监会的批准或核准。

  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”

  独立董事签字：

  张 蕊 吕本富 朱大旗

  年 月 日