证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据2016年4月13日第八届董事会第三十四次会议决议，本公司拟以2015年12月31日总股本666,747,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计33,337,382.40元，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配预案尚需股东大会审议批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  (一)公司主要从事的业务

  公司主要从事通信光纤、光缆、通信硅管及移动智能通信产品的研发、生产与销售，投资布局“互联网+医疗”、“互联网+网络安全”、“互联网+房地产”等领域。

  随着公司光纤产能释放，市场份额不断扩大，公司通信光纤、光缆、通信硅管在中国移动、电信、联通三大运营商排名不断提高。公司智能手机、智能穿戴研发设计产品远销拉丁美洲、非洲、东南亚、日本及朝鲜市场。此外，报告期内公司有部分白酒及房地产销售。白酒产业公司在2015年完成了控制权的剥离，房地产业在公司开发完现有项目后也将退出。

  （二）经营模式

  公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施；通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。各子公司拥有独立的采购、生产和营销体系：

  1、采购

  各子公司自主采购所需物资，以其采购部为主导、其他部门辅助、审计部监督的方式进行。采购部负责根据物料的性质、供应状况、金额大小等因素综合选取合理的采购方式，采购方式主要有招标采购、定向采购等，对单笔采购金额和年度采购金额达到一定数量的物料必须以招标方式实施采购。通过对意向供应商进行考评，合格者方能入选公司合格供应商目录。采购的物资由质管部检验合格后方可入库、使用。

  2、生产

  公司通信光纤光缆等产品主要采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制月度销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，并注重生产过程的控制。公司智能手机、智能穿戴产品研发完成后，交由代工厂生产，组装完成后向客户交付整机或核心主板。

  3、销售

  公司及各子公司建有营销系统，拥有自己的营销队伍，通信产品分别在北京、上海、广州、深圳、昆明、成都、长沙、西安、武汉、太原等地设立了22个办事处，下辖200多个营销网点，构织遍布全国的市场服务网络。公司智能手机、智能穿戴产品在深圳设有市场服务、技术支持及售后服务。

  （三）行业情况说明

  1、光通讯产品的制造与销售：光通信产业作为国家的战略基础性产业，是扩大内需，保障经济发展的重要产业，随着近年来4G网络建设加快，光通信产业发展前景持续向好。公司紧紧围绕通讯、移动智能终端、电子商务领域转变，继续做大做强纤缆管业务，在稳固当前市场的基础上，不断开拓国内外新市场，充分借助于公司在三大运营商多年积累的渠道资源，为通信终端开拓市场，用互联网+思维，用高科技、智能化的创新方法降低成本，使其升级为高效益的行业。

  2、智能手机、行业智能穿戴：公司全资子公司上海凡桌是智能手机供应商，同时又为手机品牌商和运营商提供智能手机的各类智能终端产品的设计，包括硬件、软件、结构(MD)和测试认证等。中国是全球最大的智能手机消费市场，尽管市场竞争激烈，但在相当长的一段时间内仍将是个人最重要的移动计算平台。特别是对印度、印度尼西亚、中东地区和非洲以及东南亚地区的一些市场来说，需求则呈现稳步增长，市场发展趋势仍健康良好。因此，上海凡卓将进一步加强对智能手机业务、指控终端业务、军工通讯业务的布局和投入，通过对上下游的全产业链整合，实现军民结合的大通讯战略。

  3 、房地产业及新房信息传播及电子商务：公司房地产布局两湖地区，且受房地产调控的影响，大众消息观念尚末完全转变，观望等待的思想依然存在。2015年，党中央、国务院采取积极的财政政策和稳健的货币政策，政府以“促消费、去库存”作为房地产行业发展总基调，不断推出供需两端的宽松政策。同时，多种融资方式开启，使房地产供需两端潜能大幅释放，进一步巩固了房地产作为拉动经济增长的助推器和稳定器的行业地位。另外公司也积极将传统地产向科技地产和楼宇经济转型。全面布局“互联网+房地产+媒体广告、策划、营销四位一体的垂直化房地产电子商务平台”。使单一的房地产销售变化为大众创业、万众创新的孵化器。

  4、互联网行业：公司子公司长信畅中和斯耐浦公司均从事互联网业务的开发与应用。长信畅中是一家专业从事计算机软件开发、生产、销售、系统集成的高新技术企业，主要业务涵盖劳动与社会保障、医疗卫生、智慧城市等领域。主要产品为区域卫生信息平台、医院信息管理系统、基层医疗卫生信息系统、妇幼保健信息系统等，对国家医疗卫生一体化，全员人口数据库、健康档案库和电子病历库提供了准确的数据来源。公司的区域医疗平台，医院信息集成平台，基层医疗平台，三项产品通过国家卫计委互联互通标准化评测，是国内三项产品全部达标的唯一企业；2015年国务院办公厅发文要求全面展开县级公立医院改革，强化县级公立医院接诊能力和信息化建设。并同时提出“强基层、保基本、建机制”要求，使公司产品从技术和业务上具备了独特的价值和刚性的市场需求，行业前景广阔。公司也将紧跟行业发展方向，不但优化产品结构，提高公司产品的核心竞争力。斯耐浦公司是一家安全网络服务公司，主要为全国公安系统技侦和网监部门提供安保方案及系统解决方案。主要产品有指挥调度系统、电子卡口、天网工程、弱电安防系统、会议系统、视频会议系统、显示系统等。随着信息技术的高速发展，利用信息化技术辅助公安部门来保障社会稳定显得越来越重要。该行业产品专用性、保密性极强，对该类产品进行研发与服务的单位也必须经过严格的审查，公司是公安部门少有的审查合格单位之一。随着互联网业务的迅猛发展，网络安全已经提升到了国家安全的高度，公安部门对此类产品的需求日益增加，因此网络安全集成行业已成为了时下最具潜力的行业之一，发展前景可观。

  5、白酒生产与销售：虽然2015年白酒行业“弱回暖”，但白酒行业后期依然不容乐观，公司收购白酒产业不久，尚缺少成熟的产品及完善的销售渠道，再加上“三公消费”的影响，市场冲击较大。2015年末，公司已将黄山头酒业从上市公司体系中剥离，成功将38.23%股权转让给了大股东。

  （四）行业地位

  公司在通信光纤、光缆、通信硅管制造行业内排名前列，是国内唯一纤、缆、管生产企业。所涉及智能手机、智能穿戴产品在移动智能终端研发领域认可度较高，行业成长较快；公司房地产项目地处武汉、长沙，具有一定知名度的区域性品牌；所涉及“互联网+”产业，处于医疗信息化、网络信息安全、房地产电商细分领域规模较小的创新型企业。

  （五）报告期业绩驱动因素

  报告期内，公司实现营业收入323,011万元，比去年同期174,309万元增加85.31%。2015年公司实现利润总额13,676万元，其中归属于母公司所有者的净利润12,337万元，比同期4752万元，增加159.63%，扣除非经常性损益后的净利润8317万元，比去年同期-930万元，增加994.38%。经营业绩实现较快增长的原因主要有以下两个方面：一是公司通讯产品光纤、光缆和通信硅管销售增加利润增加，特别是子公司湖北凯乐光电科技有限公司光纤产能大幅提升，销售收入大幅增长，盈利能力持续增强。二是新并购的上海凡卓通讯科技有限公司2015年完成整机的布局及海外市场的深度开拓，取得了比较好的成绩，经营利润增加。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年，国际政治经济形势复杂多变，中国经济下行的压力进一步加大，多重困难和挑战相互交织。但是经济转型也呈现出了新的趋势变化，使经济稳中向好，仍然面临着重要的历史机遇。?在国内经济结构和产业结构转型升级的背景下，

  公司加快推进产业结构调整和转型升级。过去的一年，公司完成两大战略布局：一是打造大通信产业链闭环，开拓军用民用市场，奠定盈利基础；二是潜伏“互联网+”领域，储备一批优质项目。

  2015年公司管理层主要开展以下几个方面工作：

  报告期内，公司光纤、光缆销售创历史记录。光纤、光缆是公司的主产业，是公司与移动、联通、电信三大电信运营商合作的基础。光纤的投产，打破了制约光缆发展的瓶颈，又由于光缆的放量，提升了光纤的产能。不仅如此，还带动了硅芯管等相关通信配套产品销量的大幅上升。在中国移动2016年集采招标中，公司以第四的排名中标，光纤光缆和通信硅管标的总额刷新了历史最高水平。

  报告期内，公司完成上海凡卓工商登记变更，以及在武汉成立凯乐华芯集成电路有限公司，在上海成立新凯乐业科技有限公司。此举标志着公司从现有基础骨干网络供应商，彻底转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴式产品、4G通讯产品与互联网终端产品和解决方案，既有软件又有硬件的高科技公司。

  报告期内，公司布局“互联网+”的多个领域。继并购上海凡卓之后，公司相继并购湖南长信畅中科技股份有限公司、湖南斯耐浦科技有限公司、长沙好房购网络科技有限公司。公司还参股了北京抱财网，深度潜伏互联网+房地产、互联网+智慧医疗、互联网+网络安全、互联网+金融的多个领域，为公司未来发展埋下伏笔。公司收购湖南斯耐浦科技有限公司，实现了参警梦想；上海凡卓收购北京大地信合信息技术有限公司，实现参军梦想。

  报告期内，公司传统地产向科技地产和楼宇经济成功转型。位于长沙开福区的凯乐楚源华丽转身，升级为凯乐微谷电子商务总部基地，变为大众创业、万众创新的孵化器，被湖南省商务厅定为重点项目。

  报告期内，从上市公司体系中剥离出黄山头酒业控股权。为了实现转型升级，聚焦主业，2015年下半年，公司成功将38.23%股权转让给大股东，从上市公司体系中剥离出白酒业务。

  报告期内，公司信誉债券融资取得新的突破。2015年上半年公司累计发行了7亿元中期票据。2015年下半年7亿元的公司债券获得核准。中期票据、公司债券的发行将拓宽公司融资渠道,?优化债务结构，降低融资成本。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司本年度纳入合并报表范围的子公司有29家，其中18家全资子公司和11家控股子公司，报告期合并范围详见 “九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益”之“（1）企业集团构成”。本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。报告期合并范围增加上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称上海凡卓公司）、博睿信息技术有限公司（以下简称博睿信息公司）、兆创移动通信有限公司（以下简称兆创通信公司）、上海凡卓软件开发技术有限公司（以下简称凡卓软件公司）、深圳凡卓通讯技术有限公司（以下简称深圳凡卓公司）、长沙好房子网络科技有限公司（以下简称长沙好房子公司）、湘潭好房购网络科技有限公司（以下简称湘潭好房购）、武汉好房购网络科技有限公司（以下简称武汉好房购）、荆州好房购网络科技有限公司（以下简称荆州好房购）、长沙好房文化传播有限公司（以下简称好房文化公司）、湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称斯耐浦公司）、湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称长信畅中公司）、湖南畅中科技有限公司（以下简称湖南畅中公司）、重庆畅中科技有限公司（重庆畅中公司）、长沙和坊电子科技有限公司（以下简称长沙和坊公司）、云南长信畅中医疗信息科技有限公司（以下简称云南畅中公司）、荆州长信畅中科技有限公司（以下简称荆州畅中公司）等17家公司，减少了湖北黄山头酒业有限公司（以下简称黄山头酒业公司）、湖北黄山头酒业营销有限公司（以下简称黄山头营销公司）、武汉华大博雅教育发展有限公司（以下简称华大博雅公司）、武汉市武昌区华大凯乐幼儿园（以下简称华大凯乐幼儿园）、武汉市洪山区华大家园幼儿园（以下简称华大家园幼儿园）等5家公司，具体详见本附注“六、合并范围的变动”。

  法定代表人：朱弟雄

  湖北凯乐科技股份有限公司

  2016年4月15日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-013

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第三十四次会议于2016年4月13日21时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于4月11日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

  2015年度实现主营业务收入3,230,112,548.46元，利润总额136,762,030.66元，归属于公司股东的净利润123,369,780.35元，全年每股收益为0.19元，加权平均净资产收益率为4.89%。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2015年度利润分配预案》；

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额136,762,030.66元，税后归属于公司股东的净利润123,369,780.35元，提取盈余公积金52,506,857.24元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润725,435,293.91元。

  根据公司财务和经营情况，公司董事会拟定公司2015年度利润分配预案：以2015年末总股本666,747,648股为基数，每10股派现金股利0.5元（含税）。

  公司独立董事对此发表了独立意见：公司《2015年度利润分配预案》符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们同意《2015年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  六、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  七、审议通过《关于<2015年社会责任报告>的议案》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  八、审议通过《关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺的议案》；

  2015年9月17日，公司与湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中“）及长信畅中原大股东陈练兵签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》约定，若长信畅中本次非公开发行在2015年12月31日之后实施完毕，补偿期间调整为2016年度、2017年度、2018年度。长信畅中于2015年12月24日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交本次非公开发行备案材料，2016年3月21日全国中小企业股份转让系统有限责任公司才下发《关于湖南长信畅中科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1948号），故补偿期间应为2016年度、2017年度、2018年度。

  2016 年4月，公司收到长信畅中原大股东陈练兵先生提交的《关于变更业绩承诺的申请》。陈练兵提交的申请内容，拟将原业绩补偿承诺：2015年度、2016年度及2017年度归属于股东的扣除非经常性损益净利润，分别不低于2000万元、4000万元、8000万元，三年累计承诺净利润14000万元。变更为：公司2016年度、2017年度、2018年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计承诺净利润15000万元。原承诺的补偿方案均不变。

  公司董事会认为，根据目前长信畅中实际情况，调整业绩补偿承诺，能更好地实现公司战略目标，有利于提升公司整体实力，充分保护广大投资者的利益。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于调整长沙好房子网络科技公司子公司湘谭好房购网络科技有限公司业绩承诺的议案》；

  2015年8月10日，公司控股子公司长沙好房子网络科技公司（以下简称“好房科技”）与湖南三六五电子商务有限公司（以下简称“三六五”）及自然人何彪、何国良、郭晓菊签订了《股权转让协议》。好房科技出资人民币1530万元收购三六五持有的湘潭好房购网络科技有限公司（以下简称“湘潭好房购”）51%股权，收购完成后，好房科技将持有湘潭好房购51%股权，成为第一大股东。并与湘潭好房购另一股东自然人何彪签订了《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》中承诺，湘潭好房购2015年度、2016年度及2017年度归属于股东的扣除非经常性损益净利润，分别不低于600万元、1000万元、1500万元，三年累计承诺净利润3100万元。

  2016 年3月，湘谭好房购收到股东何彪先生（以下简称“何先生”）提交的《关于变更业绩承诺的申请》。何先生公司注册于2015年8月10号，注册资本为100万元，但紧接着将注册资本变更3000万元，期间由于其他方面的原因一直到9月底才办妥，直接导致公司2015年度业绩未能实现承诺，业绩缺口1363148.02元，触发了业绩承诺偿补事项。为维护公司及全体股东权益，更好地实现公司战略目标，何先生申请变更业绩补偿承诺。根据何先生申请，拟将业绩补偿承诺变更为：湘谭好房购2015年度、2016年度、2017年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于460万元、1140万元、1500万元，三年累计承诺净利润3100万元不变。原承诺的补偿方案均不变。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》；

  由于本次非公开发行预案发布至今，政策法规、资本市场及行业环境已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各机构多次商讨沟通，决定终止本次非公开发行股票相关事项。

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-016号《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》。

  本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

  2015年4月3日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，其中“重大事项提示”第六条“发行股份的锁定期安排”约定：“（一）发行股份购买资产的股份锁定期根据《购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份

  公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支持上海凡卓业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押给长江证券，为上海凡卓提供流动资金。

  公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司为支持上海凡卓发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上海凡卓2015年达到业绩承诺，2015年不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票，为上海凡卓融资提供质押担保。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

  为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币40,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。

  本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。（六名独立董事回避表决）

  十三、审议通过《关于公司2016年对外担保额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2016年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过12亿元。

  上述担保包括：

  1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

  5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

  授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-015号《2016年对外担保的公告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、二、三、四、五、十一、十二、十三项决议需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-014

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届监事会第十次会议于2016年4月13日21时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于4月11日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

  （一）公司依法运作情况。

  报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

  （二）检查公司财务情况。

  监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

  （三）公司收购、出售资产情况。

  公司于2015年5月11日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司收购深圳市犹他通信有限公司股权的议案》，上海凡卓出资400万元人民币受让深圳犹他原股东持有的深圳犹他20%的股份。

  公司于2015年6月28日召开第八届董事会第十八次会议审议通过《关于收购自然人舒学军分别持有的长沙好房子网络科技有限公司和长沙好房文化传播有限公司61%股权议案》，以人民币1050万元收购舒学军持有的好房科技61%股权和好房传播61%股权。

  公司于2015年7月9日召开第八届董事会第十九次会议审议通过《关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的议案》。

  公司于2015年8月10日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于控股子公司收购湘潭好房购网络科技有限公司股权的议案》和《关于关于控股子公司收购太原优房网络科技有限公司股权的议案》。

  公司于2015年11月2日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资事项调整的议案》。

  公司于2015年11月3日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》。

  公司于2015年11月26日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于控股子公司收购武汉好房购网络科技有限公司股权的议案》。

  公司于2015年12月18日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于出售上海凡卓通讯科技有限公司5%股权的议案》和《关于控股子公司出售太原优房网络科技有限公司股权的议案》。

  监事会认为，2015年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

  （四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

  公司监事会认为，2015年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  （五）对董事会编制的2015年度报告审核情况。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2015年修订）》及《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2015年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）2015年度公司为控股子公司进行担保总金额为430,710,000.00元，2015年末担保余额675,710,000.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2015年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2015年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-015

  湖北凯乐科技股份有限公司

  2016年对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：

  湖北凯乐光电有限公司（以下简称“凯乐光电”）

  湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）

  武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

  上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

  湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）

  ●已实际提供的担保余额及2016年预计担保金额：

  1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额1.97568亿元，预计2016年为其累计担保不超过400,000,000元。

  2、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额0元，预计2016年为其累计担保不超过200,000,000元。

  3、截止本公告之日，公司为凯乐宏图提供担保余额1.9亿元，预计2016年为其累计担保不超过400,000,000元。

  4、截止本公告之日，公司为上海凡卓提供担保余额0.2亿元，预计2016年为其累计担保不超过150,000,000元。

  5、截止本公告之日，公司为长信畅中提供担保余额0元，预计2016年为其累计担保不超过50,000,000元。

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  （一）截止 2016年4月13日，公司对外担保余额为4.07568亿元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2016年生产经营的持续、稳健发展，结合2015年担保工作情况，拟定2016年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过12亿元，对外担保计划的有效期为2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：

  ■

  （二）本担保计划议案已提交公司于2016年4月13日召开的第八届董事会第三十四次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、凯乐光电成立于2004年9月24日,为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币16000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产，销售通信硅管，合成纤维聚合物，涤纶短纤及长丝，化纤合成材料，化工原料及产品，塑料型材及管材，通信用室内外光（纤）缆，电缆及电子元器件，土工合成材料。

  截止2015年12月31日凯乐光电主要财务指标：

  资产总额507,282,840.40元，负债总额159,029,601.80元，流动负债总额159,029,601.80元，资产净额174,485,238.60元，营业收入683,655,673.05元，净利润54,716,795.69元。（以上数据来自经审计的凯乐光电报表）。

  2、盛长安，成立于2004年9月30日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。

  截至2015年12月31日盛长安主要财务指标：

  资产总额1,358,700,320.75元，负债总额1,154,981,401.94元，流动负债总额1,154,981,401.94元，资产净额203,718,918.81元，营业收入32,497,382.24元，净利润-29,038,820.71元。（以上数据来自经审计的盛长安报表）。

  3、凯乐宏图，成立于2010年11月15日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币50000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业服务。

  截至2015年12月31日凯乐宏图主要财务指标：

  资产总额967,408,500.31元，负债总额526,703,188.32元，流动负债总额336,703,188.32元，资产净额440,705,311.99元，营业收入31,091,397.40元，净利润-20,811,661.13元。（以上数据来自经审计的凯乐宏图报表）。

  4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股95%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%，注册资本为人民币601.9881万元，法定代表人为刘俊明，经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

  截至2015年12月31日上海凡卓主要财务指标：

  资产总额456,420,731.84元，负债总额242,670,523.98元，流动负债总额228,109,934.66元，资产净额213,750,207.86元，营业收入1,555,919,942.37元，净利润102,100,750.44元。（以上数据来自经审计的上海凡卓报表）。

  5、长信畅中，成立于2010年11月15日，凯乐科技持股53.66%，注册资本为人民币6161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询、开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。

  截至2015年12月31日长信畅中主要财务指标：

  资产总额227,860,247.30元，负债总额31,146,331.58元，流动负债总额23,346,331.58元，资产净额196,713,915.72元，营业收入45,521,738.43元，净利润12,557,099.71元。（以上数据来自经审计的长信畅中报表）。

  三、董事会意见

  公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本次公告，本公司累计对外担保数量为人民币4.07568亿元（含本次担保，全部为对全资和控股子公司担保），占公司2015年度经审计净资产的14.37％，其中逾期担保数量为0元。

  五、备查文件目录

  1、凯乐科技第八届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、凯乐光电最近一期的财务报表；

  4、盛长安最近一期的财务报表；

  5、凯乐宏图最近一期的财务报表；

  6、上海凡卓最近一期的财务报表。

  7、长信畅中最近一期的财务报表。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-016

  湖北凯乐科技股份有限公司关于

  终止公司非公开发行股票事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月13日召开的第八届事会第三十四次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司非公开发行股票事项概述

  公司于2015年5月4日召开的第八届董事会第十三次会议及2015年6月 17日召开的公司2014 年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案，公司拟向自然人刘洋、吴仲翔、朱妙福，以及荆州市科达商贸投资有限公司、天津硅谷天堂共计5名特定投资者非公开发行不超过7,900万股，募集资金总额不超过98,118万元。公司非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟增资子公司上海凡卓通讯科技有限公司用于穿戴式智能设备产业化项目，增资湖南长信畅中科技股份有限公司用于区域医疗信息一体化产业化项目，以及偿还金融机构贷款。

  二、公司终止非公开发行股票事项的原因

  由于本次非公开发行预案发布至今，政策法规、资本市场及行业环境已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各机构多次商讨沟通，决定终止本次非公开发行股票相关事项。

  公司终止非公开发行股票事项的审议程序：公司于2016 年4月13日召开第八届董事会第三十四次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票相关事项。因该议案涉及关联交易事项，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避表决。

  独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了意见：公司决定终止本次非公开发行是基于政策法规、资本市场融资环境及公司实际情况等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，同意终止此次非公开发行股票事项。

  三、对公司的影响

  公司终止本次非公开发行股票事项系基于近来资本市场环境和公司实际情况做出，目前本公司业务经营正常，本次非公开发行事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的 利益。

  四、备查文件

  1、第八届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日