证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据2016年4月13日公司第八届董事会第四次会议通过的利润分配预案决议，公司拟以2015年末3,144,096,094股总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），计471,614,414.10元。剩余未分配利润5,007,106, 982.27元结转以后年度。

  二 报告期主要业务或产品简介

  一）公司情况

  1、公司主要业务

  公司是中国软土隧道事业的开拓者，主要从事城市基础设施建设的各类隧道及附属结构的设计与施工；围绕工程施工主业，公司还从事城市基础设施建设相关的项目投资和运营业务，以及以盾构产品为主的设备制造业务。

  公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：

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  （一）基础设施建设业务

  基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以及基础设施建设投资三大子板块。

  1、工程施工业务

  目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。地下业务方面，公司长期从事软土层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计，工程施工地下业务主要集中于城市轨道交通和越江隧道等地下工程。此外，公司的地下工程施工业务还包括引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等。

  地上工程业务包括高速公路、机场场道、高架道路、桥梁以及高层建筑等。

  2、设计业务

  目前公司工程设计业务主要通过子公司城建院、燃气院以及地下院开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、燃气管网、天然气储气站、人防设计，地下空间的勘察、设计，以及相关咨询服务。工程设计业务不仅扩展了公司的业务规模，也为公司实现设计施工一体化、发展设计施工总承包业务提供了有力支持。

  3、基础设施建设投资业务

  公司抓住国家投融资体制改革的机遇，积极稳妥地利用资本市场，以BT、BOT、PPP方式参与国内城市基础设施建设，向建筑业产业链的上游延伸。公司的基础设施建设投资业务通过公司及全资子公司建元投资、基建公司、投资公司等开展，目前已签约或运营的大型BT、BOT、PPP项目达十余个。基础设施建设投资业务不仅拓展了公司项目投资和养护管理的业务领域，也使传统工程施工业毛利率较低的状况得到改善。同时，基础设施建设投资业务能够发挥投资的上游带动作用，促进投资和设计、施工共同发展，增强公司的一体化综合服务能力。

  截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：

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  截至目前，公司下属主要施工企业已经完成新标准证书换证工作，部分子公司借助此次换证契机，新增和升级了资质，为企业市场拓展工作打下了良好基础。依据相关规定，特级资质有效期5年，获取时间2015年；其它一级资质有效期均至2021年3月。

  2、公司业务经营模式

  （一）基础设施建设业务

  1、工程施工及设计业务

  行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。

  工程总承包的模式下，总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

  施工总承包的模式下，总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

  专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

  2、基础设施投资业务

  公司现有基础设施投资业务主要涉及BT、BOT、PPP投资模式。

  BT模式（建设-移交）：BT合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按期将符合质量要求的项目移交给项目发起人（通常为政府），主要权利为向项目发起人收回投资本金和投资收益；项目发起人的主要义务为向项目公司支付投资本金和投资收益，主要权利为要求项目公司按期移交符合质量要求的项目。

  BOT模式（建设-运营-移交模式）：在BOT合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按合同约定期限在特许经营期结束后将项目移交给项目发起人，主要权利为在合同约定的运营期内通过收取运营费用回收投资并取得投资回报；项目发起人的主要义务为许可项目公司在一定时期内对建设项目的特许经营权，主要权利为在特许经营期结束后要求项目公司将该建设项目移交。

  PPP模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目公司签定特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。广义PPP模式包括BOT模式，不同在于PPP模式中，政府部门也是项目公司出资人之一。

  （二）设备制造业务

  盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。

  质量控制评价体系

  报告期内，公司严格按照国家、上海市内相关标准要求，并结合公司自身建设和发展的需要，建立和健全安全健康的质量管理体系，公司通过最高管理体系的运行过程和PDCA循环方法的实施，确保工程项目质量满足业主及行业要求的同时，符合城市发展及保护环境、节能减排标准。公司已分别按照GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008、GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004和GB/T 28001-2001等标准建立了质量、环境、职业健康安全管理体系，并通过了上海质量体系审核中心的认证。公司及下属各子公司均设质量管控部门针对施工过程中的质量问题，进行实时监督和协调解决，并每月定期召开专项例会，汇总和沟通相关问题。各项目经理部（生产场、站）同样严格执行相关标准、合同、内部作业指导书等文件进行管理。

  4、安全管理体系建设

  公司所属建筑行业为法定高危行业之一，建立和健全有效的安全生产管控体系对于公司项目生产安全以及确保城市运营安全至关重要。报告期内，公司不断借签国内外知名施工企业先进的安全生产和管理理念，以推进企业安全生产管理体系建设为导向，积极倡导企业安全文化理念的灌输，不断完善符合企业战略管控的安全生产管理体系，进一步明确公司长期安全管理目标和计划。截至目前，公司已完成了由安全生产管理方针、目标、策划，安全生产管理组织和责任体系，安全生产管理制度，安全生产教育培训，安全生产费用管理，施工设施、设备和劳动防护用品安全管理，安全技术管理等17个要素组成的全方位统筹管控的安全管理体系。

  此外，公司注重安全管理人员的培养，将增加注册安全工程师纳入到企业的安全生产管理机构中，逐步实现安全生产管理队伍年轻化和专业化。积极学习国外先进的安全管理制度，引入项目安全总监委派制，总部委派安全总监全过程、全方位的对项目实施安全生产监督与指导；加强安全生产教育培训及责任体系建设，提高各级人员安全生产责任和意识；同时，建立生产安全事故总体应急预案和应急抢险指挥协调机制，确保生产安全事故第一时间报告和处理；公司还搭建了智能化工程管理信息平台，由四名专职监控员通过远程视频监控系统对在建工程项目进行监控，发现隐患立即抓拍、立即电话告知项目经理进行整改。

  二）行业情况

  1、建筑行业总体情况

  公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754―2002），建筑业分为房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业、其他建筑业。

  公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业，主要承接城市基础设施领域中的道路、隧道、桥梁建筑、燃气管道等工程的设计、施工，同时积极探索产业链上游的基础设施投资业务，形成设计引领、投资带动、主业协同的运营模式。

  建筑业是国民经济的支柱产业，在社会经济发展中占有非常重要的地位。2005年7月12日，建设部、国家发改委、劳动和社会保障部、财政部、商务部和国资委联合发出的《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》指出，建筑业就业容量大，产业关联度高，全社会50%以上的固定资产投资要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值。随着我国经济建设、城市化的快速发展，固定资产投资增长势头强劲，为建筑业的发展提供了良好的发展环境和空间。

  2、基础设施建设行业

  ①城市市政公用基础设施投资

  近年来，我国城市化进程一直保持着快速发展态势，市政公用基础设施建设的需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是与人民群众生活息息相关的重要的基础设施，也是体现一个城市综合发展能力和现代化水平的重要标志。

  经济发展带来的巨大需求推动了我国市政公用基础设施投资力度不断加大，但市政公用设施供需矛盾仍然突出。一方面，小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等；另一方面，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。因此，未来我国市政公用基础设施投资仍将保持较快增长水平。

  ②市政工程设计

  市政工程设计行业（包括勘察设计、测量与咨询业等）是建筑业中智力密集型、技术密集型的子行业。近年来，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，我国建筑业处于高速发展时期，基建建设行业也快速发展。由于市政工程设计处于基建产业链的上游，因此市政工程设计行业也保持着快速发展的态势。

  ③市政工程施工

  市政工程施工包括越江隧道、城市轨道交通、燃气管道、公路施工等。

  1）越江隧道

  国内许多大城市都临江或河而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市规划都采用盾构法建造隧道，如杭州庆春路隧道、哈尔滨松花江隧道、沈阳浑河隧道、南京长江隧道、温州瓯江隧道、广州珠江隧道和粤港澳跨海隧道等。公司作为软土盾构法施工领域的领军企业，在全国越江及湖底隧道的建设市场具有较大优势。

  公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。

  此外，公司在其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此，引水项目前景广阔。目前南水北调项目投资数千亿元，市场巨大；地方引水项目也相继开发，如山东、河北、陕西、山西、宁夏、甘肃、新疆、青海等地都相继上马引水项目。

  2）城市轨道交通

  城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，具有方便、快捷、安全和环保的优势，是城市公共交通系统的重要组成部分，也是节能减排的重要措施。目前全国已开通运营轨道交通的城市有北京、上海、天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京等。从各省城市轨道交通发展水平来看，不同省份发展水平差别较大，上海、北京及广东三省的城市轨道交通发展水平位居全国前列。此外，全国已有40多个城市制定了轨道交通建设规划，大力发展城市轨道交通建设。

  相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通的成长空间很大。发达国家城市轨道交通运量占城市公交运量50%以上，有的甚至达70%以上，我国城市轨道交通客运量占城市公共交通客运总量的比重仍处于较低水平，随着城市建设水平的不断提高，轨道交通在城市公共交通设施中扮演的角色会愈发重要，我国城市轨道交通事业的发展将迎来迅速增长的时期。

  3）城市燃气行业

  城市燃气行业包括利用煤炭、油、燃气等能源生产燃气，或外购液化石油气、天然气等燃气，进行输配并向用户销售的业务，以及对煤气、液化石油气、天然气的输配及使用过程进行管理业务。目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而管道建设则是今后的一大亮点。

  4）公路

  公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。在未来5年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速地发展。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年度，公司实现营业收入约268.03亿元，比上年同期增长5.43%；实现归属于上市公司股东的净利润约14.81亿元，比上年同期增长6.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为13.18亿元，比上年同期增长19.29%，2015年每股收益0.47元。截至2015年末，公司总资产达到约628.87亿元，净资产约166.49亿元，新签订单合同总额约344.35亿元，主要经营数据完成了2015年预算目标，经营成果持续增长。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  ■

  详见公司2015年4月11日披露的《关于会计估计变更的公告》。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  董事长：张焰

  董事会批准报送日期：2016年4月13日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－008

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第四次会议，于2016年4月1日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2016年4月13日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事9名，实到8名，独立董事颜学海因公出差无法出席，委托独立董事李永盛行使表决权，4名监事和3名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、公司2015年度总裁工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  二、公司2015年度董事会工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  此议案需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  三、公司2015年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  四、公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  此议案需提交本公司2015年年度股东大会审议。

  五、公司2015年度利润分配预案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,480,636,569.32元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金102,492,182.93元，加上2014年度结转未分配利润4,572,191,423.98元，扣除上年度对股东的分配471,614,414.00元，截至2015年12月31日公司可供分配利润为5,478,721,396.37元，资本公积余额为6,828,702,772.81元。

  经讨论决定，2015年度公司利润分配预案如下：

  以2015年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），计471,614,414.1元。剩余未分配利润5,007,106, 982.27 元结转以后年度。

  以上分配预案将提交本公司2015年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。

  六、关于会计师事务所2015年度报酬的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  2015年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2015年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为485万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

  七、关于聘任2016年度会计师事务所的预案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  此提案将提交本公司2015年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2016年度会计师事务所的公告”。

  八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

  此议案需提交2015年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

  九、2015年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  详见“上海隧道工程股份有限公司2015年度内部控制自我评估报告”。

  十、2015年度内控审计报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  详见“上海隧道工程股份有限公司内控审计报告”。

  十一、关于投资杭绍台高速公路(台州段) PPP项目的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  此议案需提交2015年年度股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。

  十二、关于投资铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。

  十三、关于成立信息中心的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

  随着建筑行业信息技术的不断提高，信息化以成为企业管理水平提升的重要工具，结合公司战略导向以及总部职能定位，信息化管理将作为公司健全管控体系、提升管理水平、推进创新转型的重要途径和方法。为不断推进业务财务一体化、工程管理信息化等主数据体系建设，增加业务板块与数据信息的融合。公司决定将信息化和信息管理职能从原职能部门中独立出来，成立上海隧道工程股份有限公司信息中心（暂定名），将其作为隧道股份总部业务管理的常设机构。进一步推进上市公司信息化建设的系统规划、有序推进，提高信息化资源的集约管理水平和效率，促进公司完善科学规范的信息化管理体系，实现信息化对业务创新和产业转型的有效支持。

  十四、关于召开2015年年度股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2015年年度股东大会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项如下：

  1、 审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、 审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  3、 听取独立董事2015年度述职报告；

  4、 审议《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》；

  5、 审议《公司2015年度利润分配预案》；

  6、 审议《关于聘任2016年度会计师事务所的预案》；

  7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；

  8、 审议《关于投资杭绍台高速公路(台州段) PPP项目的议案》。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－009

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第八届第三次监事会会议，于2016年4月13日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事长周国雄先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。

  一、2015年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  此议案需提交2015年年度股东大会审议。

  二、公司2015年年度报告及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  三、公司2015年度利润分配预案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

  监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2015年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2015年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.5元（含税）的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分汇报投资者对公司发展的支持。

  四、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  五、2015年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

  监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效的执行。保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司监事会

  2016年4月15日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－012

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称及金额：

  杭绍台高速公路(台州段) PPP项目总投资约人民币86.3亿元（具体金额以后期签订的合同为准）。

  铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目总投资约人民币25.86亿元（具体金额以后期签订的合同为准）。

  2、特别风险提示：

  （1）投资标的本身存在施工风险、融资风险、运营风险。

  （2）投资可能未获批准的风险：杭绍台高速公路(台州段) PPP项目需公司股东大会审议通过后方可实施。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  （1）杭绍台高速公路（台州段）PPP项目由公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“上海基建”）与公司全资子公司上海隧道工程有限公司（以下简称“上海隧道”）组成联合体参与投标。项目招标方台州市杭绍台高速公路有限公司（以下简称“杭绍台公司”）确定联合体为本项目投资人招标（政府采购社会资本）的成交人，中标价为人民币86.3亿元，其中包括建安工程费约为33.71亿元，具体金额以后期签订的合同为准。

  （2）铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目由公司全资子公司上海基建与公司全资子公司上海隧道组成联合体参与投标。项目招标方杭州市萧山区市政园林公用事业管理处（以下简称“萧山园管处”）确定联合体为本项目中标人，中标价为人民币25.86亿元，其中包括建安工程费约为19.61亿元，具体金额以后期签订的合同为准。

  2、董事会审议情况：

  2016年4月13日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于投资杭绍台高速公路(台州段) PPP项目的议案》以及《关于投资铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目的议案》。

  3、以上两项投资均不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体及基本情况

  公司董事会对以下两个项目的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。

  （一）上述两个项目政府授权出资方情况介绍：

  （1）台州市杭绍台高速公路有限公司：注册地为台州，注册资本5000万元人民币，主要经营范围为高速公路建设，投资与资产管理。

  （2）杭州萧山城市建设投资集团有限公司：注册地为杭州，注册资本10亿元人民币，主要经营范围为城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、安置房建设、政府公共设施投资、政府相关城市资源经营。

  （二）上述两个项目社会资本方情况介绍：

  （1）上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本约为40.55亿元人民币，为本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发等。

  （2）上海隧道工程有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为宋晓东；注册资本人民币30亿元人民币，为本公司全资子公司。经营范围为市政公用工程施工、房屋建设工程施工、铁路建设工程施工、港口与航道建设工程施工、水利水电建设工程施工、地基与基础工程专业施工等。

  三、投资标的基本情况

  1、项目概述

  （1）杭绍台高速公路(台州段) PPP项目

  该项目为杭绍台高速公路中的台州段，主线长44.55公里，其中天台境内长26.81公里，临海境内长17.74公里，设计速度100公里/小时，双向四车道，路基宽度26米。

  （2）铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目

  铁路杭州南站位于杭州市萧山区，而铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程是以铁路杭州南站为中心，由东、西广场组成，总建筑面积约22万平米，其中东广场16万平万米，设置枢纽控制中心、公交枢纽站、长途车服务站、旅游大巴停车场、出租车停车场、社会车停车场及枢纽综合服务设施；西广场6万平万米，设置公交车场、出租车场、社会车场及枢纽综合服务设施。

  2、投资模式

  （1）杭绍台高速公路(台州段) PPP项目

  本项目经台州市人民政府批准采用PPP模式实施，杭绍台公司为本项目合同甲方，主要负责项目社会资本采购工作。本项目拟由联合体作为该投资项目社会资本方，与政府出资代表方杭绍台公司合资成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、运营及移交事宜。项目公司的注册资本金约30.2亿元，杭绍台公司出资9亿元，剩余部分由上海基建出资51%，上海隧道出资49%组成，资金均由股东方自筹方式解决，其余项目所需资金依靠银行贷款。

  本项目计划建设工期4年，运营期30年，在项目建设完成后，项目公司拥有30年特许收费经营权，并在合作项目合同规定的特许经营期满后，按照合作项目合同的约定将项目公司名下所有资产无偿移交给台州市政府方。目前该项目已完成立项、可行性研究报告等前期手续，根据目前情况初步估计，本项目内部收益率不低于7%。

  （2）铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目

  杭州市萧山区人民政府批准采用PPP模式运作，经萧山区政府同意，萧山园管处授权杭州萧山城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）为本项目合同甲方，与项目公司签订PPP项目合同。本项目拟由联合体作为该投资项目社会资本方，与政府出资代表方城投集团合资成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、运营及移交事宜。项目公司的注册资本金约7.76亿元，城投集团占项目公司20%股权，约出资1.55亿元，上海基建占项目公司49%股权，约出资3.80亿元，上海隧道占项目公司31%股权，约出资2.4亿元，资金均由股东方自筹方式解决，其余项目所需资金依靠银行贷款。

  本项目计划建设工期3年，运营期15年，在项目建设完成后，项目公司通过对项目范围内的停车场、配套服务用房、广告等设施经营而获得经营性净收益。对项目经营性净收益不足以满足项目公司建设运营成本及投资回报的部分，政府将在项目运营期内向项目公司支付可行性缺口补贴。目前该项目已完成立项、可行性研究报告等前期手续，根据目前情况初步估计，本项目内部收益率不低于7%。

  四、对外投资合同的主要内容

  （1）杭绍台高速公路(台州段) PPP项目

  公司于2015年12月中下旬参与了杭绍台高速公路(台州段) PPP项目的招投标，并于2016年1月初收到招标方台州市杭绍台高速公路有限公司的《投资人成交通知书》，确定联合体为该项目的投资人招标（政府采购社会资本）的成交人。但因合同具体条款尚在洽谈中，故尚未签订项目正式合同。公司董事会已审议通过该项目，并将提交股东大会审议通过后授权公司董事会实施。若股东大会审议通过，公司将尽快完成相关方合同条款的洽谈工作，及时签订具体项目投资合同。

  （2）杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目

  公司于2015年12月上旬参与了浙江省铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目的招投标，并于2016年1月下旬收到招标方杭州市萧山区市政园林公用事业管理处的《政府采购中标通知书》，确定联合体为该项目的中标人。但因合同具体条款尚在洽谈中，故尚未签订项目正式合同。公司董事会已审议通过并授权公司实施本项目，本公司将尽快完成相关方合同条款的洽谈工作，及时签订具体项目投资合同。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、有利于提高公司各业务板块协同发展

  上述两个项目均采用投资、建设、运营和移交一体化模式运作，通过投资与施工联动，有效带动上市公司体内投资、施工以及其他相关业务的集成和协同发展，从而进一步提升公司整体经营效益。

  2、有利于区域市场稳固和深度开发

  上述两个项目都位于浙江省，公司已在该区域承建过多个工程项目包括杭州钱江通道、杭州文一路地下通道等大型基础设施建设项目，公司在该区域占有一定的市场份额，上述投资项目若能顺利实施，对公司未来进一步巩固该区域市场和品牌形象，以及在浙江省其他地区业务的拓展具有重要意义。

  六、对外投资的风险分析及应对措施

  1、资金风险

  由于每年投入到建设当中的资金量较大，因而能否在贷款资金到位前根据工程的实际建设需要及时投入建设资金较为重要。

  对策：

  公司将通过整体资金预算安排，充分做好资金准备工作。

  2、施工风险

  杭绍台高速公路（台州段）地势复杂，需穿越大量山岭，桥隧比高，点多面广，施工难度也随之加大。其中大盘山隧道全长8.66km，为华东地区第一长的公路特长隧道。

  对策：

  公司在隧道工程建设上具备丰富的实施经验，针对本项目特点配备了强有力的项目建设团队，确保项目的顺利实施。此外，该类项目施工难度虽然高，但对个公司的施工领域业务能力的拓展，具有重要的意义，也为公司今后承接该类项目奠定基础。

  3、运营风险

  杭州南站综合交通枢纽东西广场工程PPP项目在建设期完成后有15年的运营管理和项目范围内停车场、配套服务用房、广告等设施的经营，并承担运营期内的运营成本，获得经营期内的收益。公司之前承接的项目大多为高速公路运营管理，在该部分的运营管理与经营管理上较缺乏经验。

  对策：

  公司将筹划与业内知名的专业管理机构、团队开展紧密合作，对项目涉及商业等板块以及相关设施进行系统规划，积极研究适合该类项目的运营管理体系，并采用先进科学技术和管理手段，确保后期运营各项工作有序推进、效益提升。

  七、备查文件

  上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－010

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  关于聘任2016年度

  会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2015年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

  该提案已于2016年4月13日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过并将提交本公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－011

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  关于预计工程分包形成的

  持续性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序：

  1、隧道股份《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第四次会议审议。

  2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2016年4月13日召开的第八届董事会第四次会议上审议了该议案，1名关联董事在董事会上回避表决，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2015年年度股东大会审议。

  3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

  4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2015年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2016年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2016年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

  5、监事会于2016年4月13日召开的第八届监事会第四次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2016年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  1、本次日常关联交易类别

  城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2015年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为125,411.56万元，占隧道股份全年主营业务收入的4.67%，相比去年减少0.32个百分点，通过资产重组减少关联交易的目标进一步得以实现。

  2015年与城建集团及其子公司间的日常关联交易具体情况如下：

  采购商品/接受劳务情况

  ■

  出售商品/提供劳务情况

  ■

  2、交易金额：

  根据建筑市场的发展趋势，预计2016年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为29.5亿元，具体情况如下表所列：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系：

  截至2015年12月31日，城建集团持有隧道股份1,366,449,080股，占隧道股份总股本的43.46%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

  1、 上海隧道工程股份有限公司：

  公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

  截至2015年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本314,409.6094万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

  2、上海城建（集团）公司：

  上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2015年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰。

  城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

  3、城建集团下属控股子公司：

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。

  资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。

  根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。

  （二）关联交易定价政策

  隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

  五、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四次会议决议；

  2、公司第八届监事会第三次会议决议；

  3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2016年4月15日