证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站；备查文件置于大唐高数据网络技术股份有限公司。

  证券服务机构声明

  根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构西南证券、海润律师事务所、立信会计师事务所、银信资产评估对其就本次交易分别出具的申请文件相关信息分别承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

  ■

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

  二、专业术语释义

  ■

  重大事项提示

  1、本次交易情况概要

  本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份的方式购买其持有的高鸿鼎恒41.77%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。

  本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  本次交易完成后，公司将持有高鸿鼎恒100%股权，公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

  2、本次交易未构成重大资产重组

  根据标的公司以及上市公司的2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的交易价格319,498,730.00元，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

  由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。

  3、本次交易不构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有上市公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。

  4、本次交易未构成借壳重组

  本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：

  根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。

  本次交易前，高鸿股份总股本591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。

  本次交易按照参考价格11.60元/股和交易标的评估值319,498,730元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,542,993股；同时拟募集配套资金总额不超过31,000万元，需要向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为645,631,390股，电信科学技术研究院持有上市公司股份83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份14,275,002股，占公司总股本2.21%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。

  因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

  5、本次交易评估基准日为2015年6月30日，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0979号《资产评估报告》，本次交易拟购入资产高鸿鼎恒的评估值为76,490.00万元，结合本次收购的股权比例41.77%计算，本次交易金额约为31,949.8730万元。本次评估增值37,569.85万元，评估增值率96.53%。

  6、本次募集配套资金用途

  本公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  7、本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即11.60元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  8、本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。

  公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过 10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  9、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。

  南京庆亚承诺限售期届满日起12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。

  若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。

  募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

  10、利润承诺及业绩补偿安排

  承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于6,100万元、7,100万元、8,100万元。。

  如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：

  当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

  自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  11、本次交易对于上市公司的影响

  （1）本次交易对上市公司经营情况的影响

  本次交易前，高鸿鼎恒即为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。

  股权收购完成后，公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。同时，智能化仓储物流平台建设符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。本次公司发行股份募集配套资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。

  （2）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构变化如下所示：

  单位：股

  ■

  本次发行后，公司控股股东仍为电信研究院，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。

  （3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  根据立信会计师事务所出具的公司2015年度财务报表的审计报告（信会师报字[2016]710368号）、及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2016]第710581号），本次交易前后主要财务指标变化如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上市公司的盈利能力。

  12、本次交易的条件

  （1）本次交易决策过程：

  ①2015年12月7日，本次交易的交易对方南京庆亚召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。

  ②2015年12月7日，本次交易的交易标的高鸿鼎恒召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。

  ③2015年12月15日，上市公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；

  ④2016年3月30日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。

  （2）本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  ①国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；

  ②高鸿股份股东大会审议通过本次交易；

  ③中国证监会对本次交易的核准。

  交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

  13、本次交易相关方所作出的重要承诺

  ■

  14、本次评估采用收益法评估结果作为评估结论

  依据银信评估出具的银信评报字(2015)沪第0979号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对高鸿鼎恒截至评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，于评估基准日2015年6月30日高鸿鼎恒采用收益法确定的股东全部权益的评估值为76,490.00万元，比审计后账面净资产增值37,569.85万元，增值率为96.53%。

  15、本次交易对中小投资者保护的安排

  （1）提供股东大会网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  （2）过渡期损益的安排

  交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  （3）本次交易前后的每股收益情况

  ①对2015年备考每股收益的影响

  根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2016]第710581号备考合并审计报告，2015年，高鸿股份备考合并基本每股收益为0.18元，稀释每股收益为0.18元。本次交易前高鸿股份2015年的基本每股收益为0.14元、稀释每股收益为0.14元。本次交易为收购子公司少数股东权益，交易完成后，高鸿鼎恒成为上市公司全资子公司，上市公司将对高鸿鼎恒进行更加有效的管理和内部资源共享，未来标的资产盈利能力将得到提高，有利于保护中小投资者的利益。

  ②本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响

  本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

  公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“八、保护投资者合法权益相关安排”之“（七）应对本次发行股票摊薄每股收益的填补措施”，切实保护中小投资者利益。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  1、本次重组的审批风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  （1）国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；

  （2）高鸿股份股东大会审议通过本次交易；

  （3）中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  2、本次交易可能取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  3、评估增值风险

  交易双方确认截至2015年6月30日高鸿鼎恒的评估值为76,490.00万元，在此基础上双方协商确认高鸿鼎恒总价暂定为76,490.00万元，并将高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂定为31,949.873万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以2015年6月30日为基准日对高鸿鼎恒进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的高鸿鼎恒总估值的41.77%。

  本次评估增值37,569.85万元，评估增值率96.53%。本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。

  4、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

  （1）市场风险

  根据wind统计，2015年全球IT规模支出35,070亿美元，同比下滑5.5%，同时Gartner数据显示，2015年Q3全球PC销量同比降低7.7%。近年，IT产品尤其是PC产品的全球景气程度并不高，作为IT产业链的中间环节，IT分销行业受整个IT 供应链变动的影响非常巨大。全球产能过剩引起的IT产品从生产投入到销量的不景气很可能会挤压IT分销商的利润规模，导致IT分销行业整体利润下降。提醒投资者关注相关风险。

  （2）经营风险

  高鸿鼎恒近两年的营业收入中前五大客户的销售占比均在90%以上，其中对苏宁的销售占比达到50%以上，高鸿鼎恒的营业收入对主要客户具有将强依赖性。因此，若苏宁等高鸿鼎恒的主要客户出现销售业绩下滑或经营困难，会对高鸿鼎恒的盈利情况造成极大的影响进行影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。

  5、股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次募集配套资金不超过3.1亿元，将用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目和补充上市公司流动资金项目。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将公司的资金使用安排带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  7、高鸿鼎恒客户集中的风险

  高鸿鼎恒近两年的营业收入中前五大客户的销售占比均在90%以上，其中对苏宁的销售占比达到50%以上，高鸿鼎恒的营业收入对主要客户具有将强依赖性。因此，若苏宁等高鸿鼎恒的主要客户出现销售业绩下滑或经营困难，会对高鸿鼎恒的盈利情况造成极大的影响并进而影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。

  8、高鸿鼎恒关联交易风险

  报告期内，高鸿鼎恒采购、销售商品产生的关联交易如下：

  （1）采购商品、接受劳务等关联交易

  单位：元

  ■

  （2）销售商品、提供劳务等关联交易

  单位：元

  ■

  请投资者关注标的公司关联交易风险。

  9、被许可使用的胡佛品牌商标未能续期的风险

  根据高鸿鼎恒与百邦国际贸易（上海）有限公司签订的《经销协议》及《胡佛产品补充协议》，高鸿鼎恒被许可使用注册号为8123726的胡佛品牌商标。若高鸿鼎恒后续未能与百邦国际续期，或至2021年9月6日该商标有效期到期后未正常续期且高鸿鼎恒再未被许可使用胡佛品牌其他商标，则高鸿鼎恒将无法继续销售胡佛小家电系列产品。假设在其他条件均不发生变化的情况下，自2021年及其以后年度不考虑胡佛产品收入，则高鸿鼎恒评估值将下降到55,290.00万元，为目前评估值76,490.00万元的72.28%。请投资者关注相关风险。

  10、高鸿鼎恒采购比例较为集中的风险

  高鸿鼎恒近两年对前五大供应商的采购占比均在85%左右，其中对华硕电脑（重庆）有限公司、华硕电脑（上海）有限公司的总采购占比在45%左右，对联想(上海)电子科技有限公司的采购占比在18%左右。高鸿鼎恒采购比例较为集中。因此，若出现高鸿鼎恒与华硕、联想等主要供应商无法续约的情况，会对高鸿鼎恒的经营造成极大的影响并进而影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、IT产品市场空间广阔，盈利稳健

  互联网发展至今已有四十多年的历史，为中国市场服务也已经超过了二十年。经过长时间的发展，互联网已成为人们工作和生活中的一部分，作为互联网的实体承载者，IT产品具有广阔的市场空间。

  近年来，互联网技术不断发展，移动互联技术成为了主导，这也导致了IT产品市场的结构性变化：首先，PC设备尤其是台式电脑的销售呈现明显下降趋势而移动终端设备如智能手机、平板电脑的销量增长迅速且仍处于成长期，这使得移动终端设备成为新的利润引擎继续拉动IT产品市场的稳固增长；其次，市场细分态势基本形成，包括手机、平板电脑等移动终端设备取代PC成为人们休闲娱乐设备的首选，而作为传统PC设备和移动终端设备的中间态产品笔记本电脑主导商务办公设备市场。随着笔记本不断向轻薄、专业化方向的发展和人们办公习惯的驱使，笔记本电脑主导商务办公领域这个细分市场的格局在未来一段时间不会改变，笔记本电脑市场在未来有较充足的空间和稳健利润规模。

  2、拟购买资产高鸿鼎恒行业竞争优势明显

  中国是全球IT产品的最主要的消费市场之一，根据wind数据显示，2014年中国笔记本电脑的销量占到全球总出货量的25%。笔记本的消费结构呈现向主要品牌集中的结构特点，根据ZDC报告显示，2015年上半品牌关注度年前十名累计占据89.1%的份额，其中联想居于品牌关注榜首位，华硕与ThinkPad紧随其后。可以看出，品牌供应商是中国IT产品销售企业的首要资源。

  高鸿鼎恒主要从事IT产品销售及整体配套服务业务，包括FA（Fulfillment Agent）模式下的IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售等。其中，FA（Fulfillment Agent）模式下的IT产品销售业务是高鸿鼎恒的主要收入来源。区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，在FA模式下，任何渠道商都可以直接与供应厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家确定，直接将区域分销这一层扁平化，总代理商只承担物流和资金流的职能，这样任何一家渠道商的提货成本实现一致化。作为本土市场FA模式下的主要销售商，高鸿鼎恒在南京地区IT产品销售市场享有优势份额，与华硕、联想等主要IT品牌供应商均建立了良好的合作关系，近两年高鸿鼎恒采购华硕和联想等品牌产品的订单总规模年均保持在13.5亿元以上，显示出高鸿鼎恒良好的竞争力。

  （二）本次交易的目的

  本次高鸿股份通过收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。

  二、本次交易的决策和审批程序

  （一）上市公司的决策程序

  1、2015年12月15日，上市公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次资产重组的预案及相关议案；

  2、2016年3月30日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。

  （二）交易对方及交易标的的决策过程

  2015年12月7日，本次交易的交易对方召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。

  2015年12月7日，本次交易的交易标的召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。

  （三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

  本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：

  1、国有资产管理部门批准本次交易方案；

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

  3、中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易方案能否最终取得核准及核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易的具体方案

  本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。

  本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚，其具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”。

  2、交易标的

  本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权。

  3、交易价格

  本次重组中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经国有资产管理部门备案。本次交易以2015年6月30日作为评估基准日，根据评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的作价为31,949.873万元。

  4、发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。

  本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即11.60元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  分红、或派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

  本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：

  （1）本次发行股份定价方法符合相关规定

  根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

  （2）该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

  （3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

  本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。

  5、发行数量

  本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格11.60元/股和交易标的的评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约为27,542,993股。

  最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  6、锁定期安排

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。

  南京庆亚承诺限售期届满日起12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。

  若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  2、发行价格及定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。

  公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过 10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  3、发行数量

  上市公司拟募集配套资金总额不超过3.10亿元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  4、发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  5、股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

  6、募集资金用途

  本公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  （四）业绩补偿安排

  承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于6,100万元、7,100万元、8,100万元。

  如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：

  当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

  自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据标的公司以及上市公司的2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的交易价格319,498,730.00元，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

  由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。

  五、本次交易不构成借壳重组

  本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：

  根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。

  本次交易前，高鸿股份总股本591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。

  本次交易按照参考价格11.60元/股和交易标的评估值319,498,730元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,542,993股；同时拟募集配套资金总额不超过31,000万元，需要向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为645,631,390股，电信科学技术研究院持有上市公司股份83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份14,275,002股，占公司总股本2.21%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。

  因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有上市公司股份比例均不超过5%，故本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司经营情况的影响

  本次交易前，高鸿鼎恒即为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。

  股权收购完成后，公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。同时，智能化仓储物流平台建设符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。本次公司发行股份募集配套资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构变化如下所示：

  单位：股

  ■

  本次发行后，公司控股股东仍为电信研究院，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。

  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响

  根据立信会计师事务所出具的公司2015年度财务报表的审计报告（信会师报字[2016]710368号）、及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2016]第710581号），本次交易前后主要财务指标变化如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上市公司的盈利能力。

  第二节 备查文件

  一、备查文件

  1、高鸿股份关于本次交易的董事会决议；

  2、高鸿股份关于本次交易的独立董事意见；

  3、高鸿股份关于本次交易的监事会决议；

  4、高鸿股份关于本次交易的股东大会决议；

  5、高鸿股份关于本次交易的股东会决议；

  6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；

  7、高鸿股份与交易对方签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》；

  8、高鸿股份与交易对方签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；

  9、立信出具的高鸿股份2015年度审计报告；

  10、立信出具的标的资产2014年及2015年度审计报告；

  11、备考财务报告及审计报告；

  12、银信资产评估有限公司出具的高鸿鼎恒的资产评估报告；

  13、北京市海润律师事务所出具的法律意见书；

  14、西南证券出具的独立财务顾问报告。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层

  电话：010-62301907

  传真：010-62301900

  联系人：孙迎辉

  2、西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

  电话：010-57631234

  传真：010-88091294

  联系人：李建功、蒋茂卓、顾形宇、刘昊冬、张馨

  3、指定信息披露报刊：中国证券报，证券时报

  4、指定信息披露网址：www.szse.cn

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  年 月 日