证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—39

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性（目的）

  1、借助LED快速发展时期，抓住禁白令的历史机遇实现公司快速发展

  照明应用将成为LED行业快速发展的另一风口，一方面随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，大大刺激LED照明市场；另一方面2015 年全球LED 照明产品呈现持续降价趋势，根据LED inside 数据显示，2016 年3 月份，全球取代40W 和60W 白炽灯的LED 光源均价分别为10.30美元和14.10 美元，较年初分别下降2.83%和2.76%，降价幅度相较过去两年明显收窄。考虑到成本、节能等因素，与传统灯具相比，LED灯具有明显的优势。

  本次募集资金项目达产后，公司产业链得到了升级、优化，为抓住LED照明应用的风口打下了坚实的基础。

  2、巩固产业链结构，进一步优化上下游产业链条

  近年来，国内LED厂商纷纷大刀阔斧，布局LED产业链。 以三安光电、华灿光电为例，三安光电2007年通过资产重组整合LED外延片及芯片业务， 2010年、2014年定增募投外延片、芯片项目，2015年再次定增募投LED外延片项目等；2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局LED封装、应用；华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”、“LED外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。

  国内厂商LED产业链的纷纷布局，暗示着未来LED行业的竞争以产业链建设为核心，LED产业整合势在必行。公司本次募投项目为LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目，国内尚未大规模量产，募投项目的实施有利于LED 芯片、封装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。

  （二）本次非公开发行合理性（背景）

  1、《中国制造2025》推出，制造业迎来转型升级的重大机遇

  制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，改革开放以来，经过几十年的快速发展，我国已建立起门类齐全、独立完整的制造体系，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在资源利用效率、信息智能化程度、自主创新能力等方面差距明显。目前，新一代信息技术与制造业深度融合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，全球制造业格局将发生重大调整，同时随着我国经济发展进入新常态，制造业发展面临着新挑战，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。在此基础上，为使我国由制造大国向制造强国转变，国务院发布了《中国制造2025》，《中国制造2025》明确提出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力”。

  随着《中国制造2025》的发布，各种配套产业政策和激励措施的推出，我国制造业迎来了转型升级的历史机遇。

  2、LED倒装芯片及芯片级封装技术引领行业发展趋势

  我国已成为全球LED产业发展最快的地区之一。2000年到2006年，我国LED产业年增长率为15%左右，2007年到2011年累计增幅超过222.98%。根据高工LED产业研究所统计数据显示，2012年我国LED 行业总产值达到2,059亿元，2014年LED行业总产值达到3,445亿元，年均复合增长29.35%；2014年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为120亿元、568亿元、2,757亿元，分别同比增长42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国LED企业在产业链上的分布相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市场，预计未来国内LED芯片及封装产业将有较大的作为。

  在LED行业快速发展的同时，LED芯片技术发展趋势已然确定。目前量产LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线；Cree和Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的老大Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来的技术趋势，系LED终端应用的主流核心光源。

  Phillips预测2010年-2020年，LED照明的渗透率平均每年增长6%，至2015年达到50%，2020年达到80%。本次募集资金项目的建成投产将有助于公司抓住LED下一风口，顺应行业技术趋势，提高公司的生产能力和盈利能力，促进LED业务产业升级，进一步完善产业链结构，实现做大做强夙愿。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、本次非公开发行方案于2016年10月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行股票数量为36,832万股；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000 万元，不考虑发行费用等的影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；

  5、根据公司2015年业绩快报，公司2015 年度归属于上市公司股东的净利润为1,993.85 万元（未经审计）。假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年预测数的基础上增长10%、持平和下降10%；

  6、假设公司2015年度不进行分红。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

  （二）对公司每股收益的影响

  基于上述情况，公司测算了2016年较2015年归属于上市公司股东的净利润增长10%、持平及下降 10%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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  关于测算的说明如下：

  1、公司对2015年和2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次非公开发行预计完成时间2016年10月。

  4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在现有业务基础上进行业务转型与升级，具体情况如下：

  1、本次募集资金投资项目有利于公司切入行业的蓝海市场

  目前国内LED正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，行业产能得到迅速增长，由于目前正装芯片产品差异小，同质化情况严重，市场竞争十分激烈，各芯片厂商为抢占市场份额，纷纷进行降价，行业已经进入红海市场，单纯依靠降价促销已经不能保持行业竞争优势。

  倒装芯片有较高的技术门槛，目前市场上的倒装芯片产品主要由国外的欧司朗、飞利浦等外资厂商提供，国内芯片厂商对倒装芯片技术积累不足，尚未大量涉足该领域。同时，倒装芯片凭借其中、大功率和更优越的性能，被广泛运用于户外照明、汽车照明、工业照明、闪光灯等高毛利领域。未来随着技术的不断成熟，倒装芯片将进一步应用于室内照明，市场前景更为广阔。公司目前进入倒装芯片领域将大力开拓这一蓝海市场，将为公司发展发掘新的发展方向和利润增长点。

  2、本次募集资金投资项目有利于公司进一步完善和匹配产业链，配套前端MOCVD产能

  倒装芯片原材料与正装芯片基本相同，主要为外延片。在目前正装芯片竞争激烈，公司MOVCD产能未充分利用的情况下，倒装芯片的投入一方面可以完善和匹配产业链，另一方面匹配前端MOVCD产能，进一步提升公司整体的产能利用率，促使产能效益最大化。

  3、本次募集资金投资项目有利于公司发挥技术、人才储备优势，推进已有技术产业化

  公司在2009年切入芯片领域后，不断通过并购重组以及吸引优秀人才，已经建立了完善的产业链，拥有了行业顶尖的研发团队，在倒装芯片产品领域已经走在了国内市场前列，公司现在切入倒装芯片领域将进一步发挥公司技术、人才储备优势，推进技术产业化。

  （二）发行人为开展LED倒装芯片业务进行的技术、人才和资源储备情况

  1、公司为倒装芯片项目技术储备情况

  公司自2009年切入LED市场，一直保持对倒装芯片技术的研发投入，公司“北极光LED倒装芯片”荣获“中国LED首创奖”金奖，公司近5年申请的与倒装芯片相关的专利84项，其中已获批准的为35项，倒装芯片相关技术储备充足。

  近五年与本项目相关的主要专利申请及授权清单如下：

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  2、公司为倒装芯片项目人员储备情况

  公司对倒装芯片项目人员储备充足。公司为研发倒装芯片相关产品，于2011年成立了专门的倒装芯片研发部，目前部门总人数100人左右，超过一半人员拥有博士或硕士学位。核心技术人员包括3名总监（15年LED行业经验），10名主管（10年LED行业经验），该部分核心技术人员大多具有欧司朗，科锐，晶电，亿光，隆达，璨圆等国际知名LED公司工作经验。

  3、公司为倒装芯片项目资源储备情况

  通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链。目前公司现有的MOCVD设备产能，能够充分满足未来倒装LED芯片对外延片的增量需求。同时，公司在LED领域深耕多年，与行业上下游保持良好合作关系，对于行业发展态势、业内竞争格局非常了解，已经具备开展倒装芯片业务的资源储备。

  4、公司为倒装芯片项目客户储备情况

  公司自研发LED倒装芯片以来，在2014年度开始投放市场，2015年实现小规模量产并销售，取得良好市场反应和客户认可。其中2014年度销售额为79.91万元，2015年1-9月销售额为3,567.85万元。由于公司倒装芯片主要为高亮度，中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车倒装以及户外照明等领域开发了大量新的客户，包括广州市鸿利光电股份有限公司（300219）、佛山市国星光电股份有限公司（002449）、佛山市蓝箭电子股份有限公司等下游知名企业，该部分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行了充分的客户储备。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

  （一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对LED行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  1、强化LED产业布局，优化产业链结构

  2009年开公司始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立LED生产研发基地，从事LED芯片制造、LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。2012年至2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，强化LED照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售的一体化产业格局。

  通过此次募投项目的建设，公司能实现LED芯片、封装业务的升级，有效扩大公司高端产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。

  2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司LED业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司此次募投项目为LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目资金，公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》，2014年12月31日公司2014年第五次临时股东大会再次通过《公司章程修正案》。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

  同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  4、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩

  （1）引进先进生产设备，提高生产自动化率，提高生产效率与原材料的利用率，减少人工成本以及降低单位制造费用；

  （2）完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；

  （3）完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；

  5、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

  为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：

  本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  五、公司董事、高级管理人员对关于2016年非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—40

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所采取行政处罚或公开谴责的情况，但存在收到广东证监局及深交所出具的监管措施共计10份，其中5份主要涉及信息披露不规范，3份主要涉及公司股票复牌，1份主要涉及年报现场检查，1份涉及募集资金使用不规范。具体监管措施及整改情况如下：

  一、有关公司募集资金使用不规范的监管措施

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  2011年4月20日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司募集资金使用的的监管关注函》（中小板关注函[2011]第29号）。

  公司说明和整改情况：公司2010年10月19日通过非公开发行股票方式募集资金15.06亿元。芜湖德豪润达将其中1.90亿元募集资金存放于芜湖扬子农村商业银行的募集资金专用账户20000255104010300000018（A户）中。2010年11月4日，芜湖德豪润达与芜湖扬子农村商业银行城东支行签订了《人民币单位协定存款合同》，开立账号为20000255104010300000026（B户）的协定存款账户，采用协定存放的方式将募集资金专户（A户）中超过限额（10万元）的款项自动转入专户的附属账户（B户）进行存放。芜湖扬子农村商业银行城东支行出具的《情况说明》指出A户和B户实属同一账户资金。而公司、芜湖德豪润达、芜湖扬子农村商业银行以及原保荐机构太平洋证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》中未约定以协议存款的方式存放募集资金。公司的相关人员由于对募集资金管理的相关制度理解不透彻，也没有及时签订募集资金监管协议的补充协议并进行公告。2011年4月6日，公司、芜湖德豪润达、芜湖扬子农村商业银行城东支行以及太平洋证券签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》并于2011年4月7日进行了公告。公司进行协定存款主要为提升募集资金的存储效益，因银行系统原因必须新生成协定存款专户。公司保证将加强对募集资金管理相关规定的学习，避免类似失误。

  整改效果：该问题已经整改完成

  二、有关公司信息披露不规范的监管措施

  （一）公司收到的关于信息披露不规范的监管措施具体情况如下

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  （二）公司整改措施及整改效果

  1、关于公司董事长王冬雷接受媒体采访披露相关信息违反交易所信息披露规定

  2014年2月13日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第13号）。

  2014年11月12日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第136号）。

  公司说明和整改情况：

  公司董事长多次因言论被出具监管函，主要系对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《信息披露管理制度》等法规的认识不足，同时由于公务繁忙，被出具监管函后未及时安排时间对上述法规进行教育培训所致。通过这两次次监管函后，公司董事会高度重视，公司加强了对公司董事长王冬雷先生及公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员对公司《信息披露管理制度》的教育培训，主要集中在以下及方面：1、在接待管理原则方面，坚持公平、公开、公正的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益；2、在接待管理责任方面，明确接待工作由公司董事会秘书统一负责安排和协调，董事会办公室协助董事会秘书作好相关接待、记录、备案等工作；3、在信息内容提供方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露媒体上已公开披露的内容，严禁擅自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；4、在接待人员要求方面，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的重大合同等提问的回答。

  整改效果：该问题已经整改完成。

  2、关于公司子公司收到大额财政补贴未按规定及时披露

  2014年7月14日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第95号）。

  公司说明和整改情况：

  2013年12月27日，本公司的全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪润达”）收到芜湖经济技术开发区财政局《关于拔付德豪润达财政补贴款的通知》（开财字【2013】95号），在收到芜湖经济技术开发区财政局4,500万元政府补助批文且该笔款项并未收到时即将其计入当期损益，主要出于以下几点的考虑：（1）该笔补贴款批文（开财字【2013】95号文）明确提到“拨付2013年度（含以前）省市财政补贴资金”；（2）收到该笔补贴款的时间确定。由于芜湖开发区地方财政2013年末资金较为吃紧，故在发出该笔补贴批文给本公司时暂时未支付相应款项。但公司经与芜湖经济技术开发区管委会沟通，已得知大致的拨款时间。事实上，该笔款项已于2014年3月20日收到。

  根据企业会计准则明确提到“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。”；中国证券监督管理委员会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2013年第1期，总第8期)中对问题4（上市公司获得的政府补助，是否仅有按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照应收金额计量?）的解答：对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。

  公司理解该笔政府补助应当划分为与收益相关的政府补助，而补助针对的时间是2013年度（含以前），故将此计入当期损益。

  芜湖德豪润达收到该补贴批文后，由于当时资金并未到账，所以并未将该补贴事项通知公司信息披露部门，后续补贴资金到账之后由于工作疏忽也未及时知会公司信息披露部门，所以本公司并未对该笔补贴事项进行专门的信息披露。

  整改效果：该问题已经整改完成

  3、关于公司2013年年度报告中未如实披露公司与控股股东之间非经营性关联债权债务往来发生额及关联方披露不完整

  2015年7月28日，《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】17号）和《关于对王冬雷、张刚、邓飞采取出具警示函措施的决定》（[2015]18号）。

  公司说明及整改情况：

  公司及全体董事高度重视监管关注函和责令改正措施的内容，公司于2015年8月27日向广东证监局提交了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》和《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，就提及的相关问题进行了解释说明并提出切实可行的整改措施，并包括审议通过了《关于控股股东为公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，将未披露的关联方在2015年半年报和以后的报告中列入关联方进行披露。王冬雷、张刚、邓飞就18号警示函提及的相关问题进行了认真分析并积极整改。

  整改效果：该问题已经整改完成

  三、有关公司股票复牌的监管措施

  （一）公司2014年至今收到的关于股票复牌的监管措施具体情况如下

  ■

  （二）公司整改措施及整改效果

  2014年11月7日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板关注函[2014]第171号）。

  2014年8月26日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第127号）。

  2015年10月13日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第134号）。

  公司说明及整改情况：

  公司收到上述监管函后，高度重视，对监管函所关注的内容积极学习，对存在的问题进行整改，按照《深交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》及时履行复牌及相关信息披露。

  整改效果：该问题已经整改完成。

  四、有关公司年报检查的监管措施

  ■

  广东证监局于2015年5月13日至6月5日对公司进行了年报现场检查。2015年8月6日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】17号），要求公司对相关事项进行限期整改。

  （一）公司治理和内部控制存在的问题及采取的整改措施如下：

  ■

  （二）信息披露存在的问题

  公司信息披露存在的问题及公司采取的整改措施情况如下：

  ■

  （三）整改效果

  公司董事会接到上述监管关注函之后，对涉及的事项进行了认真、仔细的梳理，制定了切实可行的整改措施并予以实施，并于2015年8月27日向广东证监局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。上述问题已经整改完成。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—41

  广东德豪润达电气股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、 前次募集资金基本情况

  1. 2012年度非公开发行募集资金基本情况（LED外延片项目、补充公司流动资金）

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1616号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2012年3月19日向8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股面值 1 元，每股发行价15.61元，募集资金总额156,100.00万元，扣除发行费用3,875.4371万元后，实际募集资金净额为人民币152,224.5629万元。截止2012年3月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年3月22日出具信会师报字[2012]第410141号《验资报告》验证。

  本公司2012年度非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：

  金额单位：人民币元

  ■

  本公司已将募集资金121,779.65032万元增资至芜湖德豪润达。截止2012年4月1日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所验证并出具信会师珠报字[2012]第40008号验资报告验证确认。

  本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2016年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  2. 2014年度非公开发行募集资金基本情况（补充公司流动资金）

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1569号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2014年6月5日向两名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币5.86元。截至2014年6月6日止，本公司共募集资金人民币134,780万元，扣除发行费用人民币1,050万元，募集资金净额人民币133,730万元。截至2014年6月6日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年6月6日出具信会师报字[2014]第410247号验资报告验证确认。

  本次非公开发行募集资金净额人民币133,730万元，全部用于补充流动资金。

  本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2016年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  1、 截至2016年3月31日止， 2012年度非公开发行募集资金（LED外延片项目、补充公司流动资金）使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  [注1] LED外延片项目计划建设周期为两年，100%达产年限为5年，截至2016年3月31日止，项目已购置MOCVD设备80台套，购置的数量占本项目计划购置的MOCVD设备150台的53.33%。其中使用募集资金购置的MOCVD设备68台，占已购置的80台的85%。部份已购置MOCVD设备经调试后已开始量产。

  [注2] 芜湖德豪润达LED外延片项目计划投资428,185.87万元，但随着近几年国内MOCVD设备投资的大量增加，LED外延片的产能大幅度提升，产能严重过剩，价格持续下跌。公司已经以募集资金及自有资金购置了92台MOCVD设备（含公司其他子公司MOCVD设备），这些设备的产能储备已经能够满足公司的需求。2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止LED外延片项目的实施，并将其截至2013年11月30日尚未使用的募集资金的3,878.18万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2016年3月31日止，已使用3,895.64万元永久性补充流动资金。

  [注3] 截至2016年3月31日止，实际使用承诺项目结余资金永久性补充流动资金79.71万元系未通过募集资金账户支付的部分发行费及其账户利息净收入。

  2、 截至2016年3月31日止，2014年度非公开发行募集资金基本情况（补充公司流动资金）使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2016年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

  (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2016年3月31日止，本公司不存在前次募集投资项目对外转让或置换情况。

  (四) 前次募集资金项目先期投入及置换情况说明

  2012年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月28日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第410227号），截止2012年3月31日，本公司以自筹资金人民币30,442.13万元预先投入和实施了LED外延片募集资金投资项目，具体明细如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据上述报告，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币30,442.13万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,442.13万元。本公司保荐机构中国银河证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

  (五) 暂时闲置募集资金使用情况

  截至2016年3月31日止，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2012年度非公开发行募集资金中，截至2013年11月30日由于公司已经以自有资金支付且后续未及时在6个月之内将该部分募集资金置换的部分非公开发行费用79.51万元（含利息收入）永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2016年3月31日止，上述项目已使用79.71万元永久补充流动资金。

  (七) 尚未使用的募集资金用途和去向

  2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将LED外延片项目截至2013年11月30日尚未使用的3,878.18万元（含利息收入）永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2016年3月31日止，上述项目已使用3,895.64万元永久补充流动资金。

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2016年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  [注] LED外延片项目规划购置MOVCD设备150台，年产180万片4英寸LED外延片，基于LED背光和照明等市场未达到预期，本项目MOCVD设备装机速度放缓，截止日投资项目累计产能利用率较低；受各项固定成本较高以及市场行情低迷的影响，项目的效益未能达到预计收益。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  2012年度非公开发行募集资金补充公司流动资金项目用于补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。

  2014年度非公开发行募集资金用途为补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。

  (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  详见本报告三、（一）。

  四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

  五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

  六、 报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2016年4月14日批准报出。

  广东德豪润达电气股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—42

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月5日召开2016年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间

  1、现场召开时间：2016年5月5日（星期四）下午2∶30开始。

  2、网络投票时间为：2016年5月4日－2016年5月5日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月4日15:00至2016年5月5日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

  （四）股权登记日为2016年4月28日。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值；

  （2）发行方式；

  （3）发行对象及认购方式；

  （4）发行数量；

  （5）定价基准日及发行价格；

  （6）限售期；

  （7）上市地点；

  （8）募集资金用途；

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

  （10）本次非公开发行股票决议有效期。

  3、审议《2016年度非公开发行股票预案》

  4、审议《2016年度非公开发行可行性研究报告》

  5、审议《前次募集资金使用情况报告》

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  7、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  8、审议《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  上述议案由公司第五届董事会第十九次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在2016年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第十九次会议决议公告》等相关公告。

  上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  三、出席人员

  （一）截止2016年4月28日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

  （三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  四、现场会议登记办法

  （一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  （二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件三）

  （三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  （四）现场会议登记日：2016年4月29日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

  （五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式

  联系人： 邓飞

  联系电话：0756-3390188     传真：0756-3390238

  联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

  邮政编码：519085

  广东德豪润达电气股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  附件一、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码362005；

  （3）输入对应申报价格；

  A、整体表决

  ■

  注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分项表决

  在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案一中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票完成。

  4、注意事项：

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码；如注册成功,系统会返回一个校验号码。校验号码的有限期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码。操作如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月4日15:00至2016年5月5日15:00 的任意时间。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http:// wltp.cninfo.com.cn，占击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  附件二：

  回 执

  致：广东德豪润达电气股份有限公司：

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2016年5月5日（星期四）下午2：30举行的2016年第四次临时股东大会。

  股东姓名（名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  联系电话：

  证券帐户：

  持股数量：

  签署日期：2016年  月  日

  注：

  1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

  附件三：

  授 权 委 托 书

  致：广东德豪润达电气股份有限公司：

  兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2016年5月5日（星期四）下午2：30举行的2016年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2016年  月   日

  注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。