证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

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  2、发行对象基本情况

  （1）平安资管基本情况

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  （2）阳光人寿基本情况

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  （3）中国人寿基本情况

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  （4）广州发展基本情况

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  （5）太平洋资管基本情况

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  （6）GIC基本情况

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  （7）重阳战略投资基本情况

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  （三）发行对象与公司的关联关系

  三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司作为三峡集团的全资子公司通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，存在关联关系。

  三、本次发行前后公司前十大股东变化

  1、截至2016年3月31日公司前十大股东持股情况：

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  2、本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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  本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加，公司盈利能力提升，使公司的抗风险能力得到进一步提高。

  在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

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  （二）对公司战略的影响

  根据中国证监会、国务院国资委的监管精神，以及三峡集团于长江电力2009年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，为了进一步避免长江电力与三峡集团的潜在同业竞争，同时顺应国务院关于深化国有企业改革的监管精神，优化管控模式，发挥长江电力大型水电站的运营管理经验，提升电站运营效率，发挥电站梯级联合调度效益，长江电力实施本次交易。本次交易完成后，公司业务规模和盈利能力得到进一步提高，公司竞争力将得到明显增强。

  （三）对公司主营业务的影响

  本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

  本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，增加比例约为73.58%；川云公司核定全年发电量约为878.47亿千瓦时，相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%，公司装机规模及发电量显著提升。

  在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

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  （四）对公司治理的影响

  在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结构发生了变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

  （五）对高级管理人员结构的影响

  本次发行前后，公司高级管理人员无变化。

  （六）对关联交易及同业竞争影响

  1、同业竞争

  本次交易前，本公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容量2,527.7万千瓦，其中三峡电站2,250万千瓦、葛洲坝电站277.7万千瓦；公司受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，除本公司从事的业务外，三峡集团根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电、光伏等新能源。

  本次交易完成后，公司持有川云公司100%股权，实现了对溪洛渡、向家坝电站的全资持有；公司自有装机容量将从交易前的2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，进一步避免了三峡集团的实质性同业竞争。

  在上市公司与三峡集团的同业竞争层面，本次交易完成后，除长江电力拥有的水电装机外，截至2014年12月31日，三峡集团境内已投产的可控发电装机容量总计471.59万千瓦，其中中小水电92.40万千瓦，风电262.80万千瓦，光伏发电114.69万千瓦，其它装机（热电厂）1.70万千瓦。

  2016年1月4日，三峡集团认购湖北能源非公开发行股份实施完毕，三峡集团直接及间接持有湖北能源39.31%的股权，成为湖北能源的控股股东，其中三峡集团直接持股比例为14.69%，三峡集团通过长江电力及长江电力下属子公司北京长电创新投资管理有限公司间接持股比例为24.62%。湖北能源主要从事电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务。截至2014年12月31日，湖北能源已投产可控装机容量为581.32万千瓦，其中水电368.83万千瓦，火电196.00万千瓦，风电16.19万千瓦，光伏发电0.30万千瓦。

  本次交易完成后，上市公司与三峡集团及其控制的其他企业的发电业务不存在实质性的同业竞争，主要原因如下：1）在我国现阶段的电力管理体制下，公司的水电业务与三峡集团的水电、风电、光伏发电等清洁能源业务均享受优先发电、优先调度的政策，且上网电价仍主要由政府定价，不存在实质性的同业竞争；2）公司的水电业务优先于三峡集团的火电业务进行调度，不存在实质性的同业竞争。

  同时，为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞争的事宜做出承诺：

  “作为上市公司控股股东，为了避免与上市公司的同业竞争、维护上市公司及其他股东的利益，本公司陈述及承诺如下：

  1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；

  2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；

  3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”

  2、关联交易

  （1）本次重组构成关联交易

  本次的重组交易对方之一三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

  （2）收购川云公司100%股权对上市公司关联交易的影响

  川云公司与三峡集团及其下属企业（含长江电力）之间存在一定的关联交易。本次交易完成后，川云公司成为长江电力的子公司，川云公司与长江电力及其下属子公司的如下关联交易将在合并报表时予以抵消：

  单位：万元

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  注：2013年1-9月，三峡国际招标有限责任公司为长江电力下属企业，2014年10月，长江电力将三峡国际招标有限责任公司95%股权转让给三峡集团；2013年至2014年12月，长江三峡设备物资有限公司、宜昌巨浪化工有限公司为长江电力下属企业，2014年12月，长江电力将长江三峡设备物资有限公司100%股权转让给三峡集团（宜昌巨浪化工有限公司为长江三峡设备物资有限公司子公司）。

  川云公司与三峡集团及其下属企业（不含长江电力）发生的关联交易将成为长江电力与三峡集团及其下属企业之间新增的关联交易，具体情况如下所示：

  1）购买商品、接受劳务

  单位：万元

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  2）销售商品、提供劳务

  单位：万元

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  3）关联租赁

  ①本公司作为出租方

  单位：万元

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  ②本公司作为承租方

  单位：万元

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  4）关联方资金拆借

  ①2014年度向关联方拆入资金

  公司本期归还期初三峡集团委托三峡财务公司向本公司提供的短期贷款270.00亿元。

  本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为233.00亿元，本期新增277.00亿元，本期提前归还10.00亿元，期末余额为500.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为90.00亿元。

  本期公司向三峡财务公司借入短期借款10.00亿元，期末余额10.00亿元。

  本期期初公司向三峡财务公司借入长期借款36.25亿元，本期新增长期借款6.00亿元，本期归还7.55亿元，期末余额34.70亿元，其中一年内到期非流动负债余额为23.70亿元。

  ②2015年1-9月向关联方拆入资金

  本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为500.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为90.00亿元。本期新增长期借款94.00亿元、归还80.00亿元，期末余额为514.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为188.00亿元。

  公司本期期初对三峡财务公司短期借款余额为10.00亿元，本期新增短期借款50.00亿元，提前偿还55.00亿元，期末余额为5.00亿元。

  公司本期期初对三峡财务公司长期借款余额为34.70亿元，其中一年内到期非流动负债余额为23.70亿元，本期新增长期借款34.00亿元，还款23.70亿元，期末余额为45.00亿元。

  5）存款

  公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015年1-9月存入款项7,685,479.71万元，支出款项7,884,920.53万元。2014年度存入款项11,801,978.38 万元，支出款项11,512,935.92万元。

  6）向关联方收取利息

  单位：万元

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  7）向关联方支付利息

  单位：万元

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  8）向关联方支付担保费

  单位：万元

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  9）关联方提供担保

  根据三峡集团于2009年6月30日出具的《担保函》，及其与公司于2009年8月签订的《担保协议》，三峡集团为长江电力总计金额为160亿元的三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如公司未按三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，三峡集团承担连带责任保证，无条件地代为偿还公司所有应付债券本息及费用。截至2015年9月30日止，公司已偿还到期的三峡债50亿元，年末担保余额为110亿元。

  根据2007年第三次临时股东大会的批准和中国证监会的核准，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司发行2009年第一期公司债券，发行总额35亿元，按面值发行，债券期限为10年，票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，债券到期日为2019年7月30日。三峡集团为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  根据川云公司与三峡集团签订的《关于金沙江溪洛渡、向家坝电站相关资产债务移交安排的协议》，公司承接三峡集团借入的专门用于溪洛渡、向家坝电站建设的借款114.39亿元，该借款由三峡集团提供担保。

  10）关联方资产转让

  单位：万元

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  注1：根据2014年9月公司与三峡集团签订的股权转让协议，公司于2014年9月购买三峡集团持有的湖南桃花江核电有限公司20%股权，购买价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评字（2014）第1021号）的评估值为基准确定。

  注2：根据2014年12月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于2014年12月收购三峡工程配套供水资产，收购价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014）第1356-1号）的评估值为基准确定。

  注3：根据2014年12月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于2014年12月向三峡集团出售两艘消防艇，出售价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014）第1356-3号）的评估值为基准确定。

  11）长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

  ①2014年度长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

  长江三峡水利枢纽工程2014年度发生公共成本26,000.61万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担6,500.15万元，本公司承担19,500.46万元。

  长江三峡水利枢纽工程2014年度发生公共设施运行维护费35,250.75万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担8,812.69万元，本公司承担26,438.06万元。

  ②2015年1-9月长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

  长江三峡水利枢纽工程2015年1-9月发生公共成本21,331.95万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担5,332.99万元，本公司承担15,998.97万元。

  长江三峡水利枢纽工程2015年1-9月发生公共设施运行维护费28,921.14万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担7,230.28万元，本公司承担21,690.85万元。

  12）向关联方支付研究经费

  单位：万元

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  （3）交易对方关于减少并规范关联交易的承诺

  为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：

  “作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：

  1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

  2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

  3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

  4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”

  本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  六、本次发行相关中介的情况

  1、独立财务顾问（主承销商）

  （1）机构名称：中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  联系电话：（0755）23835383、（010）60836030

  传真：（0755）23835525、（010）60836031

  财务顾问主办人：赵欣欣、黄艺彬、伍嘉毅

  经办人员：张剑、任松涛、赵欣欣、黄艺彬、吴仁军、伍嘉毅、龙腾、陈婷、张楠、李陶、徐亚欧

  （2）机构名称：华泰联合证券有限责任公司

  注册地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  联系电话：（010）56839300

  传真：（010）56839430

  财务顾问主办人：邵劼、顾金晓蕙

  经办人员：张光耀、邵劼、顾金晓蕙、贾春浩、朱帅、张健、戚升霞、王都

  2、法律顾问

  机构名称：北京市天元律师事务所

  注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  法定代表人：朱小辉

  联系电话：（010）57763888

  传真：（010）57763777

  经办人员：许亮、刘冬、陈惠燕

  3、审计及验资机构

  （1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101

  执行事务所合伙人：梁春

  联系电话：（010）58350073

  传真：（010）58350006

  经办人员：郝丽江、王鹏、沈彦波

  （2）机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

  执行事务所合伙人：朱建弟

  联系电话：（021）63391166

  传真：（021）63392558

  经办人员：张军书、郭顺玺、崔岩、何岚

  七、上网公告附件

  1、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司出具的《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见》和《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000259号）、《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000260号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司非公开股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字〔2016〕第710813号）、《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字〔2016〕第310329号）；

  4、《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》、《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十四日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-021

  中国长江电力股份有限公司购售电合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 合同类型:葛洲坝电量购售电合同。

  ● 合同生效条件：合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

  ● 合同履行期限：自2016年1月1日至合同双方义务履行完毕时止。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：本合同对公司当期业绩有积极影响。

  一、合同签订情况

  2016年 4 月13日，中国长江电力股份有限公司作为售电方，与购电方国家电网公司华中分部签订了《2016年度葛洲坝电站购售电合同》。

  根据合同约定，2016年度年合同电量为154.00亿千瓦时。合同电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]2623号文件精神执行。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  2016年度年合同电量为154.00亿千瓦时。合同电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]2623号文件精神执行。

  （二）合同对方当事人情况。

  合同对方当事人为国家电网公司华中分部。国家电网公司华中分部系一家电网经营企业，在湖北省工商行政管理局登记注册，在国家电网公司经营范围内受托承担电力购销及所辖区域内省级公司之间的电力交易和调度，住所为湖北省武汉市徐东路47号，法定代表人丁广鑫。

  三、合同主要条款

  1、合同金额：2016年度年合同电量为154.00亿千瓦时。合同电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]2623号文件精神执行。

  2、结算方式：上网电量以月为结算周期。

  3、履行期限：自2016年1月1日0:00时至合同双方义务履行完毕时止。

  4、违约责任：任何一方违反本合同约定条款视为违约，合同非违约方有权要求违约方赔偿因违约造成的直接经济损失。

  5、争议解决方式：凡因执行本合同所发生的与本合同有关的一切争议，双方应协商解决，也可提请电力监管机构调解。协商或调解不成，合同任何一方可依法提请人民法院通过诉讼程序解决。

  6、合同生效条件和时间：合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

  7、合同签署时间和地点：2016年 4 月13日在宜昌签订。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  （一）预计本合同的签订将对本年度的经营业绩产生积极影响。

  （二）本合同对本公司的业务独立性不构成影响，公司按国家规定向国家电网公司售电，不会因为履行合同而对合同方形成依赖。

  五、合同履行的风险分析

  由于本年度来水和设备运行状况较好，履行合同的风险很小。

  六、备查文件

  1、合同文本《2016年度葛洲坝电站购售电合同》。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十四日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-022

  中国长江电力股份有限公司关于2015年度

  利润分配预案相关事项征求投资者意见的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，为进一步增强公司分红透明度，切实维护投资者合法权益，现就公司2015年度利润分配预案相关事项向广大投资者征求意见。

  《公司章程》第一百七十八条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策，每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。公司利润分配方案由股东大会审议批准。

  本次征求意见的时间为2016年4月15日至4月18日中午12点。公司股东可通过电子邮件、传真、信函（信函以收到邮戳日为准）方式将征集意见表（附后）反馈给公司。

  电子邮箱：cypc@cypc.com.cn

  传 真：010-58688898

  地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 中国长江电力股份有限公司董事会办公室，邮政编码：100033

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十四日

  中国长江电力股份有限公司

  2015年度利润分配预案征集意见表

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  说明：请股东完整填写表中每项信息。