证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  重要提示

  1、发行股票数量及价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：72,249,863股

  发行价格：18.25元/股

  募集资金总额：1,318,559,999.75元

  募集资金净额：1,294,387,749.89元

  2、发行对象名称及新增股票上市流通安排

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  本次露笑科技向露笑集团发行的股份自2016年4月19日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2019年4月19日（如遇非交易日则顺延）。

  本次露笑科技向除露笑集团以外的其他发行对象发行的股份自2016年4月19日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2017年4月19日（如遇非交易日则顺延）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2016年4月19日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  一、公司法定名称

  中文名称：露笑科技股份有限公司

  中文简称：露笑科技

  英文全称：Roshow Technology CO.,Ltd

  二、联系方式

  注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号

  办公地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号

  邮政编码：311814

  互联网网址：http://www.roshowtech.com/

  电子邮箱：roshow@roshowtech.com

  三、本次发行前注册资本：360,000,000元

  四、公司法定代表人：鲁永

  五、公司所属行业：电气机械及器材制造业

  六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：露笑科技

  股票代码：002617

  七、联系人和联系方式

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  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行类型

  本次发行是非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会和股东大会批准

  1、2015年8月19日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次非公开发行股票的议案。

  2、2015年8月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。并发出召开股东大会通知。

  3、2015年9月15日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。

  （二）监管部门核准

  1、2016年1月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

  2、2016年2月6日，中国证监会出具《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]254号），核准公司非公开发行不超过78,673,031股新股，该批复自核准之日期六个月内有效。

  （三）募集资金验资及存放

  截至2016年3月29日17:00时，8名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2016年3月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000244号《验证报告》。经审验，截至2016年3月29日17：00时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购露笑科技本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,318,559,999.75元。

  2016年3月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

  2016年3月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。根据该报告，截至2016年3月30日，发行人本次发行募集资金总额为1,318,559,999.75元，扣除与发行有关的费用24,172,249.86元后，募集资金净额1,294,387,749.89元。

  三、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票的类型和发行数量

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计72,249,863股。

  （二）发行价格

  本次非公开发行的发行价格为不低于16.76元/股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九会议决议公告日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  2015年9月15日，露笑科技2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的预案》，决定以公司2015年6月30日的总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。

  露笑科技于2015年12月11日发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，鉴于2015年半年度权益分派方案已经实施完毕，根据2015年第五次临时股东大会审议通过的《露笑科技2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》确定的发行价格及发行数量的调整方式，将本次非公开发行的发行价格由不低于33.53元/股调整为不低于16.76元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  根据上述定价方式，最终确定的本次发行A股价格为18.25元/股，相当于发行底价的108.89%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年3月24日）前20个交易日均价21.31元/股的85.64%。

  （三）募集资金金额

  本次非公开发行股票募集资金总额为1,318,559,999.75元。发行费用共计24,172,249.86元，扣除发行费用的募集资金净额为1,294,387,749.89元。

  （四）发行费用

  本次发行费用总计为24,172,249.86元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、登记费和信息披露费用等。

  四、发行结果及对象简介

  （一）本次非公开发行的发行过程

  根据认购邀请书的约定，2016年3月24日13:00-16:00为集中接收报价时间，经国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有11名投资者参与申购报价，其相关情况如下：

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  （二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，露笑集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为18.25元/股，发行数量为72,249,863股，募集资金总额为1,318,559,999.75元，并将本次发行的发行对象确定为以下8名特定对象：

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  注：露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月。

  （三）发行对象基本情况

  1、露笑集团有限公司

  企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

  注册资本：人民币5,000万元

  法定代表人：鲁小均

  经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁从事货物

  2、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：人民币20,000万元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、诺安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  注册资本：人民币15,000万元

  法定代表人：秦维舟

  经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  4、银河金汇证券资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

  注册资本：人民币50,000万元

  法定代表人：尹岩武

  经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  5、鹏华资产管理（深圳）有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  注册资本：人民币4,285.70万元

  法定代表人：邓召明

  经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  6、兴业财富资产管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室

  注册资本：人民币20,000万元

  法定代表人：卓新章

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、安信基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

  注册资本：人民币35,000万元

  法定代表人：刘入领

  经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  （四）限售期安排

  露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月。

  （五）发行对象与发行人的关联关系

  露笑集团为公司的控股股东，其他发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  露笑科技与露笑集团及其关联方最近一年的交易情况详见本报告书“第三节 本次发行前后公司相关情况”之“（六）同业竞争和关联交易的变动情况”。未来除经上市公司股东大会审议通过的日常关联交易外，无其他交易安排。

  露笑科技与除露笑集团外其他本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大交易，目前也无未来交易安排。

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：长城证券股份有限公司

  法定代表人：黄耀华

  保荐代表人：施斌、董建明

  项目协办人：夏静波

  项目组成员：丁尚杰

  办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  电 话：0755-83515662

  传 真：0755-83516266

  （二）发行人律师

  名 称：国浩律师（杭州）事务所

  负 责 人：沈田丰

  经办律师：徐旭青、徐峰

  办公地址：浙江省杭州市杨公堤15号

  电 话：0571-85775888

  传 真：0571-85775643

  （三）审计机构

  名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：朱建弟

  经办会计师：沈建林、蔡畅、曾涛

  办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四号楼

  电 话：021-63391166

  传 真：021-63392558

  （四）验资机构

  名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：朱建弟

  经办会计师：沈建林、蔡畅

  办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四号楼

  电 话：021-63391166

  传 真：021-63392558

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  以发行人发行前的股本总额（360,000,000股）为基数，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次非公开发行股票，公司董事、监事和高级管理人员未参与认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接持股变动情况如下：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构的变动情况

  由于本次新增股份登记到账后露笑集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为鲁小均，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

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  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构的变动情况

  本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将延伸电机及蓝宝石业务线，继续巩固公司在电机及蓝宝石业务领域的领导者地位，巩固电机及蓝宝石行业的市场占有率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。

  （四）公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次发行股票数量为72,249,863股，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）董事、监事和高管人员结构的变动情况

  本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）同业竞争和关联交易的变动情况

  1、同业竞争情况

  露笑光电的蓝宝石业务与上市公司对外投资成立的参股子公司伯恩露笑的蓝宝石生产、加工业务曾经存在同业竞争情况。为避免同业竞争，露笑科技于2014年4月2日出具公告，公司控股股东露笑集团承诺择机将露笑光电的经营性资产转出解决同业竞争。截至本报告书签署日，公司已提前实施收购计划，收购了露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，同时露笑光电剩下的长晶炉设备因能耗大、效率低，已全面停工，进行报废处理。露笑光电已与伯恩露笑达成协议，将露笑光电的掏棒类设备全部出售给伯恩露笑，掏棒类设备均已从露笑光电厂区转移至伯恩露笑厂区。

  公司通过本次收购，吸收优质资产进入上市公司，整合公司旗下的蓝宝石产业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

  本次发行后，控股股东、实际控制人控制的其他企业未开展与公司构成竞争的业务，与公司不存在同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。

  2、关联交易

  发行人与关联方之间的关联交易均属必要且遵照公平、公正的市场原则和经营规则进行，符合发行人及其全体股东利益，不存在损害中小股东的利益行为，关联交易的审议和表决程序合法、合规。

  （七）本次发行对最近一年及一期每股收益、每股净资产的影响

  以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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  注：1、本次发行前2015年9月30日每股净资产、2014年度每股收益、2015年1-9月每股收益按照本次发行前截至2015年9月30日的总股本360,000,000股计算；本次发行前2014年12月31日每股净资产按照本次发行前截至2014年12月31日的总股本180,000,000股计算；本次发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本（432,249,863.00股）计算；本次发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本（432,249,863.00股）计算。

  2、本次发行后总股本以截至2015年9月30日发行人本次发行前的股本总额为基数加上本次发行的股份数。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  详见《露笑科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。

  第五节 本次募集资金使用

  一、本次募集资金使用计划

  扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集的现金净额为1,294,387,749.89元，拟投资于以下项目：

  单位：元

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  本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决。收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司以自筹资金前期垫付，公司拟以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “露笑科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2015年第五次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行过程公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的，均已办理了私募基金备案手续。

  发行人和长城证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。”

  第七节 保荐机构上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 新增股份数量及上市时间

  1、本次发行新增股份72,249,863股，新增股份已于2016年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记托管手续。

  2、本次发行新增股份证券简称：露笑科技；证券代码：002617；上市地点：深圳证券交易所。

  3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于2016年4月19日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次发行中，露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  第九节 备查文件

  一、备查文件

  1、长城证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

  2、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

  3、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件的查阅

  1、露笑科技股份有限公司

  地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号

  电 话：0575 87061113

  传 真：0575 89009980

  2、长城证券股份有限公司

  地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  电 话：0755-83515662

  传 真：0755-83516266

  露笑科技股份有限公司

  2016年4月15日