证券时报多媒体数字报

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-024

  露笑科技股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

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  重要内容提示：

  1、本次权益变动属于非公开发行股票。

  2、本次权益变动：本次权益变动是公司向特定投资者非公开发行股票，公司本次非公开发行新增股份72,249,863股。发行完成后，公司总股本将由360,000,000股增至432,249,863股。非公开发行前，公司实际控制人鲁小均先生及其一致行动人李伯英女士、鲁永先生、露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、凯信投资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）合计持有本公司股份219,222,640股，占公司总股本的60.90%。露笑集团参与了本次非公开发行的认购，认购股份数为7,227,948股，非公开发行后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份226,450,588股，占本公司总股本的52.39%。

  一、权益变动说明

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，本公司共向8名特定投资者合计发行了72,249,863股人民币普通股（A股），发行价格为18.25元/股，募集资金总额为人民币1,318,559,999.75元，扣除与发行有关的费用24,172,249.86元后，募集资金净额1,294,387,749.89元。

  公司已于2016年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结股权登记手续，本次非公开发行新增股份上市日期为2016年4月19日。公司总股本由非公开发行前的360,000,000股增至432,249,863股。现将公司本次非公开发行股票后股东权益变动情况说明如下：

  公司控股股东露笑集团参与了本次非公开认购，公司实际控制人鲁小均及其一致行动人李伯英、鲁永、凯信投资没有参加本次非公开发行股票的认购，其所持有的公司股份因本次发行而被稀释，具体股份变动情况如下：

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  注：公司实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永，其中李伯英为鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子，鲁小均夫妇合计持有露笑集团100%股权，露笑集团持有凯信投资管理有限公司70%股权。因此，鲁小均、李伯英、鲁永、露笑集团、凯信投资构成一致行动人。

  二、其他相关说明

  1、公司2016年1月29日发布关于实际控制人出具不减持公司股份承诺函的公告，鲁小均、李伯英、鲁永承诺：自本承诺函出具之日至未来六个月内（即2016年1月28日至2016年7月27日），本人无减持所持有露笑科技股份的计划或安排。如违反上述承诺，本人减持露笑科技股份所得收益均归露笑科技所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

  2016年1月29日，凯信投资通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式增持了公司股份200,200股，占当时公司总股本的0.0556%，增持均价为21.058元/股，成交总金额约为人民币4,215,856.00元。凯信投资承诺：本公司增持期间及法定期限内不减持其所持有的露笑科技股份。

  2016年2月3日，凯信投资通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式增持了公司股份40,000股，占当时公司总股本的0.0111%，增持均价为20.678元/股，成交总金额约为人民币827,106.00元。凯信投资承诺：本公司增持期间及法定期限内不减持其所持有的露笑科技股份。

  上述承诺仍在履行中。本次权益被动稀释不存在违反其股份锁定承诺的情况。

  2、根据相关法律、法规及深圳证券交易所业务规则的规定，鲁小均及其一致行动人履行了权益变动报告义务，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《简式权益变动报告书》。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-025

  露笑科技股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺公告

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  露笑科技股份有限公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  露笑科技股份有限公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

  2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行对象承诺

  露笑集团有限公司承诺：在本次非公开发行过程中认购的露笑科技股票自露笑科技非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。

  诺安基金管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司及安信基金管理有限责任公司承诺：在本次非公开发行过程中认购的露笑科技股票自露笑科技非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让。

  三、保荐人（主承销商）承诺

  本次非公开发行股票保荐人（主承销商）长城证券股份有限公司承诺：本保荐机构已对露笑科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师承诺

  国浩律师（杭州）事务所承诺：本所及签字律师已阅读露笑科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构承诺

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读露笑科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日