证券时报多媒体数字报

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-020

  中国长江电力股份有限公司发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金

  发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量和价格

  发行数量：发行股份购买资产部分3,500,000,000股，募集配套资金部分2,000,000,000股，合计5,500,000,000人民币普通股（A股）；

  发行价格：12.08元/股

  ● 发行对象、发行数量及限售期

  ■

  ● 预计流通时间

  本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2019年4月13日（非交易日顺延），限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2017年4月13日（非交易日顺延）。

  ● 资产过户情况

  截至本公告日，本次发行已完成标的资产三峡金沙江川云水电开发有限公司的股权过户及工商登记变更手续。本次变更后，本公司持有三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权。

  ● 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的决策及批准程序

  1、本公司决策程序

  （1）2015年11月6日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。2015年11月6日，本公司与重组交易对方三峡集团、川能投和云能投签署了《重大资产购买协议》，并与募集配套资金认购对象平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资签署了《股份认购协议》。

  （2）2016年1月19日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2016年1月19日，本公司与重组交易对方三峡集团、川能投和云能投签署了《重大资产购买补充协议（一）》，并与募集配套资金认购对象太平洋资管签署了《股份认购协议之补充协议》

  （3）2016年2月4日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。

  2、三峡集团、云能投和川能投的决策程序

  （1）三峡集团第二届董事会第十二次会议审议通过了本次交易。

  （2）川能投第一届董事会第九十一次会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其股东会审议通过。

  （3）云能投第一届董事会2015年第19次临时会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其2015年第三次临时股东会审议通过。

  3、配套资金认购对象的决策程序

  （1）平安资管股票投决小组2015年第49次会议审议通过了参与本次交易的议案。

  （2）阳光人寿第三届董事会第二十七次会议审议通过了参与本次交易的议案。

  （3）中国人寿2015年第63次总裁办公会审议通过了参与本次交易的议案。

  （4）广州发展第六届董事会第四十六次会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其2015年第三次临时股东大会表决通过。

  （5）太平洋资管三年期股票定增投决会审议通过了参与本次交易的议案。

  （6）GIC是新加坡政府主要投资平台，新加坡政府拥有其100%的股权，为其控股股东和实际控制人。鉴于其特殊的股东背景和国有属性，GIC就本次交易的决议不予以披露。GIC于2015年11月6日与长江电力签署了《股份认购协议》，且资金实力较强，可保证足额认购本次募集配套资金。

  （7）重阳战略投资2015年第三次临时股东会决议审议通过了参与本次交易的议案。

  4、本次交易其他已获得的授权、核准、同意

  （1）2016年1月29日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕74号），原则同意长江电力本次资产重组及配套融资总体方案。

  （2）2016年3月24日，中国证监会出具《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。

  本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

  （二）本次发行情况

  1、发行股份及支付现金购买资产情况

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为12.46元/股、11.44元/股或10.67元/股；经公司2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.08元/股。

  （3）发行数量

  公司向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于支付本次重组的部分对价。

  （4）股份锁定期

  三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

  2、募集配套资金的情况

  （1）发行对象、发行方式和认购方式

  本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，上述投资者以现金认购。

  （2）发行数量及发行对象

  ■

  （3）发行价格

  公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.46元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。

  （4）募集资金金额及发行费用

  本次发行募集资金总额为24,160,000,000.00元，扣除发行相关费用143,544,000.00元，实际募集资金净额为人民币24,016,456,000.00元。

  （5）股份锁定期

  上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

  （6）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对价。

  （三）验资和股份登记情况

  1、发行股份购买资产

  2016年4月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000259号）。根据该验资报告，截至2016年3月31日，上市公司已收到川云公司100%股权。上述股份发行后，长江电力新增注册资本（股本）合计人民币350,000.00万元，资本公积增加3,878,000.00万元。

  本次发行股份购买资产新增股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

  2、募集配套资金

  2016年4月1日及4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司非公开发行股份认购资金到位情况验资报告》（信会师报字〔2016〕第710813号）和《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购金总额的验证报告》（信会师报字〔2016〕第310329号），确认截至2016年4月1日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计11,355,200,000元，在华泰联合证券指定账户缴存认购款共计12,804,800,000元，合计24,160,000,000元。

  2016年4月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就长江电力本次非公开发行募集资金到账事项出具了《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000260号），根据该验资报告，截至2016年4月5日止，长江电力共计募集货币资金人民币24,160,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币143,544,000.00元，长江电力实际募集资金净额为人民币24,016,456,000.00元，其中计入“股本”人民币2,000,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币22,016,456,000.00元。

  本次募集配套资金发行的新增股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  （四）资产过户情况

  截至本公告日，公司持有川云公司100%股权，川云公司已取得变更后的营业执照。

  （五）独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见

  1、发行股份购买资产

  （1）独立财务顾问（主承销商）结论意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券、华泰联合证券认为：上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  （2）律师结论意见

  北京天元律师事务所认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，长江电力已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

  2、募集配套资金

  （1）独立财务顾问（主承销商）结论意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券、华泰联合证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第四届董事会第九次会议、2016年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  （2）律师结论意见

  法律顾问天元律所认为：

  1、长江电力本次非公开发行股份已获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，长江电力可以实施本次非公开发行。

  2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

  3、长江电力本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

  4、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、重阳战略投资为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司或有限责任公司，卓越十八号及尊享十二号为依法设立的保险资产管理产品，不存在依据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；GIC为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者。上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

  5、本次发行过程中涉及的相关协议、《获配及缴款通知书》的内容和形式均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，文件合法有效。

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行股份购买资产

  1、发行结果

  ■

  2、发行对象基本情况

  （1）三峡集团基本情况

  ■

  （2）川能投基本情况

  ■

  （3）云能投基本情况

  ■

  （二）募集配套资金

  1、发行结果(下转B11版)