证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  （i）发行方式

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （ii）发行股份的种类和面值

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （iii）发行对象和认购方式

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （iv）定价基准日及发行价格

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （v）发行数量

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （vi）锁定期和解禁安排

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （vii）上市地点

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （viii）滚存未分配利润安排

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （ix）决议有效期

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  B、本次配套募集资金项下股票发行方案

  （i）发行方式

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （ii）发行股份的种类和面值

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （iii）发行对象和认购方式

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （iv）发行价格及定价原则

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （v）配套募集资金金额

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （vi）发行数量

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （vii）募集配套资金的用途

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （viii）股份限售期的安排

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （ix）上市地点

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （x）滚存未分配利润安排

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （xi）决议有效期

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备考合并财务报表审阅报告的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  十二、审议通过《关于任命监事的议案》

  公司监事会于近日收到监事常建国先生递交的辞职报告。常建国先生因个人原因辞去公司监事的职务。辞职后，常建国先生将不再公司担任任何职务。在新的公司监事就任之前，常建国先生仍将依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定继续履行监事职责。

  常建国先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第三届监事会提名梁超先生为公司第三届监事会监事候选人，并将近期召开公司股东大会选举产生该等新的监事。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  浙江世纪华通集团股份有限公司监事会

  2016年4月14日

  证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2016-013

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  关于监事离职及监事选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事常建国先生递交的辞职报告。常建国先生因个人原因辞去公司监事的职务。辞职后，常建国先生将不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，常建国先生辞去监事职务，本公司监事人数少于最低法定人数，因此常建国先生的辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效。常建国先生的离职不会影响公司的正常生产运营。

  常建国先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等规定，2016年4月13日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于提名监事候选人的议案》，提名梁超先生为公司第三届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），并将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。任期自公司股东大会审议批准之日起至本届监事会届满之日止。

  本次变更后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  在此，公司衷心感谢常建国先生在任职期间做出的贡献。

  特此公告。

  浙江世纪华通集团股份有限公司监事会

  二○一六年四月十四日

  附件：

  梁超先生简历

  梁超，男，1986年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2011年7月至2014年3月在中国银河证券股份有限公司上虞王充路证券营业部任职，2014年4月至今在浙江世纪华通集团股份有限公司证券投资部任职。

  梁超先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人或持股5%以上股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2016-014

  浙江世纪华通集团股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：对于1-10项议案，关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业(有限合伙)、王苗通、邵恒、王佶须回避表决；1-11项议案需要股东大会以特别决议方式表决，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  经公司第三届董事会第九次会议决议，公司拟定于2016年4月29日召开2016年第一次临时股东大会，会议具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议作出关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议时间：

  (1) 现场会议时间：2016年4月29日（星期五）下午14:30-16：00

  （2）网络投票时间：2016年4月28日—2016年4月29日,其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年4月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月28日15:00至2016年4月29日15:00的任意时间。

  4、股权登记日：2016年4月25日（星期一）

  5、会议召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室

  会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

  6、会议出席对象：

  （1）截止2016年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》

  2、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  3、《关于公司本次交易方案的议案》

  3.1本次交易整体方案

  3.2本次重大资产重组方案

  （i） 交易对方

  （ii） 标的资产

  （iii）作价依据及交易作价

  （iv） 对价支付方式

  （v） 标的资产权属转移及违约责任

  （vi） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属

  3.3本次交易项下股份发行方案

  A．本次购买资产项下的股份发行方案

  （i） 发行方式

  （ii） 发行股份的种类和面值

  （iii）发行对象和认购方式

  （iv） 定价基准日及发行价格

  （v） 发行数量

  （vi） 锁定期和解禁安排

  （vii）上市地点

  （viii）滚存未分配利润安排

  （ix） 决议有效期

  B．本次配套募集

  （i） 发行方式

  （ii） 发行股份的种类和面值

  （iii）发行对象和认购方式

  （iv） 发行价格及定价原则

  （v） 配套募集资金金额

  （vi） 发行数量

  （vii）募集配套资金的用途

  （viii）股份限售期的安排

  （ix） 上市地点

  （x） 滚存未分配利润安排

  （xi） 决议有效期

  4、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  5、《关于<浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  6、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  8、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》

  9、《关于公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

  10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  11、《关于修订公司章程的议案》

  12、《关于任命监事的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，程序合法、资料完备。详细内容刊登于2016年4月【23】日《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  对于以上1-10项议案，关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业(有限合伙)、王苗通、邵恒、王佶须回避表决；1-11项议案需要股东大会以特别决议方式表决，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月27日9:00—11:00、14:00—16:00

  2、登记地点：浙江世纪华通集团股份有限公司证券投资部

  3、登记手续：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2016年4月27日17：00前送达公司证券投资部。来信请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码： 362602

  2、投票简称：“华通投票”。

  3、投票时间：2016年4月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“华通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的第一项子议案，3.02元代表议案3中的第二项子议案，依此类推。总议案对应申报价格100元，本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年4月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：梁超

  联系电话： 0575-82148871

  传 真： 0575-82208079

  通讯地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号

  邮 编： 312300

  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

  浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

  二○一六年四月十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托_______________先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

  ■

  本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

  委托人（签章）： 委托人营业执照或身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  备注：

  1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购中手游移动科技有限公司100%股权、Huacong International Holding Limited的100%股权、Jingyao International Limited的100%股权和Huayu International Holding Limited的100%股权（前述三家公司均为开曼公司，合计持有DianDian Interactive Holding（一家开曼公司）60%的股权）、DianDian Interactive Holding其余40%股权以及点点互动（北京）科技有限公司100%的股权。同时，本公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

  1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、公司为本次重组目制订的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件以及签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

  3、 公司已就本次交易聘请具有相关有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构为本次重组标的资产的权益价值出具审计报告及评估报告；该等机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性。本次交易公司以该等评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。

  5、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）及持有公司5%以上股份的自然人股东邵恒王佶之分别关联方无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，上述企业按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。关联董事王苗通、王一峰、邵恒、王佶将在董事会对本次交易进行表决时进行回避。

  综上所述， 我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事（签名）：

  张杰军

  陈卫东

  梁飞媛

  2016年4月13日

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第九次会议

  相关事项的独立意见

  公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购中手游移动科技有限公司100%股权、Huacong International Holding Limited的100%股权、Jingyao International Limited的100%股权和Huayu International Holding Limited的100%股权（前述三家公司均为开曼公司，合计持有DianDian Interactive Holding（一家开曼公司）60%的股权）、DianDian Interactive Holding其余40%股权以及点点互动（北京）科技有限公司100%的股权。同时，本公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

  （一）关于本次交易审计、评估事项的意见

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

  2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；

  3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  （二）关于本次重大资产重组相关事项的独立意见

  1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件；

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，本公司独立董事已就本次交易涉及的关联事项进行了事前认可，公司全体董事在审议相关关联事项时亦履行回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定；

  3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；

  4、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；

  5、本次重大资产重组相关事项已经公司第三届第九次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重大资产重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

  6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可行性和可操作性；

  7、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

  8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

  9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准，在实施前尚需取得有关境外投资的备案文件以及中国商务部关于同意经营者集中的审查意见。

  独立董事（签名）：

  张杰军

  陈卫东

  梁飞媛

  2016年4月13日