证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  八、整合风险

  本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼及点点北京将成为本公司之全资下属公司，本公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。

  九、标的公司之股权被质押的风险

  截至本报告书摘要签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况，具体情况参见重组报告书“第四节 交易标的的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押的情况说明”。

  为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。

  同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：

  在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。

  若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。

  十、市场竞争风险

  国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。

  标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。

  十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险

  网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。

  标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  十二、汇率变化带来的业绩波动风险

  点点开曼的游戏产品面向全球用户，主要通过Facebook、Apple App Store、Google Play等游戏平台运营，主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。

  十三、无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险

  中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和标的资产之点点北京拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠。

  尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  十四、核心研发及运营人员流失风险

  标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。

  若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。

  十五、点点开曼对Facebook运营依赖的风险

  报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为Facebook。Facebook为全球领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，Facebook能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。

  对于Facebook而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与Facebook实现强强联合，互利共赢。

  2014年度及2015年度，点点开曼来自于Facebook的收入占当期营业收入的比例分别为62.70%及41.38%，呈现不断降低的趋势。除Facebook外，点点开曼与Apple App Store、Google Play、Amazon等国际知名平台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于Apple App Store和Google Play的收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点互动自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对Facebook将不存在重大依赖。但Facebook依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资者注意点点开曼对Facebook存在一定的依赖风险。

  十六、涉及诉讼的风险

  截至本报告书摘要签署日，中手游移动科技下属子公司尚涉及两起未决诉讼，诉讼具体情况详见“第四节 交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十三）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。

  上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技之子公司将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。

  对此，交易对方中手游兄弟及正曜投资承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟及正曜投资将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。

  另外，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的Apple App Store也已下架。截至本报告书摘要签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影响。

  十七、知识产权风险

  一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。

  十八、行业监管风险

  网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。

  根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。

  截至本报告书摘要签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中，为此中手游兄弟及正曜投资出具了相关承诺，承诺将对中手游移动科技及其子公司因游戏运营资质瑕疵导致的任何损失或费用予以补偿。具体承诺情况请参见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/4、在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况”。

  报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约488.01万元），但点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告书摘要签署日，点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长

  中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司（IDC）发表的《2015年中国游戏产业报告》显示，截至2015年，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年增长了3.3%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1,407.0亿元，较2014年增长了22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。

  中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端游戏及网页游戏市场增速放缓的影响，但作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2015年中国移动游戏市场整体规模达到514.6亿元，同比增长87.2％。

  近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2015年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额达到七成。2015年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到986.7亿元，较2013年度增长35.8%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，较2014年度增长72.4%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比例的市场份额。

  （二）产业政策支持游戏产业发展

  产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013年8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  （三）上市公司向双主业运营模式的转型

  上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权，公司的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。

  上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告及2015年财务报表，上市公司在2014年完成上述收购后，归属于母公司所有者的净利润由2013年的8,116.10万元增加至2014年度的20,916.81万元，同比上升157.72%。2015年度，归属于母公司所有者的净利润预计由2014年的20,916.81万元增加至40,786.81万元，同比上升95.00%。

  二、本次交易的目的

  （一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略

  通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。

  本次交易标的中手游移动科技作为国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，在移动游戏的研发、发行和运营方面具有丰富经验和领先优势。特别是在游戏发行领域，依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自2013年第三季度开始，中手游移动科技已连续10个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。随着中手游移动科技研发、发行和运营体系的日趋成熟以及项目储备的稳步推进，中手游移动科技将会构建良好的业务发展势头和业绩增长前景，同时为上市公司直接打开移动游戏市场，增强上市公司移动游戏研发、发行和运营能力，进一步实现游戏领域多元化发展战略。

  以点点开曼和点点北京合并来看，二者共同构成国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，依托于本地化处理技术和优秀的市场推广能力，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。

  （二）完善产业布局，提升上市公司在游戏行业竞争地位

  本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、点点开曼和点点北京五家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。

  上市公司目前拥有天游软件和七酷软件两家运营网络游戏业务的公司。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一；七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。上市公司已经在国内客户端游戏及网页游戏领域建立了较为完善的开发、发行及运营体系。随着移动游戏行业近年来的高速发展，公司正在推进移动游戏领域的产业布局，同时也在寻求海外业务的拓展，从而提升上市公司在全球游戏行业的竞争地位。

  本次交易对上市公司网络游戏产业的提升作用主要表现在：

  1、中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，已经实现移动游戏产业链全覆盖。上市公司可借助本次交易直接打开移动游戏市场，实现客户端游戏、网页游戏和移动游戏三足鼎立的游戏业务格局，完成游戏业务类型全覆盖的产业布局。

  2、中手游移动科技及点点互动分别在移动游戏和网页游戏领域拥有优秀的游戏研发团队，盈利突出的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力，进一步实现在网络游戏业务中的产业链全覆盖。

  3、中手游移动科技及点点互动在报告期内积极拓展海外业务，特别是点点互动，拥有健全的国际化发行网络。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司成熟的海外发行体系，实现游戏产品发行的全球化发展战略。

  综上所述，借助标的公司的研发优势、产品优势、发行能力和市场知名度，上市公司将实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，进一步提升综合竞争实力和市场地位。

  （三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值

  本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪华通的全资下属公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关领域具有一定规模并在细分市场处于行业领先地位。

  根据天健审[2016]196号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要损益表数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，随着上市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累和管理水平提升，本次交易将会带来协同效应和规模效应。首先，随着游戏产业链全覆盖的完成，公司业务规模将大幅扩张，公司将通过业务整合、精细化管理及募投项目的实施，使得运营支出得到一定程度的控制；其次，随着游戏业务全覆盖的完成，细分行业的运营经验可以得到互相借鉴，从而提高各细分行业产品的盈利水平。本次交易完成后，上市公司将积极推进精品化游戏战略。对于公司正在布局的移动游戏业务，随着市场竞争的日益加剧，上市公司将参考流水贡献较高及生命周期较长的客户端游戏及网页游戏运营经验，以迎合游戏用户对于高品质游戏产品的需求，提升游戏产品的盈利能力；再次，随着游戏分发全球化的完成，本次交易将助力上市公司完成国内自主研发游戏的海外发行和推广，进一步扩大公司的业务规模。随着上市公司自身盈利能力，上市公司价值将得到提升，公司也将具有更强的分红能力，并通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。

  三、本次交易决策过程及审批情况

  （一）本次交易上市公司已经履行的决策过程

  1、2015年11月30日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组预案及相关议案。

  2、2016年4月13日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。

  （二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  2016年4月12日，长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、东方智科、一翀投资召开合伙人会议，同意以其各自持有的中手游移动科技全部股权参与本次重组。

  2016年4月12日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资召开合伙人会议，同意以其分别持有的菁尧国际、华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。

  2016年4月12日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股权参与本次重组。

  2016年4月12日，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资、正曜投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。

  （三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  2016年4月12日，中手游移动科技召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。

  2016年4月12日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。

  2016年4月12日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。

  （四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

  1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；

  4、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案。

  四、本次交易概述

  本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。具体安排如下：

  上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移动科技22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中手游移动科技100%股权。

  上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际100%股权（华聪国际直接持有点点开曼7.1048%的股权）以及点点北京7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际和华毓国际100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。

  同时，本公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

  1、截至评估基准日，中手游移动科技100%股权的评估值为654,341.71万元，经交易双方友好协商，中手游移动科技100%股权的交易对价为652,400.00万元，其中股份对价为506,690.37万元，现金对价为145,709.63万元。

  2、截至评估基准日，点点开曼100%股权的评估值为683,926.13万元，经交易双方友好协商，点点开曼100%股权的交易对价为683,900.00万元，其中股份对价为39,423.55万元，现金对价为644,476.45万元。

  3、截至评估基准日，点点北京100%股权的评估值为10,002.19万元，经交易双方友好协商，点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元，其中股份对价为576.45万元，现金对价为9,423.55万元。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.45元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行477,458,839股。

  本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  世纪华通聘请了国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象按照定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.45元/股的价格，合计发行963,589,188股，募集合计1,103,309.63万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、募投项目及补充流动资金。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：

  ■

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人王苗通、王一锋控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股5%以上股东邵恒和王佶的关联方，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。

  在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒以及王佶等关联股东将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合计为1,346,300.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成借壳上市

  1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为1,103,309.63万元

  本次交易前，华通控股持有上市公司普通股273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股合计100%股权间接持有上市公司26.58%的股权；王苗通直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%的股权，直接持有上市公司11.06%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权。王苗通直接持有上市公司0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。

  2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合同生效条件的最低配套募集资金规模799,609.63万元测算

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件包括：募集资金规模不低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于60,000.00万元和120,000.00万元。

  同时，根据上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于1,103,309.63万元的，趣点投资及正曜投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资以及刘雯超的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资金规模。

  假设本次募集配套资金规模为799,609.63万元且满足其他合同生效条件，则各认购对象认购股份数量及金额如下：

  单位：万元

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  根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：

  ■

  注：本次交易前各股东持股数量为截至2015年12月31日各股东持股数量

  按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司10.90%的股权，直接持有上市公司12.33%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司23.22%的股权。王苗通直接持有上市公司1.01%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计24.23%的股权，仍为本公司的实际控制人。

  综上，本次交易完成后，实际控制人不会发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

  八、利润承诺的补偿及奖励安排

  （一）中手游移动科技利润承诺的补偿及奖励安排

  根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：

  1、利润承诺情况

  中手游兄弟及正曜投资（以下简称“业绩承诺方”）向上市公司作出承诺保证中手游移动科技2016年、2017年及2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元。

  2、利润承诺补偿及减值补偿

  （1）利润承诺补偿

  如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司以股份的方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－累积已补偿金额

  如业绩承诺方特定承诺年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应按照各承担50%的比例以其各自在本次购买资产及本次募集配套资金取得的上市公司股份进行补偿，不足一股的余额向上取整补偿予上市公司，具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷业绩承诺方于本次交易认购上市公司股份的价格

  上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  （2）减值测试及补偿

  保证期间届满后且业绩承诺方已履行了补偿义务（如有）后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。

  如保证期间届满后标的资产的期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次交易的上市公司股份发行价格，则业绩承诺方应就上述差额另行补偿，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（保证期间内累积已补偿股份总数×上市公司本次交易股份发行价格）。

  业绩承诺方在履行减值补偿义务时应以其通过本次购买资产及本次募集配套资金获得的上市公司股份进行补偿，减值测试应补偿股份数量为=减值测试补偿金额÷上市公司本次交易股份发行价格。业绩承诺方各主体之间按照各自50%的比例分担应补偿股份数量。

  补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购，并在其后10日内注销。

  （3）补偿上限

  业绩承诺方在本次交易项下承担的违约责任及业绩承诺补偿义务和减值补偿义务的股份总数，不超过中手游兄弟和正曜投资通过本次购买资产及本次募集配套资金中获得的上市公司股份总数；如业绩承诺方持有的上市公司股份数发生送股、资本公积金转增股本或股利分配导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

  3、业绩奖励

  根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订的《发行股份及支付现金购买资产》及其补充协议，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：

  保证期间届满后，如中手游移动科技三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，上市公司应将累积承诺净利润超出累积实现的净利润之超额部分的50%以现金方式平分给中手游兄弟、正曜投资作为奖励，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付；该等超额业绩奖励不得超过上市公司就本次交易向辔格瑟斯、长霈投资、中手游兄弟、一翀投资、东方智科支付的全部交易对价的20%。

  （二）点点开曼利润承诺的补偿及奖励安排

  根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点开曼利润承诺及补偿安排如下：

  1、利润承诺情况

  趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼2016年、2017年及2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于51,005万元、69,266万元及81,859万元。

  2、利润承诺补偿及资产减值补偿

  如点点开曼在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累计承诺税后净利润数－截至当 期期末点点开曼累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点开曼累计承诺税后净利润数×点点开曼100%股权的交易对价－累计已补偿金额

  趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格

  上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。

  3、业绩奖励

  保证期间届满后，如点点开曼累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过《购买资产协议》项下点点开曼100%股权的交易对价（即683,900万元）的20%。

  （三）点点北京利润承诺的补偿及奖励安排

  根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点北京利润承诺及补偿安排如下：

  1、利润承诺情况

  趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京2016年、2017年及2018年的经审计的净利润分别不低于746万元、1,013万元及1,197万元。

  2、利润承诺补偿及资产减值补偿

  如点点北京在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的净利润未能达到趣点投资对于点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累计承诺税后净利润数－截至当 期期末点点北京累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点北京累计承诺税后净利润数×点点北京100%股权的交易对价－累计已补偿金额

  趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格

  上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。

  3、业绩奖励

  保证期间届满后，如点点北京累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过点点北京100%交易对价、即10,000万元的20%。

  （四）业绩承诺的依据及合理性

  1、中手游移动科技

  中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺，保证中手游移动科技2016年、2017年及2018年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元。根据中手游移动科技出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和中手游移动科技未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：

  （1）行业处于高速发展阶段

  中国移动游戏行业处于爆发性发展阶段。根据中国音数协游戏工委公布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国移动游戏市场的用户数量达到3.58亿人，同比增长15.1%，实际销售收入为274.9亿元，同比增长144.6%；移动游戏在中国游戏行业的市场占有率达到24%，比2013年上升了10.5个百分点。

  （2）中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一

  中手游移动科技主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，业务涵盖移动游戏产业链大部分环节。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自2013年第三季度起，中手游移动科技已连续10个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位，在游戏发行领域处于国内领先地位，发行的游戏涵盖各种主流游戏种类。中手游移动科技在移动游戏行业的全产业链布局，以及发行游戏的多样化，降低了公司其业务经营的非系统性风险，使其能够充分参与到行业高速扩张的过程中来，分享行业增长红利。

  （3）中手游移动科技拥有丰富的游戏储备

  依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，中手游移动科技与众多游戏开发商建立了良好的合作伙伴关系，并积累了丰富的游戏储备。截至本报告书摘要签署日，中手游移动科技主要游戏储备情况主要如下：

  ■

  注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。

  中手游移动科技丰富的游戏储备保证了产品迭代的持续稳健开展，充分分散了经营风险，保证了营业收入的稳定增长。

  （4）坚持精品化游戏产略，提升游戏产品盈利水平

  随着2013年起移动游戏行业进入高速发展期，中手游通过游戏产品种类规模化的发展战略迅速提升市场份额。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自2013年第三季度开始，中手游已连续10个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。

  移动游戏产品具有由于具有投入小、研发周期短、上线速度快等特征，近年来，移动游戏产品数量迅速增加，行业竞争日益加剧。行业内呈现出高品质游戏产品盈利规模迅速增长，而低品质游戏产品生存空间被进一步挤压的特征。为应对上述行业发展趋势，中手游移动科技自2015年起积极推进游戏产品种类规模化向游戏产品精品化的战略转型，提出了“IP+精品游戏”战略。2015年为中手游的战略转型年，公司适当控制了游戏发行数量，对游戏产品进行深耕，公司推出的《新仙剑奇侠传》、《功夫少林》及《星球大战指挥官》，均取得了月流水过千万的业绩表现，依靠高质量的游戏产品，保持了收入的持续增长。为配合公司的战略转型，公司一方面增加了游戏产品推出前的推广预热投入，加大了游戏推广力度；另一方面公司对历史期间的游戏版权金和预付分成款进行梳理及评估，从谨慎角度考虑，将不符合公司战略转型目标的游戏产品对应的版权金和预付分成款在对应年度进行了核销。由于公司2015年推出的主要游戏产品多在2015年第四季度上线，游戏产品效益尚未在2015年度完全体现，从而导致经营性利润出现暂时下滑。2016年起，公司逐步度过战略调整期，在坚持精品游戏的基础上，游戏发行速度将逐步提升。

  （5）中手游移动科技持续加大自研游戏的投入

  秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，中手游移动科技在代理发行业务处于业内领先的同时，进一步加大自研游戏产品的投入力度，以增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。

  2015年，由于受私有化退市工作以及游戏研发团队整合等因素的影响，中手游移动科技部分原安排在2015年推出的游戏延期至2016年，相关经济利益将逐步在未来年度予以体现。

  （6）对外投资逐步变现

  中手游移动科技围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战略入股等方式逐步建立完整的产业生态圈。截至本报告书摘要签署日，中手游移动科技已完成了多项投资布局，如深圳云娃、北京奇文和金环天朗等。同时，中手游移动科技还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏IP整合等。随着上述投资项目的进一步运作及培育，中手游移动科技未来会考虑将部分早期介入并已培育成熟的项目或者游戏产品，通过获取资本增值的方式完成变现。

  （7）业绩补偿安排

  根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资（以下合称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司支付补偿。

  2、点点互动

  趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点开曼2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于51,005万元、69,266万元及81,859万元，点点北京2016年、2017年及2018年经审计后的净利润分别不低于746万元、1,013万元及1,197万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：

  （1）网络游戏行业呈现良好的发展态势

  点点互动从事的行业与中手游移动科技同属网络游戏行业，行业处于爆发性发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2015年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入已达到53.1亿美元，比2014年增长了72.4%。

  （2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一

  点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之外Facebook上最主要的模拟经营类游戏公司之一。

  （3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型

  首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。

  其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展。2015年，点点开曼收入最高的单一游戏产品为由网页游戏变为移动游戏，考虑移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游戏市场尚处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动的盈利能力。

  另外，通过多年来与Facebook、Google Play、Apple App Store等各大主流游戏社交平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和突出的全球化发行能力。因为点点互动在发行渠道的优势，自2014年下半年以来开始逐步代理境内精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。

  （4）点点互动拥有丰富的游戏储备

  凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，其中已暂定名称的游戏如下表所示：

  ■

  注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。

  多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。

  （5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力

  点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。

  （6）业绩补偿安排

  根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺及补偿协议》，如点点开曼/点点北京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼/点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。

  （五）关于业绩奖励的说明

  1、业绩奖励设置的原因及合理性

  （1）业绩奖励条款设置有利于维持中手游移动科技管理层及点点互动管理层的稳定性和积极性，实现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩效。

  中手游移动科技、点点开曼和点点北京的业绩承诺方均系本次交易标的公司的管理层和核心技术团队。

  为避免上述业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。

  （2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的特征

  《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。

  （3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益

  交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

  （4）本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见

  2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、王佶以及邵恒回避表决。

  在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。

  本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  上市公司董事会将本次交易正式方案提交股东大会审议，股东大会对于本次交易正式方案的审议系本次交易合同生效条件之一。

  2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响

  （1）业绩奖励的会计处理方法

  根据《企业会计准则9号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

  （2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

  根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

  九、锁定期安排

  （一）发行股份的锁定期

  1、收购中手游移动科技100%股权

  （1）交易对方中手游兄弟承诺：

  中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）发行结束日起36个月；2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。

  （2）交易对方长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资承诺：

  如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资持有的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  2、收购点点北京100%股权，菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权以及点点开曼40%股权

  交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  1、正曜投资

  正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。

  2、趣点投资

  趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。

  3、其他交易对方

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。

  十、期间损益安排

  根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：

  自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  十一、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。

  本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事网络游戏产品的研发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名募集配套资金认购方共计发行1,441,048,027股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：

  单位：股

  ■

  本次交易完成后，华通控股直接持有上市公司11.06%的股权，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天健审[2016]196号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，根据2015年度的上市公司备考财务报表计算，上市公司的加权平均基本每股收益将被摊薄。但根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承诺归属于母公司净利润2016年度、2017年度和2018年度分别不低于91,751万元、123,279万元及151,056万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。

  按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于0.64元/股、0.86元/股及1.05元/股，预计高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  年 月 日