证券时报多媒体数字报

  ■

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、交易合同生效条件

  交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：

  1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；

  2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；

  3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分），其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于60,000.00万元和120,000.00万元。

  二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序

  2015年11月30日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。2016年4月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

  2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及商务主管部门的备案；

  3、本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；

  4、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。

  三、本次交易概述

  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为1,346,300.00万元，其中股份对价共计546,690.37万元，现金对价799,609.63万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.45元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行477,458,839股。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象按照定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.45元/股的价格，合计发行963,589,188股，募集合计1,103,309.63万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、主营业务相关的项目投资及补充流动资金。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：

  ■

  本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见重组报告书“第一节 本次交易概况”。

  四、标的资产的评估值情况及交易价格

  本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。其中：

  截至评估基准日，中手游移动科技100%股权采用收益法的评估值为654,341.71万元，点点开曼100%股权采用收益法的评估值为683,926.13万元，点点北京100%股权采用收益法的评估值为10,002.19万元。标的资产的评估值详情参见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”。

  经交易双方友好协商，中手游移动科技100%股权的交易对价为652,400.00万元，点点开曼100%股权的交易对价为683,900.00万元，点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人王苗通、王一锋的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股5%以上股东邵恒和王佶的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。

  在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒及王佶等关联股东将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易作价合计为1,346,300.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，华通控股持有上市公司普通股273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股合计100%股权间接持有上市公司26.58%股权；王苗通直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接合计持有上市公司28.75%股权，为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%股权，直接持有上市公司11.06%股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司25.63%的股权。王苗通直接持有上市公司0.90%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计26.53%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易对上市公司影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。

  本次交易拟收购的中手游移动科技和点点开曼、点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一；点点开曼和点点北京推出的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长霈投资等五名交易对方及曜瞿如投资等七名配套融资认购方共计发行1,441,048,027股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：

  单位：股

  ■

  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。

  （四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

  本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：2015年12月31日上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部分的配套融资。

  注2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于2015年1月1日实施完成为假设。

  依据上市公司备考财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，则上市公司归属于母公司股东净利润下滑，主要系本次交易标的中手游移动科技于2015年度发生股份支付所导致。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润水平大幅提升。

  九、本次交易相关方做出的重要承诺

  （一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺

  ■

  （二）关于主体资格的承诺

  ■

  （三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

  ■

  （四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺

  ■

  （五）关于避免同业竞争的承诺

  ■

  （六）关于规范及减少关联交易的承诺

  ■

  （七）保证上市公司独立性的承诺

  ■

  （八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺

  ■

  （九）关于认购股份资金来源的承诺

  ■

  （十）关于锁定股份的承诺

  ■

  （十一）关于关联关系及一致行动的承诺

  ■

  ■

  十、保护投资者合法权益的相关安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

  （二）严格履行相关程序及网络投票安排

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

  针对网络投票的表决方式，上市公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。

  （三）关联方回避表决

  2016年4月13日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。

  在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、王苗通、邵恒及王佶等关联股东将回避表决。

  （四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，辔格瑟斯、长霈投资、一翀投资、东方智科、中手游兄弟已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。

  本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，趣加控股、钟英武、关毅涛、菁尧投资、华毓投资、华聪投资已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。关于点点开曼及点点北京60%股权的质押情况请详见“第四节 交易标的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺函和债权人上海银行出具的承诺函，上述股权质押不会对本次交易造成实质性障碍。

  （五）发行价格与标的资产作价的公允性

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

  （六）规范关联交易、避免同业竞争承诺

  1、规范关联交易承诺

  为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对方和募集配套资金认购对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体请详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。

  2、避免同业竞争承诺

  2015年2月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有Capitalhold Limited A类股份230,990,798股，占总股本的比例为43%。盛大游戏系Capitalhold Limited的全资子公司。

  世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于2015年12月3日共同设立世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016年4月，华通控股将其持有的砾天投资全部37,363万元出资中的37,360万元出资、将其持有的砾海投资全部71,038万元出资中的71,030万元出资及全部37,260万元出资中的37,257万元分别转让给华通壹号。

  截至本报告书摘要签署日，华通控股仍持有砾天投资3万元合伙企业出资份额、砾海投资8万元合伙企业出资份额及砾华投资的3万元合伙企业出资份额，分别占砾天投资、砾华投资及砾海投资0.0018%、0.0018%及0.0027%的份额。

  除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。

  在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。

  （七）股份锁定安排

  关于股份锁定安排的具体请详见重组报告书“第一节 本次交易概况/九、锁定期安排”。

  （八）利润承诺的补偿及奖励安排

  1、利润承诺

  中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年的经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元。

  趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于51,005万元、69,266万元及81,859万元。

  趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后的净利润分别不低746万元、1,013万元及1,197万元。

  2、补偿安排

  利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。

  3、业绩奖励安排

  保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。

  （九）期间损益的归属

  根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：

  自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  （十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

  根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承诺归属于母公司净利润2016年度、2017年度和2018年度分别不低于91,751万元、123,279万元及151,056万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

  按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于0.64元/股、0.86元/股及1.05元/股，预计高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。

  标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。

  十一、独立财务顾问的保荐人资格

  本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十二、股票停复牌安排

  本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于2014年12月5日开市时起停牌。2014年12月19日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。

  2014年12月19日、12月26日，公司持续披露了《浙江世纪华通车业股份有限公司重大事项停牌进展公告》；2015年1月6日、1月13日、1月20日、1月27日、2月3日、2月10日、2月17日、3月3日、3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月7日、5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日、6月26日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月11日、9月18日、9月25日、10月9日、10月16日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》；10月24日、10月30日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》；11月6日、11月13日及11月24日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。

  本公司于2015年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本预案及本次重大资产重组相关协议。2015年12月8日，公司股票于开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。

  十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况

  1、中手游移动科技境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况

  自2011年起，中手游围绕其境内主要经营实体深圳岚悦及广州盈正经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除VIE架构的过程。截至本报告书摘要签署日，中手游旗下子公司相关VIE协议均已解除，完成了红筹架构拆除工作。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况，VIE架构搭建及拆除过程中的外资、外汇及税收合规性以及相关VIE协议履行情况如下：

  （1）外资合规

  中手游VIE架构搭建及拆除过程中涉及的外商投资企业设立及股权变更事项均已按照外商投资相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反外商投资相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。

  （2）外汇合规

  中手游VIE架构搭建及拆除过程中涉及的境外投资事项均已按照境外投资和外汇管理相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反境外投资及外汇管理相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。

  （3）税务合规

  在中手游VIE架构拆除过程中涉及的标的资产纳税义务均已依法履行，针对CMGE开曼私有化及中手游移动科技收购CMGE开曼股权等间接转让境内企业事项，中手游移动科技及其他相关方已经向相关税务主管机关提出申报及请示，履行了7号公告规定的税务申报义务。该等申报及请示尚在相关税务主管机关审核过程中，若经税务主管机关认定不符合独立交易原则且减少应纳税所得额的，税务主管机关有权按照合理方法进行调整。

  （4）VIE协议的实际履行情况

  中手游移动科技VIE协议的实际履行情况如下：

  1）广州盈正

  ①根据广州市工商行政管理局于2011年5月13日出具的《企业股权出质设立登记通知书》，广州盈正股东王永超、拾海燕、梁德及郑锋将其合计持有的广州盈正100%股权质押给广州亿通。

  截至本报告书摘要签署日，广州盈正已办理上述股权质押登记解除手续。

  ②在广州盈正作为广州亿通的子公司被间接控制期间，广州盈正根据《独家技术服务与市场推广服务协议》，向广州亿通支付服务费用。

  2）深圳岚悦

  ①根据深圳市市场监督管理局于2014年3月3日出具的《企业股权出质设立登记通知书》，深圳岚悦股东肖健及刘雄飞将其合计持有的深圳岚悦100%股权质押给汇友数码。截至本报告书摘要签署日，深圳岚悦已办理上述股权质押登记解除手续。

  ②汇友数码曾向肖健提供个人贷款用于深圳岚悦增资。截至本报告书摘要签署日，该等个人贷款已结清。

  （5）合规性承诺

  就中手游移动科技及其子公司可能面临的外商投资、税务、外汇风险，中手游兄弟及正曜投资做出书面说明与承诺，深圳岚悦、广州盈正、汇友数码、广州亿通未因上述历史境外架构的搭建及解除事项（包括CMGE开曼私有化）受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属公司承担任何损失或费用，上述四方将以连带方式承诺足额补偿中手游移动科技及其下属公司该等损失或费用。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。

  2、点点互动红筹架构的设立及拆除情况

  自2011年起，点点开曼和点点北京经历了搭建和拆除红筹架构的过程。2011年11月，点点开曼与点点北京、钟英武、朱良签署系列VIE控制协议。红筹架构存续期间，点点开曼返程投资设立点点网络，后将其股权转让至点点香港，2014年通过转让点点香港股权从而间接转让了点点网络的股权。点点网络设立后未开展实质性经营业务，与点点北京和点点开曼之间也未发生业务往来，点点开曼与点点北京间的VIE控制协议并未实际履行。2015年8月，点点互动红筹架构拆除完毕，相关VIE控制协议均已解除。红筹架构搭建及拆除过程中，涉及的外资、外汇及税收的具体情况如下：

  （1）外资合规

  点点开曼为境外公司，点点网络系依据《外资企业法》设立的境外公司返程投资企业，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外资管理法律法规的规定。

  （2）外汇合规

  点点网络在设立时的出资及2013年增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的75号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合75号文及《外汇管理条例》的规定。

  （3）税务合规

  2014年，点点开曼将点点香港股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。根据当时有效的698号文的规定，虽然构成非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境内资产的所得税。鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。

  （4）合规性承诺

  就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或费用。

  点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见重组报告书“第四节 交易标的的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。

  十四、中手游移动科技业绩波动情况说明

  根据中手游移动科技备考合并财务报表及审计报告，中手游移动科技2015年度及2014年度净利润分别为-79,053.53万元及3,336.04万元，2015年度及2014年度扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润的分为为1,093.68万元及9,975.18万元，2015年度净利润较2014年度有所下降，主要原因包括：

  1、CMGE开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为19,110.12万元，故在2015年度将其全部计入管理费用；

  2、2015年11月，中手游移动科技管理层通过中手游兄弟认购中手游移动科技股权产生股份支付相关费用58,899.35万元，具体请参见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（二）历史沿革”；

  3、中手游移动科技之主要经营实体CMGE开曼及其子公司原为美国NASDAQ上市公司并于2015年8月完成了私有化工作，私有化工作导致公司管理费用中的中介服务费、办公费、职工薪酬等费用上升明显。

  4、中手游移动科技正在逐步推进从游戏产品数量规模化战略向“IP+精品游戏”战略转型，为配合精品游戏产品的推出，除对于游戏产品的深耕外，公司增加了游戏产品推出前的推广投入，导致公司2015年度的销售费用较2014年度有所上升。同时，公司2015年推出的主要游戏产品多在2015年第四季度上线，故此该等推广效益尚未在2015年度完全体现。

  剔除私有化和股份支付的影响，报告期内中手游移动科技保持营业收入持续增长的同时，经营性利润同比暂时出现了下滑。

  重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司召开股东大会批准本次交易；2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；4、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。

  二、本次交易可能被暂停或终止的风险

  截至本报告书摘要签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。

  此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  三、标的资产估值风险

  本次交易的标的资产为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为中手游移动科技100%股权、点点开曼100%股权和点点北京100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。虽然本次交易对方之中手游兄弟、配套募集资金认购对象正曜投资及趣点投资对标的公司2016年度、2017年度及2018年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。

  四、商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。

  根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，依据本次交易对价及审计基准日可辨认净资产公允价值测算，本次重大资产重组将产生商誉117.81亿元。

  由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险

  根据上市公司与本次交易的交易对手方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元；趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于51,005万元、69,266万元及81,859万元；趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及2018年经审计后的净利润分别不低746万元、1,013万元及1,197万元。

  标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。

  为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。

  六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

  本次交易中，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元，其中799,609.63万元用于支付标的资产现金对价，303,700.00万元用于项目投资。

  受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次经有关证券监管部门批准的募集配套资金规模低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于60,000.00万元或趣点投资认购金额低于120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见重组报告书“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。

  七、募集资金投资项目实施风险

  为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设”、“IP代理、收购及在线交易平台建设”、“全球游戏运营支撑系统和渠道建设”、“数据中心及大数据应用平台建设”及“全球广告精准投放系统建设和渠道推广”。

  虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。(下转B6版)