证券时报多媒体数字报

  远东智慧能源股份有限公司

  （江苏省宜兴市高塍远东大道6号）

  公开发行2015年公司债券（第一期）上市公告书

  第一节 序言

  重要提示

  远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

  发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为335,622.03万元人民币（截至2015年9月30日合并报表中的股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,449.65万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年的利息的1.5倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

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  二、发行人基本情况

  （一）发行人主营业务基本情况

  1、电线电缆业务

  电线电缆按国际电工名词术语定义为“用以传输电（磁）能、信息和实现电磁能转换的线材产品”，是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的器材，被广泛地应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业，被誉为国民经济的“血管”和“神经”。

  公司的电线电缆业务主要通过远东电缆、新远东电缆、复合技术等全资子公司开展，经过多年的发展，已构建了电线电缆研发、生产、销售和综合服务的完整产业体系，并成为了我国电线电缆行业的领军企业。

  公司电线电缆业务的主要产品和用途如下：

  （1）电力电缆：在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，如交联聚乙烯绝缘电力电缆等。产品主要用在发、配、变、供电线路中的强电电能传输。

  （2）电气装备用电线电缆：从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电源连接线路用的电线电缆。如控制电缆、布电线等。

  （3）导线：主要指仅有导体而无绝缘层的产品，如钢芯铝绞线、铝绞线、铜绞线。产品主要用在电网主干线、铁路电气化、轨道交通接触网线。

  2011年3月，公司设立全资子公司远东买卖宝网络科技有限公司，构建电缆行业电子商务平台，从事电线电缆材料、产品的网络交易业务，打造电缆行业电子商务的全产业链。

  2011年11月，公司通过非公开发行股票募集资金，投资于新能源用特种电缆、智能电网超高压电缆及新型导线等项目，依托公司电缆产业多年来积累的技术优势、生产优势、品牌优势和渠道优势，通过技术改造、扩建等形式，达到对特种电缆、新型导线等高技术含量、高附加值产品的规模化批量生产，抢占市场先机，改善产品结构。

  2、智慧能源业务

  目前，公司正围绕“智慧能源”的战略定位，实行转型升级发展，致力于为客户提供系统、安全、绿色、高效、经济的能源利用及其互联网、物联网一体化解决方案。为了实现上述战略转型，公司采取了以下几大举措：（1）设立系统规划部和国际业务二部，统筹促进各事业群的业务；（2）持续实施战略主业并购，特别是与之密不可分的互联网、物联网业务；（3）整合内部资源，形成规范统一的市场、技术研发、供应链、高端制造及服务平台：（4）通过分布式能源、节能减排、合同能源管理等方式满足用户整体能源解决方案的需求；（5）利用智慧城市规划设计带动项目系统服务；（6）加强新能源汽车及充电设施电缆的研发生产，开发充电桩业务；（7）进行业务结构调整，以系统规划为中心设立智能系统、能源系统、工程总承包的事业群，拓展智慧能源的产品研发、产品制造、安装调试、运营维护、分布式发电/储能、微电网接入系统等相关领域提升整体解决方案服务能力。

  公司2014年新收购的子公司艾能电力主要从事智慧能源和智慧城市工程（主要指天然气、光伏、风力、水力、核电等清洁能源供应、运营维护系统及优化能源应用）规划设计、安装施工、运营维护等。新收购的子公司水木源华主要从事智能系统业务，包括电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品、分布式发电/储能与微电网接入与协调系统的开发、制作等 。公司计划以水木源华和艾能电力为切入点，通过并购其他智能电网类及系统软件开发类企业，逐步涉足智能电网领域。以智能电网为基石，逐步涉足智慧城市其他领域，最终实现战略转型。

  3、医药业务

  公司是青海省最大的中藏药生产基地和国家重点中药生产企业之一。公司的医药业务主要通过全资子公司三普有限和省医药开展，三普有限经营药品及保健品的生产和销售，省医药则经营各类中西药品、保健品、医药器械的批发零售业务。

  公司医药业务产品主要分为药品和保健品两大类，已具备片剂、胶囊剂、口服液、煎膏剂、配水剂、丸剂、颗粒剂等七大剂型生产能力。其中，药品涉及治疗心血管系统、呼吸系统和消化系统等多个领域100多个品种，主导药品为三普乙肝健片、三普心脑欣胶囊、三普利肺片、三普芪风颗粒，保健品为三普红景天胶囊。公司乙肝健片被列为中药保护品种，芪风颗粒被列为二级中药保护品种，心脑欣胶囊被国家科技部等5部委认定为国家重点新产品。

  公司医药业务的主要产品用途如下：

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  注：截至本上市公告书出具之日，发行人已剥离出售了医药资产和业务。

  发行人于2015年7月15日与重庆医药（集团）股份有限公司，签署《青海省医药有限责任公司股权转让合同》及其《补充协议》，拟转让公司所拥有的青海省医药有限责任公司100%股权，根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果，双方协商确定交易价格为人民币1亿元。

  2015年10月21日，发行人与西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）签署股权转让协议，转让公司所拥有的三普药业有限公司100%股权，转让价款为3.2亿元。

  （二）发行人设立、上市及股本变更情况

  1、发行人设立及上市情况

  远东智慧能源股份有限公司（曾用名：远东电缆股份有限公司、三普药业股份有限公司、青海三普药业股份有限公司），系经青海省经济体制改革办公室[1994]第021号文批准，由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。

  1994年8月11日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1994]30号文批准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，并于1995年2月6日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600869”。发行后公司注册资本为人民币6,000万元，每股面值1元；其中流通股1,500万股，非流通股4,500万股。设立时公司股本结构如下：

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  注：青海省医药公司、青海省中药制药厂股份属国有股，由青海省医药管理局持有。

  2、上市后股本及重大股权演变情况

  1、1995年11月25日，经公司临时股东大会审议通过，公司实施资本公积金转增股本方案，转增比例为10:10。转增方案实施后，公司股份总数由6,000万股增加到12,000万股。

  2、1996年12月31日，青海省国有资产管理局下发青国资字第（1996）163号《关于变更青海三普药业股份有限公司国家股持股单位的通知》，公司国有股东青海省医药管理局持有的公司3,600万股股份自1997年1月1日起转由青海投资控股有限责任公司持有。

  3、2001年4月12日，青海证券有限责任公司通过司法拍卖获得原中国宝安集团股份有限公司持有的公司540万股股份，占公司总股本的4.5%。该部分股权在2003年8月同样由于司法拍卖而为江苏友邦投资担保有限公司获得。

  4、2001年8月28日，青海省人民政府办公厅下发《关于青海三普药业股份有限公司国家股股权转让问题的函》（青政办函[2001]102号），同意由青海投资控股有限责任公司将其持有的公司全部股份转让给远东控股集团及宜兴市三弦实业有限公司。2001年9月6日，青海投资控股有限责任公司分别与远东控股集团、宜兴市三弦实业有限公司签署股权转让协议，远东控股集团以2.04元/股受让青海投资控股有限公司持有的公司3,240万股股份，占公司总股本27%；宜兴市三弦实业有限公司以2.04元/股受让青海投资控股有限公司持有的公司360万股股份，占公司总股本3%。同时为保障国有股权在过户期间的正常管理和运作，上述三方同日签署《国有股权托管协议》，青海投资控股有限责任公司全权委托远东控股集团负责管理其持有的公司全部国有股权共计3,600万股及其代表的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利），远东控股集团实际控制了公司30%权益比例。本次股权转让于2004年7月6日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]546号文《关于青海三普药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，相关过户手续于2004年11月30日办理完毕。

  5、2002年10月27日，青海省创业集团有限公司和远东控股集团签订了《股权转让合同》，远东控股集团以3.3216元/股协议受让其持有的公司3,150.4万股法人股，占公司总股本的26.25%。

  6、2003年12月28日，远东控股集团与上海创璟实业有限公司签订了《股权转让合同》，远东控股集团将其持有的公司2,796万股法人股以1.25元/股转让给上海创璟实业有限公司，占公司总股本的23.30%。

  7、2005年8月18日，青海省创业集团有限公司持有的公司840万股（占公司总股本的7%）被青海省西宁市中级人民法院委托青海省西宁市公物拍卖中心拍卖，江苏友邦投资担保有限公司通过竞拍获得该部分股权，股权过户手续已于2005年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此江苏友邦投资担保有限公司持有公司股份1,380万股，占公司总股本的11.50%。

  8、2005年12月26日，公司股东大会审议通过了《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》，方案以2004年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日（2006年1月12日）登记在册的流通股股东支付6,000,000股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2股。

  9、2010 年 9 月，经中国证监会证监许可[2010]1301号核准，三普药业向远东控股集团发行人民币普通股（A股）307,432,684股购买其持有的远东电缆100%股权、新远东电缆100%股权、复合技术100%股权，同时中国证监会以证监许可[2010]1302号文豁免了远东控股集团的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，三普药业股份总数由原来的12,000万股增加至42,743.2684万股。

  10、2011 年11 月，经中国证监会证监许可[2011]1229号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）6,758.9万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.69元，募集资金净额为144,689.88 万元。本次发行完成后，公司股份总数由427,432,684股增至495,021,684股。

  11、2012年7月，经发行人2011年度股东大会审议通过，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司总股本495,021,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增495,021,684股。转增方案实施后，公司的总股本由495,021,684股增加到990,043,368股。

  12、截至2015年9月30日，发行人股本总额为990,043,368股，控股股东远东控股集团持有公司股份745,042,391股，持股比例为75.25%。

  13、2015年10月，经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过，公司实施2015年半年度资本公积金转增股本方案，以公司截止2015年6月30日总股本990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增990,043,368股，本次转增完成后公司总股本将变更为1,980,086,736股。

  14、2016年1月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司向蔡道国等3名交易对方发行102,902,374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  3、发行人重大资产重组情况

  2010 年9月，经中国证监会《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1301号）核准，发行人向控股股东远东控股集团发行人民币普通股（A股）307,432,684股购买其持有的远东电缆100%股权、新远东电缆100%股权、复合技术100%股权。同时中国证监会以证监许可[2010]1302号文豁免了远东控股集团的要约收购义务。

  该次发行股份购买资产的基本情况为：

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  注：评估机构为北京岳华德威资产评估有限公司；2009年12月28日，名称变更为北京中同华资产评估有限公司。

  此次发行股份购买的资产经评估的价值为221,044.10万元，占本公司最近一个会计年度（2009年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2008]第53号）第十一条的规定，该行为构成重大资产重组。

  截至2010年9月26日，原由远东控股集团持有的远东电缆100%股权、新远东电缆100%股权和复合技术100%股权已变更至公司名下，并办理完毕工商变更登记手续。2010年9月27日，江苏公证就此次非公开发行出具了苏公W[2010]B095号《验资报告》，对标的资产交割和过户事宜进了验证。此次重大资产重组完成后，公司股份总数由原来的12,000万股增加至42,743.2684万股。

  通过此次交易，远东控股集团将拥有的电线电缆业务资产注入本公司，公司在原有的医药业务基础上增加了电线电缆的研发、生产与销售业务，改善了公司业务集中于医药领域、结构单一、盈利能力较弱的状况，公司资产规模和盈利模式发生了明显变化，主营业务范围得到拓展，公司盈利能力得到了大幅提高，持续经营能力得到显著增强。

  三、发行人面临的风险

  （一）本期债券的投资风险

  1、利率风险

  在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  2、偿付风险

  发行人目前经营和财务状况良好。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响公司的运营情况、盈利能力和现金流量，导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。虽然发行人将通过流动资产变现来补充偿债资金作为本次债券的偿债应急保障方案，但是流动资产变现在数额和时间上都具有不确定性，该应急保障方案并无法确保本次债券本息的按时偿付。

  3、本期公司债券安排所特有的风险

  本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险，但是在本期公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期公司债券持有人的利益。

  4、信用评级的风险

  经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

  虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则会对债券持有人的利益造成不利影响。

  5、资信风险

  发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生变化，可能使本期债券投资者利益受到影响。

  （二）本公司的相关风险

  1、经济周期波动的风险

  电线电缆是发行人目前最主要的业务。电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济建设中占据极其重要的地位。该行业与宏观经济运行情况关系密切，电线电缆产品的总需求受到固定资产投资规模、城市化进展、电力系统扩建升级等主要因素的影响，与国民经济发展周期呈正相关关系。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对发行人的经营发展产生一定的影响。

  2、经营风险

  （1）市场竞争风险

  目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但企业数目众多，行业高度分散，市场集中度低。据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,000多家，以中小型企业为主。这些企业绝大多数没有自己的品牌及技术研发部门，企业间互相模仿，产品趋向同质化，市场的竞争日趋激烈。特别是，中低压电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，因此中低压电力电缆产品的市场竞争尤为激烈。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。上述因素均使发行人的产品面临市场竞争日趋激烈的风险，可能导致产品价格下降、产品销售毛利率降低，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。

  （2）原材料价格波动风险

  发行人生产电线电缆所需原材料主要为大宗商品铜和铝，单位价值较高。据统计，铜和铝作为电线电缆主要原材料，占到该行业企业生产成本的80%以上。受生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，铜和铝在国际市场上的价格波动幅度较大。电解铜价格从2006年开始快速增长，2007-2008年一直在高位波动，价位维持在6万元/吨左右。2008年下半年，受国际金融危机影响，电解铜价格出现大幅下滑，2009年上半年的平均价格在3.5万元/吨左右，但从2009年二季度开始，电解铜价格逐渐回升至6万元/吨左右。2010年，虽然电解铜价格也出现小幅的波动，但基本保持了温和增长的趋势，2011年3月份，价格升至7万元/吨左右；之后电解铜价格基本保持了温和下跌的趋势，至2014年3月跌至4.50万元/吨，为三年来最低点；2014年初至今电解铜价格一路波动，截至2014年12月回升至4.60万元/吨左右。

  2012年~2014年电解铜价格走势 单位：元/吨■

  数据来源：上海有色网

  原材料价格的剧烈波动加大了发行人成本管理的难度，若风险控制能力不强，将对经营带来一定风险。

  （3）战略转型风险

  目前，发行人正围绕“智慧能源”的战略定位，实行转型升级发展。未来发行人将集中致力于能源行业，积极开拓国内外电力用户工程和新能源等总承包业务。发行人计划以电线电缆制造为依托，向上下游延伸，业务板块围绕电商、工程总承包、智能系统和能源管理系统集成展开，逐步实现发行人战略转型目标。虽然上述领域的市场空间较为广阔，但由于目前发行人尚处于转型初始阶段，未来发行人在上述领域的业务发展情况仍存在较大的不确定性。

  （4）前次募投项目未达预期的风险

  截至2014年末，发行人2011年非公开发行的各募投项目已基本完工并投产，部分募投项目未达到预计收益。虽然随着后续新能源市场开发力度的不断加大、国家智能电网建设的推进以及公司转型发展的逐步深入，发行人各募投项目的收益将逐步显现，但该些募投项目收益仍存在一定不确定性。

  3、财务风险

  （1）应收账款回收的风险

  报告期内，发行人合并口径应收账款账面价值分别为294,422.34万元、292,770.04万元、335,392.21万元和366,419.66万元，占流动资产的比例分别为39.36%、40.52%、38.22%和47.40%。发行人应收账款总体规模仍较大，这主要与发行人所处电线电缆行业的销售方式和结算方式有关。一方面，行业普遍存在的销售质保金随着公司销售规模的持续扩大而增加；另一方面，发行人的销售客户主要为电力系统、大型装备制造企业以及重大建设项目工程，这些客户一般销售规模大、回款信誉好，发行人给予这些客户一定的信用期限。从账龄结构看，公司应收账款账龄比较合理，一年以内的应收账款报告期内占比保持在70%以上。目前发行人客户经营状况良好，且发行人报告期内加强了应收账款的管理并按规定提取了坏账准备，应收账款不能收回的可能性较小，但如果发行人主要客户群体因经营状况发生变化，也将会给发行人造成坏账风险，影响发行人的资金周转和运营。

  （2）净利润波动风险

  报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润分别-14,211.92万元、30,289.45万元、18,271.41 万元和24,992.11万元，呈现较大波动。2012年，发行人归属于上市公司股东的净利润为负的主要原因为2012年公司铜期货套期保值平仓及交割收益亏损导致当年投资收益大幅亏损；2014年归属上市公司股东的净利润较2013年大下降39.68%，主要因为2013年发行人实现非流动资产处置损益17,513.24万元，2014年发行人非流动资产处置损益仅为38.01万元；2015年1-9月，发行人业绩增长较快，1-9月归属上市公司股东的净利润已超过2014年全年。另外，发行人报告期内扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为20,296.54万元、11,760.34万元、13,014.61万元和20,932.89万元，呈现较大波动。2013年，发行人扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2012年大幅减少42.06%，主要系当年销售费用增加所致；2014年，情况有所好转，该指标较2013年增长10.67%；2015年1-9月继续好转，当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润已超过2014年全年。上述情况虽未对公司的生产经营造成重大不利影响，但如果发行人的盈利情况持续发生不利变化，发行人的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。

  （3）现金流风险

  报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为113,978.61 万元、51,174.73万元、67,152.27万元和33,820.01万元，呈现较大的波动。其原因主要与发行人销售收入规模及相应的应收账款、采购成本和规模的变动和收付周期的不一致以及公司融资方式的变动有关，虽未对公司的生产经营造成重大不利影响，但如果公司不能进一步加快应收账款的回收、存货的周转，公司的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。

  （4）短期债务比重较大所带来的风险

  目前发行人对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为96.11% 、95.78%、89.40%和88.59%，较高的短期债务比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力有所下降，对公司正常生产经营将造成不利影响。

  本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，预计公司短期负债将有所降低，流动比率和速动比率将进一步提高，有利于降低公司的财务风险。

  （5）资金周转慢所带来的风险

  电缆行业的下游客户主要为电网及大型行业客户，其主要结算方式一般为验收合格后3个月付款，结算周期较长。受行业特点的影响，报告期内，发行人应收帐款周转率为3.42、3.94、3.61和2.37，发行人应收账款周转速度较慢，较低的应收账款周转率将降低公司的短期偿债能力，带来一定的流动性风险。

  （6）授信额度变化的风险

  截至2015年9月30日，发行人合并报表口径下获得银行的授信总额度1,475,977.70万元，其中已使用授信额度约1,098,887.70万元，尚余授信额度约377,090.00万元。在发行人信用出现不良记录或其他情况下，其授信额度可能被采取冻结、暂停、调低或取消等措施。

  4、管理风险

  （1）组织结构和管理制度不到位的风险

  发行人目前有11家控股子公司，并正围绕“智慧能源”的战略定位，实行转型升级发展，这对公司的整体运营能力和经营管理能力提出更高的要求。发行人与各子公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否在整合过程中顺利产生协同效应都存在不确定性。若本公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面不能适应新的环境变化，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会给公司带来不利影响。

  （2）产品质量及安全风险

  发行人主营的电线电缆和医药产品对产品质量及安全有着严格的要求。电线电缆产品的安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产有重大影响，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范，药品及保健品更是关乎广大人民群众生命健康和安全的特殊产品。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对发行人的品牌形象和未来发展造成重大负面影响。目前，发行人在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管发行人已取得多项质量管理体系认证证书，发行人的产品质量控制体系也较为完善，且尚未发生过重大产品质量及安全事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。

  5、控制权稳定性风险

  截至2015年12月17日，发行人远东控股集团持有公司股份1,490,084,782股（2015年10月15日实施资本公积金每10股转增10股后变更为1,490,084,782股），持股比例为75.25%。远东控股集团质押股份总数为1,151,900,000股（2015年10月15日实施资本公积金每10股转增10股后变更为1,151,900,000股）被质押，占其持有公司股份总数的77.30%，占公司总股本的58.17%。截至目前远东控股集团财务状况和债务偿付能力良好。如未来远东控股集团财务状况发生重大不利变化，其质押的发行人股份可能存在被质押权人主张权利的风险，从而影响发行人的控制权的稳定性。

  6、政策风险

  （1）产业政策调整的风险

  电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家将投资超过5,000亿元建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和11项特高压直流输电工程。此外，国家电网正式发布了“坚强智能电网”发展战略，智能电网建设已成为国家的基本发展战略。由于我国农网改造速度滞后于主干网建设，“十二五”期间国家电网也将启动新一轮农网建设。

  发行人主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

  （2）税收政策调整的风险

  发行人的全资子公司复合技术于2008年12月9日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局发文认定为高新技术企业，并于2014年9月通过复审，有效期三年。

  从2014年1月1日起，三年内企业所得税减按15%的税率计缴。根据相关规定，企业获得高新技术认定后有效期3年，期满前3个月需进行复审，通过复审后可继续享受税收优惠，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若未来该企业不被相关部门认定为高新技术企业，将不能继续享受高新技术企业的所得税优惠政策，公司经营业绩将会受到一定影响。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

  二、发行总额

  本次债券的拟发行总额为人民币13亿元，本期发行为8亿元。

  三、核准情况

  本期债券已经中国证监会证监许可[2016]327号文件核准公开发行。

  四、债券品种和期限

  本次发行的公司债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  五、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上公开发行和网下询价发行相结合的方式。

  （二）发行对象

  本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

  六、票面金额和发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  七、债券发行的主承销商和承销团成员

  本期债券由联席主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）组织承销团。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券年利率：4.80%

  本期债券计算方式：按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  本期债券的起息日：2016年4月5日。

  本期债券的付息日：2017年至2021年每年的4月5日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的4月5日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月5日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的4月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  本期债券的兑付日：2021年4月5日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  九、债券信用等级

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

  十、担保人及担保方式

  本债券为无担保债券。

  十一、回购交易安排

  经上交所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上交所同意，本期债券将于2016年4月18日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“15智慧01”，上市代码“136317”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134317”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司

  第五节 发行人主要财务状况

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  发行人2012年度、2013年度、2014年度财务数据均经审计，江苏公证分别出具了苏公W[2013]A559号、苏公W[2014]A635号、苏公W[2015]A719号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年1-9月财务数据未经审计。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2012年、2013年和2014年的财务报告（经审计）。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年期初数为准进行计算分析。

  一、最近三年及一期的合并财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  注：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》，公司2014年对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产列报，并进行了追溯调整。

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  (下转B11版）