证券时报多媒体数字报

  万股，全部为新股。本次发行前后的股本结构如下：

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  （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本公司控股股东潘锦海及关联方潘艺尹承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

  本公司股东金汇佳、博瑞尚荣及其他33名自然人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

  本公司股东鑫源汇信承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建忠、董凤华、罗仁全、王芳承诺：各自持有的本公司股权锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份不超过其所持有公司股份的50%。

  股东潘艺尹承诺：自持有的本公司股权锁定期满后，在公司控股股东、实际控制人潘锦海任职期间，其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；且在潘锦海离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

  担任本公司董事或高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建忠、董凤华、马丽、师银郎及关联股东潘艺尹承诺：本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若本人出现未能履行上述关于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺：（1）本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。（2）本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长3个月。本承诺并不因本人或本人关联方在公司职务变更、离职或其他原因而发生变更。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本公司控股股东为潘锦海，直接持有公司83.19%的股份，还分别持有金汇佳（持有本公司1.50%股份）及博瑞尚荣（持有本公司1.53%股份）40.72%及58.86%财产份额；潘艺尹系潘锦海之女，直接持有本公司5.41%的股份；潘大有系潘锦海胞兄之子，持有博瑞尚荣1.91%出资；陈俊系潘锦海胞姐之子，持有金汇佳2.77%出资。

  除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人的主营业务

  （一）发行人的主营业务概况

  本公司是新疆维吾尔自治区的知名百货零售连锁企业，在当前新疆地区从事连锁零售的企业中，发行人开业门店数量位居第二，在平均单店营业面积及平均单店商品销售额等指标上远超出同地区行业平均水平，且近年内，公司在新疆地区百货零售行业市场占有率呈现逐年上升的趋势，公司的综合实力已跻身新疆地区百货零售企业前列。

  自设立以来，公司一直从事百货零售业务，主营业务没有发生过变更。

  本公司以乌鲁木齐市中山路百货商场为起点，实现了在新疆地区的快速扩张和连锁化布局，公司已在乌鲁木齐、库尔勒、克拉玛依、昌吉和五家渠先后开设了6家百货商场及2家购物中心，公司的经营模式实现了从单体百货商场发展为“连锁经营+综合业态”的组合模式，并正在实现经营模式由“百货商场”向“购物中心”的转型。截至2015年12月31日，公司实际营业面积约31.32万平方米，公司各地州门店的销售额及经营指标在当地同行业中居于领先地位。2013年、2014年及2015年，公司的营业收入分别为245,053.90万元、251,097.84万元及274,151.43万元，2013年-2015年的复合增长为5.77%。

  借助新疆经济快速增长的良好态势和国家支持新疆经济发展的系列优惠政策，本公司将立足于新疆地区，面向中、西部地区，在新疆及国内中、西部地区经济增长较快、商业发展水平较高的二三线城市继续进行百货零售业务的布局和经营，全面推进公司经营业态向购物中心的升级，以巩固和提升市场竞争力，强化公司在新疆地区百货零售行业的领先地位。

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  （二）行业竞争情况和发行人在行业竞争中的地位

  国内百货零售行业处于向连锁化、多元化经营模式转变的阶段，在全国范围内尚未形成具有较高市场占有率的百货零售企业，市场竞争激烈，行业的市场集中度水平较低。根据中国连锁经营协会公布的2012年、2013年、2014年连锁百强企业，排名前10位的百货零售企业年度销售收入占当年全国社会消费品零售总额的比例为1.35%、1.33%和0.90%。

  本公司作为新疆地区的知名百货零售连锁企业，拥有较高的品牌知名度和市场影响力。

  公司坚持面向一般大众消费者为主的经营定位，现拥有6家百货商场及2家购物中心，公司已成为以百货业态为主，超市、家电等多种业态协同发展的连锁商业企业。截至2015年12月31日，公司下属门店拥有的营业面积约31.32万平方米。2013年、2014年及2015的营业收入分别为245,053.90万元、251,097.84万元及274,151.43万元。2012年末，公司第一家购物中心——乌鲁木齐北京路店开业，标志着公司经营业态正逐步由传统百货向购物中心升级。

  （三）发行人的竞争优势

  公司始终立足于新疆本地市场，以“成为时尚百货连锁的首选专家”为战略发展目标。在经营发展过程中，公司深刻理解本地消费市场的需求、特点，通过差异化经营，准确把握百货零售市场顾客的消费习惯。同时，在门店布局方面，公司选择疆内经济总体发展水平领先、第三产业较为发达的地州城市进行布局，除乌鲁木齐市外，还在克拉玛依市、巴州、昌吉回族自治州重点发展百货商场。截至2015年12月31日，本公司在新疆地区拥有会员约45.72万人，综合实力已跻身新疆地区百货零售企业前列，拥有地区领先的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响力。公司未来还将继续投资新建购物中心、百货商场、超市，通过业态升级和多业态协同发展，不断巩固和提升所在商圈的市场份额。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产情况

  截至2015年12月31日，本公司拥有的固定资产情况如下表所示：单位：万元

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  注：成新率=账面净值／账面原值×100%

  本公司作为百货零售行业企业，固定资产主要为房屋建筑物。截至2015年12月31日，房屋建筑物的固定资产账面价值占固定资产账面价值总额的比重为94.44%。

  （二）主要无形资产情况

  截至2015年12月31日，本公司拥有的无形资产情况如下表：单位：万元

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  本公司主要无形资产为土地使用权。土地使用权账面价值占无形资产账面价值总额的比重为97.85%。

  1、土地使用权

  截至招股意向书签署日，本公司拥有土地使用权共16项，合计面积65,832.34平方米。

  2、商标

  本公司合法拥有24项在国家工商总局注册并取得权属证书的商标。

  六、同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争

  1、发行人的主营业务

  本公司的主营业务一直为百货零售业务。公司经营范围为：烟酒零售（限分支机构凭有效许可证经营）；肉食分割、生产经营主食；图书、音像制品零售（限分支机构凭有效许可证经营）；批发兼零售；预包装食品（冷藏，冷冻）、散装食品（冷藏，冷冻）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳、乳粉、婴幼儿配方乳粉，其他乳制品）（限分支机构凭有效许可证经营）；现做现卖（面制品、糕点类）（限分支机构凭有效许可证经营）；儿童室内游戏娱乐服务（限分支机构凭有效许可证经营）；日用百货、服装鞋帽、针纺织品、文化用品、五金交电产品、工艺美术品、钟表、照相器材、家用电器、家具、体育用品、农畜产品、洗涤化妆品、计算机及其相关设备、通讯终端设备（地面卫星接收设备除外）、建筑装饰装修材料的销售；广告设计、制作及发布；房屋租赁；金、银、珠宝、玉器等首饰的加工零售；机动车临时占道停车场服务；物业管理。

  2、关于同业竞争情况的说明

  本公司控股股东暨实际控制人潘锦海先生控制的其他企业主要从事投资、房地产开发、管理咨询等业务，未从事与本公司相同、相似业务，与本公司不构成同业竞争。

  3、避免同业竞争的措施

  公司控股股东、实际控制人潘锦海先生已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

  1、目前，本人及本人近亲属控制的除汇嘉时代以外的其他企业不存在与汇嘉时代主营业务相同或构成同业竞争的情形。

  2、本人及本人近亲属控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）从事与汇嘉时代主营业务相同或相近的业务，以避免与汇嘉时代构成同业竞争。

  3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或类似的商业机会，本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并决定是否获得此类商业机会。

  （二）关联交易

  1、报告期内的经常性关联交易

  （1）租赁房产

  本公司与汇嘉房产签订《租赁合同》，从汇嘉房产租赁乌鲁木齐市天山区前进街58号四层、五层和六层2,395平方米，以及地下室652平方米；租赁期限2015年1月1日至2034年12月31日。2015年度，租金65.95万元。

  本公司将昌吉店使用面积31.14平方米的商铺租赁给潘锦兰。2013年度、2014年度及2015年度租赁金额分别为7.98万元、7.98万元及9.57万元。

  本公司将五家渠店二层一处商铺租赁给潘锦财。2013年度、2014年度及2015年度租赁金额分别为7.15万元、11.30万元及16.85万元。

  本公司将乌鲁木齐北京路店一层一处商铺租赁给阜康汇嘉房产，2015年度租赁金额为22.15万元.

  （2）关联方购销及联营

  公司与北京鸿华签订经销合同与联销合同，销售苹果公司数码产品及周边配件。2013年及2014年，公司与北京鸿华的交易金额分别为3,012.03万元及1,172.92万元。

  （3）关键管理人员薪酬

  报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员薪酬分别为168.60万元、165.06万元及162.97万元。

  2、报告期内的偶发性关联交易

  报告期内，本公司发生的偶发性关联交易主要包括：以整合百货零售业务为目的收购关联方股权、受让关联方商标、关联方提供建筑施工服务、向关联方提供借款、关联方向本公司提供借款、为关联方担保、关联方为本公司担保、自关联方采购产品。

  3、关联方往来款余额

  报告期内，本公司与关联方往来款余额情况如下表所示：单位：万元

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  4、报告期内关联交易执行情况及独立董事意见

  本公司在报告期内发生的关联租赁、关联方担保、建筑施工、关联方采购等关联交易，均按《公司章程》及公司有关规章制度履行了必要的审批程序。

  独立董事对本公司报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表意见，认为公司在报告期内发生的关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，交易价格公允，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定。

  七、公司董事、监事及高级管理人员

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  截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在任何与本公司的其他利益关系。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  本公司控股股东、实际控制人为潘锦海先生。截至招股意向书签署日，潘锦海先生直接持有本公司83.19%的股份，并作为有限合伙人通过金汇佳及博瑞尚荣分别间接拥有本公司权益。

  九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人的合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益表

  单位：元

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  ■

  （三）发行人的财务指标

  1、主要财务指标

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  2、净资产收益率和每股收益

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  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产构成分析

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司总资产分别为182,705.79万元、213,176.50万元和206,865.45万元。

  2014年末，公司总资产较2013年末增加30,470.71万元，增长16.68%。主要原因为：①2014年末，公司借款余额较上年末增加7,407.10万元；②公司2014年实现净利润10,595.39万元；③随着公司各百货商场和购物中心业务规模扩大，公司总资产规模扩大。

  2015年末，公司总资产较2014年末减少6,311.05万元，下降2.96%，主要原因系本期因城市规划调整库尔勒市国土资源局收回“库（挂）G（2012）-04号”宗地，导致公司无形资产账面价值减少。

  截至2013年末、2014年末和2015年末，本公司流动资产占总资产的比例分别为21.40%、15.42%和19.42%。流动资产主要由货币资金、预付款项和存货构成；非流动资产主要由固定资产、投资性房地产和无形资产构成。

  （2）负债构成分析

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司负债合计分别为134,975.88万元、157,497.20万元和143,419.35万元。

  截至2013年末、2014年末和2015年末，非流动负债占总负债的比例分别为32.51%、32.54%和29.39%。流动负债主要由业务相关的预收账款、应付票据和应付账款构成；非流动负债主要由长期借款构成。

  2、盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入主要来自百货零售相关业务，主营业务收入占比分别为96.09%、94.01%和92.76%。根据公司业态模式，收入构成列示如下：

  金额单位：万元

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  公司采用“百货+超市”的业态组合，并以家电作为补充，经营模式均已经成熟稳定，具备了持续能力和可复制能力。报告期内，公司主营业务收入大幅增长的同时，各业态营业收入占公司营业收入的比重趋于稳定。

  公司的其他业务收入主要包括租赁及管理服务收入、促销管理收入、市场推广收入、企划宣传收入。

  2014年公司营业收入增长2.47%，但营业利润和净利润的增幅大于营业收入增幅，主要原因是：①公司调整销售策略，逐步减少诸如投资金条等毛利率较低的商品的销售，导致2014年营业收入较2013年增速放缓；②随着公司成本、费用管理的加强、供应商议价能力进一步提高，2014年公司营业成本的增幅低于同期营业收入的增幅，期间费用的增幅低于上年同期期间费用的增幅。

  2015年公司营业收入增长9.18%，但营业利润和净利润均较2014年下降，主要原因是：①公司提高了员工的薪酬待遇和福利，以及随着库尔勒新区购物中心店开业及门店装修投入增加等，固定资产和无形资产的投入和长期待摊费用的增加使得折旧和摊销增加，从而使销售费用和管理费用上升；②公司因库尔勒新区购物中心项目在2014年末完工，导致2015年度利息资本化金额较上年减少743.84万元，使2015年财务费用增加。

  3、现金流量分析

  本公司报告期内的经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

  单位：万元

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  报告期公司经营活动现金流量及净利润的情况如下：单位：万元

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  报告期内，公司息税折旧摊销前利润、经营活动产生的现金流量净额和净利润逐年增长，各年经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，公司业绩稳步提高，资金回收情况良好，经营活动产生的现金流量充足。

  （五）发行人股利分配政策及实际分配情况

  1、股利分配政策

  为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，对发行后公司股利分配政策规定如下：

  1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红。

  公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  6、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、报告期内历次股利分配情况

  （1）2013年度股利分配情况

  经2013年度股东大会审议通过，以公司2013年12月31日股本18，000万股为基数，按每股派0.147元（含税）向全体股东派发现金股利26，460，000元。截至招股意向书签署日，上述现金股利已发放完毕。

  （2）2014年度股利分配情况

  经2014年度股东大会审议通过，以公司2014年12月31日股本18，000万股为基数，按每股派0.146元（含税）向全体股东派发现金股利26，280，000元。

  3、发行前滚存利润分配政策

  根据公司2013年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。

  （六）发行人的全资及控股子公司情况

  1、基本情况

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  2、最近一年及一期的财务数据单位：万元

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  第四章 募集资金运用

  一、本次发行募集资金运用计划

  根据公司2014年第一次临时股东大会的决议，本公司拟向社会公众公开发行不超过6，000万股人民币普通股，募集资金金额根据市场和询价情况确定。

  本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于库尔勒新区购物中心项目的投资建设，具体投资安排如下：

  单位：万元

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  在本次发行募集资金到位前，本公司将根据项目的实际工程进度，通过自筹资金支付项目款项。在募集资金到位后，本公司将按照项目投资计划使用募集资金支付项目剩余款项，并对前期自筹资金予以置换。如果本次发行实际募集资金额小于库尔勒新区购物中心项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决。

  二、募集资金运用对发行人经营状况和财务成果的影响

  （一）本次发行对经营成果的影响

  库尔勒新区购物中心项目的建设将带动库尔勒及巴州地区百货零售业态的升级，为公司在当地争取更多市场份额。同时，该项目的建成和运营将使公司深化向购物中心业态转型的发展步伐，有效地发挥、提高公司的商业资源整合能力，为公司未来零售业务的成长提供更多空间，从而巩固公司在新疆地区百货零售行业的市场领先地位。

  （二）本次发行对财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，母公司及合并口径资产负债率将显著下降，公司财务结构得以进一步优化，增强了公司的资本实力及债务融资能力。

  募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加约5.88亿元，无形资产规模将增加约1.16亿元，每年新增折旧摊销金额约3，700万元。

  本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但在募集资金投资项目的建设期内，募集资金投资项目尚不具备盈利能力，公司净资产收益率将在短期内显著降低。随着募集资金投资项目建成开业后，公司销售收入、利润总额将逐步提高，净资产收益率也将逐步回升至正常水平。

  第五章 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）宏观经济周期性波动的风险

  百货零售行业受宏观经济周期性波动的影响较大，宏观经济增长时，居民人均可支配收入持续增加，消费者对未来收入的信心提升，从而使消费者购买力增强、增加当期消费；宏观经济衰退时，居民人均可支配收入减少，消费者对未来收入的信心减弱，则消费者购买力下降、抑制当期消费。2008年以来，受国际金融危机及欧债危机等的影响，全球经济增长放缓，我国宏观经济也面临一定的不确定性。若我国宏观经济增速放缓，消费者对未来收入的信心受到负面影响，致使购买力和消费需求相对减弱，可能将对本公司的经营业绩造成不利影响。

  （二）市场竞争风险

  本公司所处的百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前，新疆百货零售业市场主要以本地企业为主，包括新疆友好（集团）股份有限公司、新疆太百购物有限公司、新疆友好百盛商业发展有限公司、乌鲁木齐王府井百货有限公司等百货零售企业；此外，国内部分知名百货零售企业也拟进入新疆地区市场，将会进一步加剧市场竞争。随着其他商业业态的发展以及国内同行业竞争对手的扩张，本公司面临的竞争将更加广泛和激烈。

  目前，本公司百货零售业务的目标客户为一般的大众消费者，主营各类百货产品，公司各门店的市场定位和商品品牌组合能否准确地掌握消费者偏好，存在不确定性。若本公司未能准确、及时地把握市场需求和消费者购物习惯的变化趋势，可能会面临顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。

  （三）百货零售行业季节性波动的风险

  在一般情况下，国内百货零售行业的收入和利润呈现季节性波动。受元旦、春节、国庆等假期的影响，国内百货零售业在每年的一季度、四季度是消费旺季，销售收入和利润通常较高；二季度和三季度通常是消费淡季，销售收入和利润相对较低。这种季节性波动可能对公司的各季度经营业绩造成影响。

  （四）购物方式变化引致的风险

  随着居民收入的快速增长、互联网的普及、第三方物流配送渠道的深入发展以及网购商品品类的不断丰富，零售业的地域性限制日趋弱化，电子商务交易规模快速增长。根据国家统计局公布的数据，2014年我国社会消费品零售总额为262，394亿元，较2013年同比名义增长率为12.0%；而根据艾瑞咨询研究数据显示，2014年中国网络购物交易规模2.8万亿元，较2013年同比增长达到48.7%，预计未来网络购物用户规模仍将持续增长。

  根据中国互联网络信息中心发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，中国网络购物用户规模达到4.13亿，较2014年底增加5，183万人，同比增长14.3%。电子商务零售凭借其便捷的商品选购方式、快捷的配送渠道、丰富的商品选择范围等优势，销售规模增速迅猛，对传统百货零售企业带来一定的冲击。因此，本公司存在因消费者购物方式变化带来业绩下降的市场风险。

  （五）经营区域相对集中的风险

  截至招股意向书签署日，本公司共经营6家百货商场及2家购物中心，均集中在新疆地区，存在着经营区域集中的风险。如果新疆地区百货零售消费需求下降，本公司的经营业绩及财务状况会受到不利影响。

  （六）租赁物业风险

  截至2015年12月31日，克拉玛依汇嘉、昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和昌吉生活广场的全部经营场所及乌鲁木齐北京路购物中心的部分经营场所以租赁形式取得，其租赁物业的营业面积分别为1.81万平方米、3.57万平方米、2.46万平方米、2.04万平方米及0.81万平方米，占本公司营业面积的比例分别为5.78%、11.42%、7.86%、6.51%及2.59%。上述场所的租赁期限分别于2028年11月、2017年7月、2032年2月、2033年1月及2030年3月到期。

  根据相关租赁合同，克拉玛依汇嘉、五家渠汇嘉、昌吉生活广场及乌鲁木齐北京路购物中心在租赁物业的租约到期后，在同等条件下享有优先续租权；但续约时有可能存在因租金上涨从而导致本公司经营成本增加的风险。

  昌吉汇嘉与其经营场所业主签订的租赁协议并未就优先续租权作出约定，如若租约到期后不能续约或未能及时找到符合其开店需求的经营场所，昌吉汇嘉将存在不能持续经营的风险。

  此外，在上述乌鲁木齐北京路购物中心租赁的房产中有部分物业因历史遗留问题原业主无房屋产权证书，该租赁物业产权风险可能导致公司无法持续租赁而给公司经营构成风险。

  （七）下属门店装修导致营业收入减少的风险

  为适应行业发展、营造更好的购物环境，本公司将定期或不定期对下属门店的部分或全部进行装修改造。根据本公司下属百货商场正常营业状况下，建筑、设备老化情况，两次全面装修改造的时间间隔在8至10年左右。因装修期间营业收入的减少和装修完成后形成的费用摊销会对公司业绩产生一定影响。

  （八）商品责任风险

  根据《中华人民共和国产品质量法》，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。《中华人民共和国产品质量法》同时还规定因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿；属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。根据该规定，若因产品缺陷造成人身、他人财产损害的，消费者可依法向生产者或本公司提出赔偿。

  在联销模式、租赁销售模式下，实际经营者销售的商品或提供的服务损害消费者合法权益时，本公司可能需承担首先向消费者赔偿的责任，即使本公司可依法向实际经营者追偿经济损失，但本公司的声誉仍可能因此受到损害。

  （九）毛利率下降的风险

  本公司经营方式以联营方式为主，该方式一方面降低对运营资金需求，有效降低经营风险；而另一方面却因丧失商品经营权，造成与上游供应商的议价能力偏弱，进而导致业务毛利率水平较低。2013、2014年度及2015年度，本公司的毛利率分别为16.30%、17.93%及17.92%，毛利率水平较为稳定。但公司不排除因百货零售行业竞争加剧或网络购物迅速发展等而导致毛利率下降、甚至业绩下滑的风险。

  （十）不能及时取得商品经营资质风险

  新疆地区食品药品监督管理部门目前暂无法正式办理保健食品行政审批事项，本公司部分经营保健食品业务的分、子公司仅取得了食品药品监督管理部门出具的临时证明或备案通知书。除此以外，本公司及分、子公司已经取得了所有经营所需的专项批准、许可或执照。另外，公司需根据市场需求及监管政策变化等及时调整经营范围或取得相关经营资质，但公司不排除因未能及时取得相关经营资质而导致无法及时开展相关新业务、现有业务未能及时办理/更新经营资质而面临暂时无法经营或无资质经营的风险。

  根据国家相关法律、法规及本公司制度规定，联营供应商及租赁经营者需取得经营业务相关的合法经营资质，包括但不限于特许经营许可或授权等。

  在经营活动中，本公司按照国家相关法律法规和公司相关制度的规定，于签约前审查、并于日常经营中不定期检查供应商及承租方的相关经营资质，但公司不排除存在因供应商及承租方的经营资质或授权等存在瑕疵或未能及时展期等而导致公司承担连带责任的风险。

  （十一）部分物业存在产权瑕疵的风险

  截至招股意向书签署日，公司在北京路购物中心附近有约1，289平方米的物业，因未履行报建审批手续而未能办理房屋产权证，且公司已于2013年将上述物业出租，年租金收入约220余万元（此后每年递增8%），相关物业的权属瑕疵导致公司可能面临需拆除该物业、承担违约责任而赔偿租赁商户以及受到城市规划部门处罚的风险。

  北京路购物中心物业系公司收购的原西部国际超市物业，其中部分物业（合计面积约858平方米）尚未办理完成房屋产权过户手续；另有部分已投入使用的物业（合计面积约为450平方米），公司尚未与西部国际超市原物业业主签署《房屋租赁协议》或《收购协议》。如公司未来不能取得上述物业的房屋产权证或签署《房屋租赁协议》，则会给公司北京路购物中心的经营带来不利影响。

  此外，截至招股意向书签署日，克拉玛依汇嘉在租赁克拉玛依市城投资产经营有限责任公司的物业上增建约3，700平方米物业作为办公场所。上述增建物业尚需克拉玛依市城投资产经营有限责任公司履行报建备案手续并取得房屋产权证。克拉玛依市城投资产经营有限责任公司如未能完成备案及取得房屋产权证，克拉玛依汇嘉可能存在需更换办公场所、拆除增建物业以及受到城市规划部门处罚的风险。

  （十二）储值卡销售及消费群体大幅减少导致的相关风险

  2011年以来，国家相关部门先后发布了《关于规范商业预付卡管理的意见》等一系列法规意见，对商业预付卡发售监管、风险防范机制逐渐加强；特别是中央“八项规定”、“六项禁令”发布，进一步强化了反腐倡廉的相关要求。2013年、2014年及2015年，公司储值卡销售金额分别为87，264.06万元、54，381.48万元、45，929.72万元；储值卡消费金额分别为86，329.27万元、61，402.91万元、50，002.51万元，占当期营业收入的比例分别35.23%、24.45%及18.24%；储值卡的销售金额、消费金额及占营业收入比重均逐年下降。若未来反腐倡廉相关政策进一步趋严，公司储值卡销售金额及消费金额继续大幅下降，则可能导致公司营业收入及利润下降的风险。

  （十三）新开门店的选址风险

  百货零售企业的发展一方面需要靠挖掘现有门店的潜力，通过提高现有门店的坪效及降低成本费用来提升公司的经营业绩；另一方面要实行外延式扩张，以新开门店来快速扩大经营规模。在新开门店时，选址需要综合考虑客流量、周边消费者购买能力、经营场所面积、交通便利程度及周边竞争对手情况等因素来进行决策，并需以合适的价格购买或租赁经营场地。公司如果出现选址不当或判断失误，新开门店无法达到预期的盈利水平，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  （十四）企业规模扩大及资产、业务和人员分散导致的管理风险

  截至招股意向书签署日，本公司已在乌鲁木齐、库尔勒、克拉玛依、昌吉和五家渠开设了6家百货商场及2家购物中心。公司将根据发展规划，在新疆地州城市陆续开设新门店，此次募集资金投向也包括在上述外延式扩张计划中。随着公司经营规模及业务地域范围的不断扩大，对公司招商、销售、市场营销、顾客服务等方面管理水平的要求将不断提高，会导致本公司资产、业务和人员的分散特征逐渐显现。如若公司不能及时提高对上述情况的管控水平，将面临因资产、业务及人员分散带来的管理风险。

  （十五）大额资本性支出增加导致公司短期内偿债能力降低及业绩下滑的风险

  根据公司发展规划，公司未来新建或升级改造综合购物中心、社区超市等项目的建设将大幅增加资本性支出。一方面，新项目建成后折旧、摊销等成本、费用支出将随之增加，而新商场开业后通常需经2至3年的培育期才能产生盈利，在此期间新门店可能处于亏损的状态；另一方面，如果公司不能及时通过募集资金或借款等方式筹集到必要的资金，短期内会对公司产生较大的资金支付压力，导致公司短期内偿债能力降低。

  因此，本公司新开设商场、购物中心等大额资本性支出计划的实施，可能会导致公司业绩下滑及短期内偿债能力降低。

  （十六）短期偿债风险

  报告期内公司处于业务规模不断扩大的阶段，资本性支出较大、营运资金的需求量也不断上升，导致公司负债规模较大。2013年末、2014年末和2015年末，公司负债总额分别为134，975.88万元、157，497.20万元和143，419.35万元，资产负债率（母公司口径）分别为79.86%、71.78%和72.41%，高于同行业上市公司的平均水平；公司流动比率分别为0.43、0.31和0.40，速动比率分别为0.35、0.23和0.33，流动比率和速动比率相对较低。因此，公司存在一定的短期偿债风险。

  （十七）税收优惠政策变动的风险

  2013年度、2014年度和2015年度，本公司及所属子公司昌吉汇嘉、克拉玛依汇嘉、乌鲁木齐汇嘉、五家渠汇嘉及昌吉生活广场的企业所得税享受15%的税收优惠政策；2014年度和2015年度，本公司所属子公司库尔勒商业投资的企业所得税享受15%的税收优惠政策；2014年，经五家渠国家税务局批复，五家渠汇嘉2011年-2015年享受企业所得税地方分享部分“两免三减半”的税收优惠，其2013-2015年度企业所得税率为12%；其他子公司所得税率为25%。

  根据《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。根据2014年10月1日起施行的《西部地区鼓励类产业目录》，本公司业务符合鼓励类产业。

  若未来国家对上述西部地区相关税收优惠政策调整或公司业务不再符合鼓励类产业，则本公司存在无法继续享受15%优惠税率的可能，从而对公司业绩产生不利影响。

  （十八）大股东控制风险

  本公司的控股股东暨实际控制人潘锦海先生在本次发行前直接持有本公司83.19%的股权并担任董事长兼总经理，因此可通过行使股东表决权影响公司重大决策结果，也可能凭借其自身的控制地位或职位优势超越权限做出决策，或对其他董事施加影响从而令董事会决策结果倾向其个人意志。由于控股股东与公司或中小股东的利益诉求并非在任何时刻皆能保持一致，出现意见相左的情形时，控股股东有可能凭借其控制地位做出不利于公司或中小股东利益的决策。

  （十九）优秀管理人员短缺的风险

  本公司近年来经营业绩的不断提升与管理层的努力密切相关，同时管理层对公司的未来发展有着重要的作用。随着公司不断开设新店，需要的管理人员数量逐渐增多、对管理人员素质的要求也不断提升。由于百货零售业竞争激烈，加之公司位于经济发展相对滞后的西部边疆地区，吸引优秀管理人员的条件相对不足，若出现优秀管理人员短缺的情况，则公司日常经营和业务发展将受到阻碍。

  （二十）政策风险

  近年来，为拉动内需，国家出台了包括《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《商务部关于“促消费”的若干意见》、《国务院关于搞活流通扩大消费的意见》、《商务部、财政部、中国人民银行关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《商务部关于进一步做好扩大消费工作的通知》等一系列有利于百货零售业快速发展的政策，提出了提高流通企业竞争能力、建立健全流通领域公共信息服务体系、拉动农村和城市消费、促进消费升级等一系列政策要求，特别是国家近年来陆续对新疆地区加大固定资产投资、增大财政支持力度、鼓励其他省市对新疆开展对口支援，并在税收、商业、原材料供应、民族用品生产、对外贸易等方面对新疆实行优惠政策。商务部于2012年2月6日发布了《“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，明确了“十二五”期间零售行业年均增长15%的发展目标。上述政策对新疆百货零售业消费需求的增长起到了至关重要的推动作用，本公司近年来的快速发展在一定程度也得益于相关产业政策。若国家上述有关政策发生变化，将可能对本公司发展战略的执行和经营业绩的增长产生一定影响。

  （二十一）募投项目的实施风险

  根据公司发展规划，为进一步扩大经营规模，公司拟将本次募集资金投入“库尔勒新区购物中心”项目。募集资金投资项目的可行性结论是基于当时全国及新疆地区的市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因宏观经济、行业政策、市场环境和技术进步等诸多不确定因素的不利变化，导致募集资金项目不能如期实施，或者实施效果与预期值产生偏离的可能。

  （二十二）安全经营及公共安全突发事件的风险

  百货零售店开始营业前，其营业场所须根据相关法律规定接受消防检查并取得相关消防部门的批准文件。公司目前采取的经营安全措施符合相关法律或法规。但公司日常经营中、特别是节假日期间，会因营业场所客流量大，导致安全经营风险加大。

  由于新疆地区多民族聚居的特点以及复杂的历史、地理、国际政治、安全环境等特殊因素，暴力恐怖主义事件时有发生。公共安全突发事件可能在短期内造成门店停业、客流减少、销售下降等情况，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

  （二十三）股市风险

  股票作为一种风险投资工具，其市场价格受经济因素、政治因素、投资心理等因素的综合影响。宏观经济波动、所属行业政策及金融证券政策的调整、企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使股票价格出现波动，致使股票具有收益性的同时，也会给投资者带来直接风险。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收益不确定的风险。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  本公司正在履行的，且对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括：自营采购合同、联销合同、房产租赁合同、借款及抵押合同、建筑施工合同和购买土地使用权合同等。

  （二）重大诉讼和仲裁事项

  1、与新疆金美乐餐饮投资管理有限责任公司的诉讼事项

  （1）本公司子公司昌吉生活广场经营场所为租赁物业，出租方为昌吉州众信贸易有限公司。2014年8月，本公司与李玟萱签署《租赁合同书》，将该物业第6层租赁给李玟萱用于开设餐饮广场。昌吉市公安消防大队经对上述物业的内装修消防改造工程（承租方负责）进行检查，于2015年4月出具《建设工程竣工验收消防备案检查不合格通知书》并综合评定该工程竣工验收消防备案检查不合格。

  2015年4月，金美乐提起诉讼，请求本公司返还保证金、装修押金及占用期间利息损失；返还现场管理费、喷火费、水电费；退还房租费、物业管理费；赔偿装饰装修费用；赔偿设施、设备；支付检验费用；赔偿广告、招商费用、公证费用、加盟费等以及贷款利息损失；承担停业损失及违约金。上述诉讼标的额合计4，710，137.18元，并承担诉讼、鉴定等费用。截至招股意向书签署日，该诉讼正在进行中。

  （2）2015年7月，本公司以李玟萱擅自转租、拖欠租金及各项费用为由，向李玟萱、金美乐提起诉讼，请求解除与李玟萱签订的《租赁合同》，并由李玟萱、金美乐返还租赁物业、承担诉讼保全的公证费用及诉讼费用。截至招股意向书签署日，该诉讼正在进行中。

  2、与北京松联科技有限公司的诉讼事项

  北京松联科技有限公司于2013年12月受让北京鸿华股权，股权转让情况请参见招股意向书“第五章 发行人基本情况”之“六（四）1、（2）汇嘉时代转让北京鸿华股权情况”。北京鸿华因在上述股权转让之前与案外人中航网信（北京）科技有限公司尚有合同未履行，经北京仲裁委员会裁决，北京鸿华应返还中航网信（北京）科技有限公司货款及支付赔偿金合计2，073，565元，上述款项实际由北京松联科技有限公司代为偿付。

  2015年9月，北京松联科技有限公司提起诉讼，诉请张力、杨华、刘建军及本公司赔偿220万元，并承担诉讼费。

  本公司已就上述诉讼提出了管辖异议申请，截至招股意向书摘要签署日，本公司尚未收到北京市海淀人民法院回复。

  3、与乌鲁木齐达美纵横商贸有限公司的诉讼事项

  本公司于2014年8月与乌鲁木齐达美纵横商贸有限公司签订《联销合同书》，并于2015年9月签订《预付款协议》，约定本公司向该公司支付预付款170万元，该公司每月应向本公司支付增加销售收益，双方结算预付货款的时间为2015年9月11日。

  因乌鲁木齐达美纵横商贸有限公司到期未向本公司支付联营收益及结算预付款，2016年1月，本公司对该公司提起诉讼，要求其偿还预付款170万元，支付销售增加收益及逾期利息等合计44.2万元，承担保全费用、调查费用、受理费及送达费用。截至招股意向书摘要签署日，该诉讼正在进行中。

  截至招股意向书签署日，除上述诉讼外，公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁事项。

  截至招股意向书签署日，公司不存在可预见的控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

  截至招股意向书签署日，公司董事、监事和高级管理人员亦未有涉及刑事诉讼的情形。

  第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行的重要时间安排

  ■

  第七章 备查文件

  一、招股意向书的备查文件

  1、发行保荐书；

  2、财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益表；

  5、法律意见书及律师工作报告；

  6、公司章程（草案）；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间和地点

  投资者可于本次发行承销期间除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午2:30－4:30到本公司或保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

  三、信息披露网址

  上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

  本公司网站：http://www.winkatimes.com

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司

  2016年4月14日