证券时报多媒体数字报

  广东德豪润达电气股份有限公司

  2016年度非公开发行股票预案

  发行人声明

  广东德豪润达电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  特别提示

  1、广东德豪润达电气股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第五届董事会第十九次会议决议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。

  2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过11,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过36,832万股（含36,832万股），募集资金总额不超过200,000万元，定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年4月15日），根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定，本次发行价格定为不低于5.43元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量及发行底价将作相应调整。最终发行价格及发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，拟用于以下投资项目：

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  7、本次非公开发行股票的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司董事会、股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，就《公司章程》中利润分配政策作出了修订。此外，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。

  12、本次非公开发行符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：广东德豪润达电气股份有限公司

  英文名称：ELEC-TECH INTERNATIONAL CO., LTD.

  公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  公司股票简称：德豪润达

  公司股票代码：002005

  成立时间：1996年5月14日

  注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

  办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

  邮政编码：519085

  联系电话：0756-3390188

  传真号码：0756-3390238

  国际互联网网址：www.electech.com.cn

  公司电子信箱：002005dongmi@electech.com.cn

  法定代表人：王冬雷

  董事会秘书：邓 飞

  经营范围：开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信终端设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；LED芯片的进出口贸易。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、《中国制造2025》推出，制造业迎来转型升级的重大机遇

  制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，改革开放以来，经过几十年的快速发展，我国已建立起门类齐全、独立完整的制造体系，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在资源利用效率、信息智能化程度、自主创新能力等方面差距明显。目前，新一代信息技术与制造业深度融合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，全球制造业格局将发生重大调整，同时随着我国经济发展进入新常态，制造业发展面临着新挑战，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。在此基础上，为使我国由制造大国向制造强国转变，国务院发布了《中国制造2025》，《中国制造2025》明确提出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力”。

  随着《中国制造2025》的发布，各种配套产业政策和激励措施的推出，我国制造业迎来了转型升级的历史机遇。

  2、LED倒装芯片及芯片级封装技术引领行业发展趋势

  我国已成为全球LED产业发展最快的地区之一。2000年到2006年，我国LED产业年增长率为15%左右，2007年到2011年累计增幅超过222.98%。根据高工LED产业研究所统计数据显示，2012年我国LED 行业总产值达到2,059亿元，2014年LED行业总产值达到3,445亿元，年均复合增长29.35%；2014年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为120亿元、568亿元、2,757亿元，分别同比增长42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国LED企业在产业链上的分布相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市场，预计未来国内LED芯片及封装产业将有较大的作为。

  在LED行业快速发展的同时，LED芯片技术发展趋势已然确定。目前量产LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线；Cree和Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的老大Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来的技术趋势，系LED终端应用的主流核心光源。

  Phillips预测2010年-2020年，LED照明的渗透率平均每年增长6%，至2015年达到50%，2020年达到80%。本次募集资金项目的建成投产将有助于公司抓住LED下一风口，顺应行业技术趋势，提高公司的生产能力和盈利能力，促进LED业务产业升级，进一步完善产业链结构，实现做大做强夙愿。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略，将实现以下目的：

  1、 借助LED快速发展时期，抓住禁白令的历史机遇实现公司快速发展

  照明应用将成为LED行业快速发展的另一风口，一方面随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，大大刺激LED照明市场；另一方面2015 年全球LED 照明产品呈现持续降价趋势，根据LED inside 数据显示，2016 年3 月份，全球取代40W 和60W 白炽灯的LED 光源均价分别为10.30美元和14.10 美元，较年初分别下降2.83%和2.76%，降价幅度相较过去两年明显收窄。考虑到成本、节能等因素，与传统灯具相比，LED灯具有明显的优势。

  本次募集资金项目达产后，公司产业链得到了升级、优化，为抓住LED照明应用的风口打下了坚实的基础。

  2、 巩固产业链结构，进一步优化上下游产业链条

  近年来，国内LED厂商纷纷大刀阔斧，布局LED产业链。 以三安光电、华灿光电为例，三安光电2007年通过资产重组整合LED外延片及芯片业务， 2010年、2014年定增募投外延片、芯片项目，2015年再次定增募投LED外延片项目等；2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局LED封装、应用；华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”、“LED外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。

  国内厂商LED产业链的纷纷布局，暗示着未来LED行业的竞争以产业链建设为核心，LED产业整合势在必行。公司本次募投项目为LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目，国内尚未大规模量产，募投项目的实施有利于LED 芯片、封装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过11,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和定价原则

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年4月15日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于5.43元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （三）发行数量

  本次拟非公开发行股票数量为不超过36,832万股（含36,832万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （五）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  五、募集资金投向

  本次募集资金总额不超过200,000万元，资金到位后拟用于以下用途：

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  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司控股股东为芜湖德豪投资有限公司，持有公司292,356,800股，占总股本的20.94%，公司实际控制人王冬雷先生持有芜湖德豪投资有限公司90%的股份，通过芜湖德豪投资有限公司控制发行人18.846%的股权比例；实际控制人的弟弟王晟先生直接持有公司34,406,400股股份，占总股本的2.46%；芜湖德豪投资与一致行动人王晟合计持有公司326,763,200股股份，持股比例为23.40%。

  根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为36,832万股，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过11,000万股，超过部分的认购为无效认购。若按发行36,832万股上限计算，本次发行后，芜湖德豪投资与一致行动人王晟合计持有公司股权比例将下降至18.52%，仍处于相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行相关事项已经2016年4月14日公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

  本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：

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  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  二、LED倒装芯片项目、LED封装项目的基本情况

  （一）项目实施的背景及必要性

  1、我国LED行业进入快速发展时期

  我国已成为全球LED产业发展最快的地区之一。2000年到2006年，我国LED产业年增长率为15%左右，2007年到2011年累计增幅超过222.98%。根据高工LED产业研究所统计数据显示，2012年我国LED 行业总产值达到2,059亿元，2014年LED行业总产值达到3,445亿元，年均复合增长29.35%；2014年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为120亿元、568亿元、2,757亿元，分别同比增长42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国LED企业在产业链上的分布相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市场，预计未来国内LED芯片及封装产业将较大的作为。

  国家半导体照明工程研发及产业联盟预计，至2015 年我国LED产业各环节累计规模将超过5,000亿元。

  2、禁白令逐步实施，LED照明渗透率将成为下一个风口

  随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，大大刺激LED照明市场。根据LED inside最新发布的《2016全球LED照明市场趋势报告》显示，2016年LED照明市场规模将达305亿美元，市场渗透率为36%，LED市场渗透率不断提高。

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  资料来源：LED inside

  3、成本和价格持续下降，全球LED照明迎来甜蜜期

  2015 年全球LED 照明产品呈现持续降价趋势。根据LED inside 数据显示，2016 年3 月份，全球取代40W 和60W 白炽灯的LED 光源均价分别为10.30美元和14.10 美元，较年初分别下降2.83%和2.76%，降价幅度相较过去几年明显收窄。考虑到成本，节能等因素，与传统灯具相比，LED灯具有明显的优势。以3W的LED灯为例，市价30元左右，照亮度相当的12W普通节能灯，市价20元左右，绝对差价已到消费者可接受的范围之内；同时假设每天亮灯8小时，则LED灯比节能灯节省0.072度电/天，一年下来节省26.28度，按照0.48元/度的单位电价计算，可节省电费12.6元左右，一年就可以将购买差价“补齐”。

  单位：美元

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  资料来源：LED inside

  4、LED倒装技术优点突出，国际大厂纷纷切入倒装技术路线

  按LED芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。正装芯片的技术门槛相对较低、量产难度不大，系目前国内市场的主流芯片，以中小功率为主，产品价格相对较低和可靠性不高，集中在指示、显示、中小尺寸背光和中低端照明等方面的应用。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难度大，目前只有Cree、Osram、Semileds等几家国际大厂实现量产。LED倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，性价比高，具有以下特点：①重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的LED；②器件热阻低、出光率高、可靠性好； ③电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；④单器件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应有；LED倒装芯片集合了正装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投影仪、闪光灯等领域有着广阔的应用前景。

  目前量产LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线；Cree和Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的巨头Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来技术趋势的走向，系LED终端应用的主流核心光源。

  5、国内正装芯片领域竞争白热化，倒装芯片作为行业蓝海市场，前景广阔

  目前国内LED正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，行业产能得到迅速增长，由于目前正装芯片产品差异小，同质化情况严重，市场竞争十分激烈，各芯片厂商为抢占市场份额，纷纷进行降价，行业已经进入红海市场，单纯依靠降价促销已经不能保持行业竞争优势。

  倒装芯片有较高的技术门槛，目前市场上的倒装芯片产品主要由国外的欧司朗、飞利浦等外资厂商提供，国内芯片厂商对倒装芯片技术积累不足，尚未大量涉足该领域。同时，倒装芯片凭借其中、大功率和更优越的性能，被广泛运用于户外照明、汽车照明、工业照明、闪光灯等高毛利领域。未来随着技术的不断成熟，倒装芯片将进一步应用于室内照明，市场前景更为广阔。公司目前进入倒装芯片领域将大力开拓这一蓝海市场，将为公司发展发掘新的发展方向和利润增长点。

  6、国内厂商纷纷布局LED产业链，LED产业整合一触即发

  近年来，国内LED厂商纷纷大刀阔斧，布局LED产业链。 以三安光电、华灿光电为例，三安光电2007年通过资产重组整合LED外延片及芯片业务， 2010年、2014年定增募投外延片、芯片项目，2015年拟再次定增募投LED外延片项目等；2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局LED封装、应用；华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”、“LED外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。

  国内厂商LED产业链的纷纷布局，暗示着未来LED行业的竞争以产业链建设为核心，LED产业整合势在必行。公司本次募投项目为LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目，国内尚处空档期，募投项目的实施有利于LED 芯片、封装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。

  7、进一步完善和匹配公司产业链配套，配套前端MOCVD产能

  倒装芯片原材料与正装芯片基本相同，主要为外延片。在目前正装芯片竞争激烈，公司MOVCD产能未充分利用的情况下，倒装芯片的投入一方面可以完善和匹配产业链，另一方面匹配前端MOVCD产能，进一步提升公司整体的产能利用率，促使产能效益最大化。

  （二）产能消化的前景及市场开拓

  1、完善产业链结构，促进产能的自我消化

  2009年开公司始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立LED生产研发基地，从事LED芯片制造、LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。2012年至2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，强化LED照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售的一体化产业格局。

  本次募投项目系公司LED产业链结构上游外延片、芯片环节与中游封装环节，募投项目完成后，公司将充分利用产业链优势，优先满足自身生产经营计划，促进产能的自我消化。

  2、逐步完善销售服务体系，积极应对LED封装及应用的快速发展

  根据Strategies Unlimited统计数据，2014年全球LED封装收益超过150亿美元。预计2012-2018年间，全球LED封装收益年均复合增长率将达到13%；此外，照明市场将是LED应用的下一个风口，根据LED Inside统计，2016年全球LED照明市场规模达到305亿美元。其中，中国照明市场是仅次于欧洲市场的全球第二大照明市场，以中国市场为代表的新兴市场LED照明产品的普及将引领全球照明市场LED照明产品市场容量的增长。

  LED封装、应用的快速发展系公司本次募投项目产能消化的保障。本次募投项目投产后，公司一方面将深耕细作现有客户需求，提高销售规模，同时利用现有的客户资源，销售渠道进行销售平台整合、业务拓展；另一方面将加强对雷士照明销售渠道的整合，大力拓展O2O照明及智能家居电商平台，实现线上线下融合，提高产品渗透率。

  目前，德豪润达与雷士照明在天猫等都有各自的电商平台，并拥有“产供销”一体化体系。以雷士照明在全国拥有3000多家零售店为例子，在互联网的推动下，未来将成为O2O电商“最后一公里”的平台，实现直接为终端消费者提供产品、设计和后期服务的功能；德豪润达的智能家居、雷士的照明业务，通过上述O2O平台将实现线上和线下的有机融合，进一步确保公司新增产能足以消化。

  3、产业整合力度不断加强，市场逐步向大厂商倾斜

  近年来，国内LED 芯片、封装产业加大了整合力度，小企业正在逐步退出，预计2016年这一趋势还将延续。LED芯片环节规模效应显著，对资本投入和技术研发要求较高，2009 年以来，有部分知名LED 芯片企业在激烈竞争中退出，小企业更是成为兼并重组对象或者退出产业；此外，据高工LED 产业研究所数据，2014 年国内有上百家LED 封装企业被淘汰。剔除LED行业快速发展的因素，产业的快速整合，将为公司募投项目的消耗腾挪出市场空间，进一步为公司募投项目的消化提供了基础。

  （三）LED倒装芯片项目的建设投资概况

  1、项目概况

  本项目计划投资250,000万元，项目达产后形成年产倒装芯片50亿颗的生产能力。

  2、项目实施单位及资金来源

  该项目由德豪润达之子公司蚌埠三颐半导体组织实施，项目总投资250,000万元，其中本次募集资金投入150,000万元，其余资金以公司自筹方式投入。

  3、财务评价

  本项目完成达产后，年实现销售收入195,500万元，利润总额42,344万元。综合经济分析表明，该项目财务内部收益率14.80%，投资回收期6.7年,具有较好的经济效益和社会效益。

  4、项目备案及环评情况

  本项目已经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会颁发的《关于同意LED倒装芯片项目备案的通知》（蚌高管项[2014]57号）备案。

  本项目已经蚌埠市环境保护局颁发的《关于蚌埠三颐半导体有限公司LED倒装芯片项目环境影响报告书批复的函》（蚌环许[2014]165号）批准。

  （四）LED芯片级封装项目的建设投资概况

  1、项目概况

  本项目计划投资150,000万元，项目达产后可满足公司年产42.5亿颗倒装芯片的封装需求，形成年产芯片级封装器件42.5亿颗的生产能力。

  2、项目实施单位及资金来源

  该项目由德豪润达之子公司大连德豪光电组织实施，项目总投资150,000万元，其中本次募集资金投入50,000万元。

  3、财务评价

  本项目完成达产后，年实现销售收入297,213万元，利润总额26,810万元。综合经济分析表明，该项目财务内部收益率15.2%，投资回收期6.9年,具有较好的经济效益和社会效益。

  4、项目备案及环评情况

  本项目已经大连金州新区经济贸易局颁发的《企业投资项目备案确认书》（大金经贸备[2015]49号）备案。

  本项目已经大连金州新区环境保护局颁发的《关于大连德豪光电科技有限公司LED芯片级封装项目环境影响报告表的批复》（大金新环评批2015-01-066号）批准。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行完成后，公司LED产业链布局进一步优化，LED业务比重有所提高，但公司主营业务不会发生变化。

  （二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

  （三）本次发行完成后，公司将增加不超过36,832万股限售流通股，本次发行不会导致实际控制人发生变化。

  （四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

  （五）本次发行完成后，公司LED业务占比有所提高，但公司主营业务不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行后，公司募集资金总额不超过200,000万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截止2015年9月末，公司母公司报表口径的资产负债率为49.87%，公司合并报表口径的资产负债率为55.17%。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。

  第四节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、财政政策及税收优惠政策变化风险

  随着各家LED企业大量采购MOCVD设备后，各地政府逐渐暂停或取消对新增设备的补贴，政府补助政策力度减弱。2011年7月扬州市政府结束对LED设备的财政补贴，其它地方政府可能也将陆续跟进。各地优惠政策的陆续到期，公司获得补贴的可持续性存在不确定性。

  二、发行审批风险

  本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

  截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。

  三、市场竞争风险

  从长远来看，我国LED产业的产能，特别是上游LED外延片和芯片的产能还远不能满足行业的发展需要。但近年来，LED产业链上下游产品的产能增长明显；国内低端LED芯片市场竞争继续加剧；没有技术及市场优势的小型LED封装企业将率先出局；LED应用（照明）成为份额最大的细分领域，渠道和品牌是抢占市场的关键。公司已逐步形成LED事业全产业链，若不能及时建立相应的产品销售渠道、树立自身品牌、生产技术和产品研发不能满足市场需求，将可能导致公司的LED业务不能获得预期收益。

  四、技术风险

  目前LED产业处于高速发展阶段，LED技术发展迅速，国内外技术装备与生产工艺不断更新。公司必须持续加大技术人才引进力度，在新产品开发、新技术应用等方面加快步伐和投入，才能保持其在LED行业的竞争力。但如果公司未来对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场需求，将对公司生产经营造成不利影响。

  五、管理风险

  近年来，由于LED业务的快速发展，公司的资产规模大幅增长。规模的快速膨胀、子公司地域布局广阔，现有组织模式和相应的管理制度可能会不适应规模扩张的需要。相比小家电行业而言，LED行业资金密集型、技术密集型特征更加突出，如何建立更加有效的投资决策体系，建立完善的产品质量控制体系，引进和培养各类人才成为公司面临的重要问题。如果公司不能适应业务规模与资产规模的扩大而有效地提高管理水平，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的进一步发展。

  六、资金压力较大的风险

  相比小家电行业，LED行业对资金投入的需求更大。为了在较短的时间内实现规模化经营、降低生产成本、占领市场，公司须投入大量资金用于购买生产设备、产品开发和技术投入，2013年至2015年1-9月公司投资活动现金流量净额分别为-162,625.97万元、-221,055.39万元和-61,822.02万元，资金压力较大，主要为购建LED生产设备，收购LED项目的设备、厂房等。为此，公司将合理地安排项目投资进度，采用包括本次非公开发行、债权融资等多种方式筹集所需资金。

  七、净资产收益率下降的风险

  根据2015年度业绩快报，截至2015年12月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为552,135.88万元。本次发行完成后，预计公司的净资产将大幅度增加。公司存在短期内净资产收益率下降较大的风险。

  八、股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  九、募投项目风险

  1、募投项目市场风险

  本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，或是市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，随着未来不断有芯片厂商进入倒装芯片领域，竞争加剧，倒装芯片及相关产品价格存在进一步下降的风险。

  2、募投项目技术风险

  公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。

  3、募投项目建设风险

  在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。

  十、经营业绩下滑的风险

  报告期内，受到国内经济增长速度放缓、行业竞争日趋激烈、经营成本不断上升等因素的影响。鉴于公司的经营业绩受多种因素的影响，如终端消费者需求下降、行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致的成本费用支出加大等，如果公司在未来不能采取积极有效的措施拓展产品销售渠道、控制经营成本及提高盈利能力，则存在业绩下滑的风险。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司现有股利分配政策

  为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》，2014年12月31日公司2014年第五次临时股东大会再次审议通过了《公司章程修正案》，2015年6月30日2015年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015－2017）》。

  修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

  一、公司的利润分配决策程序为：

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

  董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  （二）公司的利润分配政策为：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  5、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。

  公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年分红状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：由于公司2015年年报审计工作尚未完成，因此2015年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据采用公司发布的2015年业绩快报中未经审计的数据。

  （二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  2013年公司净利润为-11,420.70万元，未提出现金分红预案的原因：2013年公司经营业绩下降幅度较大，公司非公开发行尚未完成，并购雷士照明所消耗的资金一直未得到补充，造成公司财务费用偏高；另2014年公司将继续建设蚌埠LED产业基地，预计资本开支也较大。为了全体股东的长远利益，公司2013年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股，2013年实现的利润全部用于补充公司营运资金，未分配利润77,766.61万元结转以后年度进行分配。

  2015年公司净利润为1,993.85万元，未提出现金分红预案的原因：2015 年，国内 LED 芯片产能持续过剩，LED 芯片的价格比上年同期有较大幅度下跌；同时由于 LED 元器件供过于求的情况并未改善，致使需求量最大的通用 LED 照明灯具终端价格大幅降低。LED行业竞争白热化导致公司2015年营业利润大幅下滑，公司为保持公司可持续发展，公司2015年未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。

  2013年至2015年公司累计实现净利润为-8,031.75万元，累计现金分红为4,189.20万元，近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合证监会、交易所、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2015－2017)》 的规定，不存在损害投资者利益的情况。

  三、公司制定的《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》

  为完善和健全广东德豪润达电气股份有限公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《广东德豪润达电气股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，已经2015年6月12日召开的第五届董事会第十一次会议和2015年6月30 日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，详情参见相关公告。

  公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策实施积极的利润分配政策，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第六节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性（目的）

  1、借助LED快速发展时期，抓住禁白令的历史机遇实现公司快速发展

  照明应用将成为LED行业快速发展的另一风口，一方面随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，大大刺激LED照明市场；另一方面2015 年全球LED 照明产品呈现持续降价趋势，根据LED inside 数据显示，2016 年3 月份，全球取代40W 和60W 白炽灯的LED 光源均价分别为10.30美元和14.10 美元，较年初分别下降2.83%和2.76%，降价幅度相较过去两年明显收窄。考虑到成本、节能等因素，与传统灯具相比，LED灯具有明显的优势。

  本次募集资金项目达产后，公司产业链得到了升级、优化，为抓住LED照明应用的风口打下了坚实的基础。

  2、巩固产业链结构，进一步优化上下游产业链条

  近年来，国内LED厂商纷纷大刀阔斧，布局LED产业链。 以三安光电、华灿光电为例，三安光电2007年通过资产重组整合LED外延片及芯片业务， 2010年、2014年定增募投外延片、芯片项目，2015年再次定增募投LED外延片项目等；2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局LED封装、应用；华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”、“LED外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。

  国内厂商LED产业链的纷纷布局，暗示着未来LED行业的竞争以产业链建设为核心，LED产业整合势在必行。公司本次募投项目为LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目，国内尚未大规模量产，募投项目的实施有利于LED 芯片、封装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。

  （二）本次非公开发行合理性（背景）

  1、《中国制造2025》推出，制造业迎来转型升级的重大机遇

  制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，改革开放以来，经过几十年的快速发展，我国已建立起门类齐全、独立完整的制造体系，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在资源利用效率、信息智能化程度、自主创新能力等方面差距明显。目前，新一代信息技术与制造业深度融合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，全球制造业格局将发生重大调整，同时随着我国经济发展进入新常态，制造业发展面临着新挑战，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。在此基础上，为使我国由制造大国向制造强国转变，国务院发布了《中国制造2025》，《中国制造2025》明确提出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力”。

  随着《中国制造2025》的发布，各种配套产业政策和激励措施的推出，我国制造业迎来了转型升级的历史机遇。

  2、LED倒装芯片及芯片级封装技术引领行业发展趋势

  我国已成为全球LED产业发展最快的地区之一。2000年到2006年，我国LED产业年增长率为15%左右，2007年到2011年累计增幅超过222.98%。根据高工LED产业研究所统计数据显示，2012年我国LED 行业总产值达到2,059亿元，2014年LED行业总产值达到3,445亿元，年均复合增长29.35%；2014年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为120亿元、568亿元、2,757亿元，分别同比增长42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国LED企业在产业链上的分布相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市场，预计未来国内LED芯片及封装产业将有较大的作为。

  在LED行业快速发展的同时，LED芯片技术发展趋势已然确定。目前量产LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线；Cree和Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的老大Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来的技术趋势，系LED终端应用的主流核心光源。

  Phillips预测2010年-2020年，LED照明的渗透率平均每年增长6%，至2015年达到50%，2020年达到80%。本次募集资金项目的建成投产将有助于公司抓住LED下一风口，顺应行业技术趋势，提高公司的生产能力和盈利能力，促进LED业务产业升级，进一步完善产业链结构，实现做大做强夙愿。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、本次非公开发行方案于2016年10月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行股票数量为36,832万股；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000 万元，不考虑发行费用等的影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化；

  5、根据公司2015年业绩快报，公司2015 年度归属于上市公司股东的净利润为1,993.85 万元（未经审计）。假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年预测数的基础上增长10%、持平和下降10%；

  6、假设公司2015年度不进行分红。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

  （二）对公司每股收益的影响

  基于上述情况，公司测算了2016年较2015年归属于上市公司股东的净利润增长10%、持平及下降 10%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  关于测算的说明如下：

  1、公司对2015年和2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次非公开发行预计完成时间2016年10月。

  4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票募集资金将用于LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目。本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发 行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可 能摊薄即期回报的风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在现有业务基础上进行业务转型与升级，具体情况如下：

  1、本次募集资金投资项目有利于公司切入行业的蓝海市场

  目前国内LED正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，行业产能得到迅速增长，由于目前正装芯片产品差异小，同质化情况严重，市场竞争十分激烈，各芯片厂商为抢占市场份额，纷纷进行降价，行业已经进入红海市场，单纯依靠降价促销已经不能保持行业竞争优势。

  倒装芯片有较高的技术门槛，目前市场上的倒装芯片产品主要由国外的欧司朗、飞利浦等外资厂商提供，国内芯片厂商对倒装芯片技术积累不足，尚未大量涉足该领域。同时，倒装芯片凭借其中、大功率和更优越的性能，被广泛运用于户外照明、汽车照明、工业照明、闪光灯等高毛利领域。未来随着技术的不断成熟，倒装芯片将进一步应用于室内照明，市场前景更为广阔。公司目前进入倒装芯片领域将大力开拓这一蓝海市场，将为公司发展发掘新的发展方向和利润增长点。

  2、本次募集资金投资项目有利于公司进一步完善和匹配产业链，配套前端MOCVD产能

  倒装芯片原材料与正装芯片基本相同，主要为外延片。在目前正装芯片竞争激烈，公司MOVCD产能未充分利用的情况下，倒装芯片的投入一方面可以完善和匹配产业链，另一方面匹配前端MOVCD产能，进一步提升公司整体的产能利用率，促使产能效益最大化。

  3、本次募集资金投资项目有利于公司发挥技术、人才储备优势，推进已有技术产业化

  公司在2009年切入芯片领域后，不断通过并购重组以及吸引优秀人才，已经建立了完善的产业链，拥有了行业顶尖的研发团队，在倒装芯片产品领域已经走在了国内市场前列，公司现在切入倒装芯片领域将进一步发挥公司技术、人才储备优势，推进技术产业化。

  （二）发行人为开展LED倒装芯片业务进行的技术、人才和资源储备情况

  1、公司为倒装芯片项目技术储备情况

  公司自2009年切入LED市场，一直保持对倒装芯片技术的研发投入，公司“北极光LED倒装芯片”荣获“中国LED首创奖”金奖，公司近5年申请的与倒装芯片相关的专利84项，其中已获批准的为35项，倒装芯片相关技术储备充足。

  近五年与本项目相关的主要专利申请及授权清单如下：

  ■

  2、公司为倒装芯片项目人员储备情况

  公司对倒装芯片项目人员储备充足。公司为研发倒装芯片相关产品，于2011年成立了专门的倒装芯片研发部，目前部门总人数100人左右，超过一半人员拥有博士或硕士学位。核心技术人员包括3名总监（15年LED行业经验），10名主管（10年LED行业经验），该部分核心技术人员大多具有欧司朗，科锐，晶电，亿光，隆达，璨圆等国际知名LED公司工作经验。

  3、公司为倒装芯片项目资源储备情况

  通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链。目前公司现有的MOCVD设备产能，能够充分满足未来倒装LED芯片对外延片的增量需求。同时，公司在LED领域深耕多年，与行业上下游保持良好合作关系，对于行业发展态势、业内竞争格局非常了解，已经具备开展倒装芯片业务的资源储备。

  4、公司为倒装芯片项目客户储备情况

  公司自研发LED倒装芯片以来，在2014年度开始投放市场，2015年实现小规模量产并销售，取得良好市场反应和客户认可。其中2014年度销售额为79.91万元，2015年1-9月销售额为3,567.85万元。由于公司倒装芯片主要为高亮度，中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车倒装以及户外照明等领域开发了大量新的客户，包括广州市鸿利光电股份有限公司（300219）、佛山市国星光电股份有限公司（002449）、佛山市蓝箭电子股份有限公司等下游知名企业，该部分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行了充分的客户储备。

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

  1、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  （1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  （2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  （3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对LED行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  （1）强化LED产业布局，优化产业链结构

  2009年开公司始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立LED生产研发基地，从事LED芯片制造、LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。2012年至2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，强化LED照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售的一体化产业格局。

  通过此次募投项目的建设，公司能实现LED芯片、封装业务的升级，有效扩大公司高端产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。

  （2）加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司LED业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司此次募投项目为LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目资金，公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  （3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》，2014年12月31日公司2014年第五次临时股东大会再次通过《公司章程修正案》。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

  同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （4）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩

  ①引进先进生产设备，提高生产自动化率，提高生产效率与原材料的利用率，减少人工成本以及降低单位制造费用；

  ②完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；

  ③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；

  （5）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

  为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：

  本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

  为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日