证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）于２０１６年４月１３日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司１００％股权事项公告》（公告编号：２０１６－０４７），为使投资者详尽了解本次股权收购标的公司经营情况以及业务性质，现对该项公告中重要内容及风险提示、交易标的基本情况、交易定价说明以及股权收购存在的风险因素部分内容进行补充说明，具体内容如下：

  一、“重要内容及风险提示”中增加对其主营业务性质说明，内容如下：

  根据湖北东江环保有限公司以及清远市东江环保技术有限公司主营业务性质，其主营业务收入的来源主要为废弃电器电子产品拆解补贴基金，截至公司本次实施股权收购的标的公司审计基准日（２０１５年１２月３１日），湖北东江环保有限公司２０１５年度营业收入中的废弃电器电子产品拆解补贴收入合计７５４．８１万元；清远市东江环保技术有限公司２０１５年度营业收入中的废弃电器电子产品拆解补贴收入合计１７，１１８．７０万元。补贴收入（从事该类型业务企业主要营业收入来源）为政府部门对从事废弃电器电子产品拆解处理企业按照其实际完成拆解处理量给予的定额补贴。截止公告日，前述两家被收购公司的该部分补贴基金尚处于审核期，未来补贴基金的实际核准额度及拨付时间尚存在不确定性，详见“八、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”之内容。

  二、对于本次收购标的公司基本情况增加关于经营情况及财务状况的说明内容：

  １、湖北东江经营业务及资质情况：

  湖北东江主营业务为再生资源的回收、储存与综合循环利用，即废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。湖北东江位于湖北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园，占地７９．９亩，总建筑面积１．７０万ｍ２，现有员工７０余人。湖北东江取得湖北省孝感市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，各类别废弃电器电子产品年处理能力１４６万台，并于２０１５年８月被列入第五批废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单，湖北东江于２０１５年９月开始运营。

  湖北东江主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基金补贴实现企业盈利，同时公司计划将拆解得到的废旧塑料深加工为颗粒实现对外销售，将拆解得到的其他再生资源销售给原材料生产企业实现资源的循环利用。

  ２、湖北东江的主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北东江截止 ２０１５ 年１２月３１日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字［２０１６］第 ２－００３００号专项审计报告。上述２０１５年度财务指标为专项审计报告中财务报表主要指标。

  截止２０１６年３月３１日，湖北东江总资产１０６，８８７，５５０．７７元、其他应付款１０１，８６２，８７０．１６元、负债１０９，７５９，０５２．８２ 元、所有者权益－２，８７１，５０２．０５元；２０１６年１－３月，湖北东江营业收入３，５６５，５８７．４４元、营业成本４，４４７，４３３．９７元、管理费用１，４７４，７０３．４３元、财务费用３，０９２，４４３．４６元、营业利润－５，４４８，９９３．４２元、净利润－５，３２２，５１０．３０元、经营活动产生的现金流量净额４，７１５，７５１．９４ 元（前述数据未经审计）。

  截止２０１６年一季度末，湖北东江其他应付款账面余额１０，１８６．２９万元，较２０１５年１２月３１日其他应付款９，０７２．０５万元增加１，１１４．２４万元，主要为增加的流动资金往来借款。根据股权转让协议，受让方、转让方及目标公司三方将就２４，８０７．０７万元股东借款事宜签署借款置换合同。

  同时，股权转让协议约定，受让方对目标公司进行资产核查的净资产不得低于审计报告载明的净资产金额，以保障受让方利益。

  湖北东江２０１５年度营业收入为８４８．１０万元，包括废弃电器电子产品拆解基金补贴收入约７５５万元以及废弃电器电子产品拆解资源化产品销售收入约９３万元，其中废弃电器电子产品拆解基金补贴收入占比为８９．０２％。

  湖北东江营业收入由废弃电器电子产品拆解基金补贴及拆解产物销售收入两部分组成，根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，具备废弃电器电子产品处理资格的企业对纳入《废弃电器电子产品处理目录》中的废弃电器电子产品进行拆解处理的，政府对处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。

  补贴基金的拨付流程：由各省（区、市）环境保护主管部门负责审核并报环境保护部；环境保护部负责对各省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确认每家从事专项处置业务企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部；财政部按照环境保护部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金补贴标准，核定对每个处理企业补贴金额并从废弃电器电子产品处理基金中支付资金。

  湖北东江定期依据其申报的废弃电器电子产品拆解量确认其电子废弃物拆解国家基金补贴收入，根据湖北省环保厅２０１６年３月３１日发布的《关于拟开展２０１５年第四季度湖北东江环保有限公司拆解处理审核工作的公示》，企业申报的拆解数量及经孝感市环保局初审的湖北东江２０１５年度拆解数量均为９０，９９６台，目前湖北东江补贴基金申请处于省级审核前阶段，从湖北东江主营业务经营以及资质衡量，该类基金拨付能够予以确认。

  ３、清远东江经营业务及资质情况：

  清远东江成立于２００７年，主营电子废弃物拆解业务，于２０１３年２月被列入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单并产生效益，经营项目位于广东省清远市清城区龙塘镇银盏泰基工业园，占地１２６亩，总建筑面积 ３．５万ｍ２ ，共有员工２１０多人。清远东江于２０１５年完成电废处置建设并取得清远市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，各类别废弃电器电子产品年处理能力３０１万台。清远东江取得广东省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》（核定废弃印刷电路板年处理能力６，０００吨）。清远东江为广东省规模最大的废旧电子电器拆解利用基地、清远市省级环保教育示范基地及国家手机拆解补贴规范制定单位、同时被认定为广东省２０１５年第二批高新技术企业。

  ４、清远东江的主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

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  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对清远东江截止２０１５年１２月３１日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字［２０１６］第 ２－００２９９号专项审计报告。上述２０１５年度财务指标为专项审计报告中财务报表主要指标。

  截止２０１６年３月３１日，清远东江总资产 ３８１，００２，５６７．７５元、其他应付款 １４６，４６７，９２０．２４元、负债合计１７８，６０９，５７９．４４元、所有者权益２０２，３９２，９８８．３１元；２０１６年１－３月，清远东江营业收入２９，８１９，０１５．７５元、营业成本２８，１２２，８４２．３１元、管理费用 ２，５１８，４２７．７３元、财务费用１，３５３，３８６．１４元、营业利润 －２，２６０，２２４．６６元、净利润－１，０８８，１５２．７８元、经营活动产生的现金流量净额７，９３１，８１８．５６元（前述数据未经审计）。

  截止２０１６年一季度末，清远东江其他应付款账面余额１４，６４６．７９万元，较２０１５年１２月３１日其他应付款１１，７２２．６２万元增加２，９２４．１７万元，主要为增加的流动资金往来借款。根据股权转让协议，受让方、转让方及目标公司三方将就２４，８０７．０７万元股东借款（包括湖北东江及清远东江两家标的公司）事宜签署借款置换合同。

  同时，股权转让协议约定，受让方对目标公司进行资产核查的净资产不得低于审计报告载明的净资产金额，以保障受让方利益。

  清远东江２０１５年度营业收入为２２，４５５．３６万元，包括废弃电器电子产品拆解基金补贴收入约１７，１１８．７０万元以及废弃电器电子产品拆解资源化产品销售收入约５，３３６．６６万元。２０１５年度，清远东江营业收入中废弃电器电子产品拆解基金补贴收入占比为７６％。

  清远东江依据申报的电子废弃物拆解数量确认电子废弃物拆解国家补贴收入，并于最终审核结果出具时对已经确认的收入进行调整。广东省环境保护厅于２０１６年３月对清远东江２０１５年第３季度、第４季度废弃电器电子产品拆解处理情况进行了审核，根据其出具的《废弃电器电子产品拆解处理情况审核报告》，清远东江２０１５年第３季度、第４季度申报的拆解数量分别为５７．０９万台、６０．１１万台，经审核拆解数量分别为５６．６０万台、５９．４４万台，审核通过率分别为９９．１４％、９８．８９％。从清远东江主营业务经营以及资质衡量，该类基金拨付能够予以确认。

  三、对于本次股权收购事项资产评估结果说明如下：

  １、根据公司本次收购湖北东江１００％股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为湖北东江股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德（天津）再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的湖北东江环保技术服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合报字［２０１６］第１０２３号）。

  经评估，此次评估结论为：湖北东江截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值为９，９７８．０６万元，负债账面价值为９，９０１．３５万元，净资产账面值为７６．７１万元，收益法评估后的股东全部权益价值为７，９５０．８７万元，增值７，８７４．１６万元，增值率１０，２６５．２４％。

  资产评估机构对湖北东江的评估结果采用收益法作为评估结论，湖北东江经审计净资产账面值为７６．７１万元，收益法估值较净资产差异大的原因主要为湖北东江净资产较低，湖北东江所属电废拆解生产线项目建设总投资金额超过８，０００万元，其注册资本为１，０００万元，其它资金来源主要为控股股东方对其借款。２０１５年８月１７日，财政部、环境保护部、国家发展改革委、工业和信息化部联合发布《关于公布第五批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单等问题的通知》，将湖北东江纳入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，湖北东江自２０１５年９月开始正式生产，２０１５年度正常生产时间较短，尚未正常达产。基于湖北省同类企业盈利能力、项目建设完善、生产设备及工艺均较为先进等现有条件，预计项目正常达产后，盈利水平将得到较大改善，采用未来收益法对项目进行估值能更好反应其实际价值。

  ２、计算模型等评估重要参数

  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

  计算公式

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值－非经营性负债

  经营性资产价值＝企业自由净现金流量折现值

  经营性资产价值的计算公式为：

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  其中：Ｐ——评估基准日的企业经营性资产价值

  Ｆｉ——企业未来第ｉ年预期自由现金流量

  Ｆｎ——永续期预期自由现金流量

  ｒ——折现率

  ｔ——收益期计算年

  ｎ——预测期

  企业自由净现金流量＝税后净利润＋折旧和摊销＋税后利息费用－资本性净支出－净营运资本净增加

  或企业自由净现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  （１）预测期的确定

  预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营的时间，根据被评估单位实际经营状况、经营规模、业务特点、市场供需情况，预计在未来几年公司业绩会趋向稳定，本次预测期选择为２０１６年０１月至２０２０年１２月，以后年度收益状况保持在２０２０年水平不变。

  （２）收益期的确定

  根据对被评估单位行业特点、企业的发展规划及特点、经营状况及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

  （３）未来收益的预测

  对未来财务数据的预测是被评估单位管理层以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况、行业及地区状况，以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在全面分析企业历史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。

  评估人员通过各方面获取资料，通过对比、推理、分析、复算等方法，对其预测合理性进行检验、佐证、分析、判断，并对异议之处提请被评估单位讨论、修改，最后确定未来收益预测表。

  （４）折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是收益现值法确定评估价值的重要参数。

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率ｒ选取加权平均资本成本 （ＷＡＣＣ）。

  ＷＡＣＣ模型公式：ｒ＝ｋｅ×［Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ：权益资本成本

  Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

  ｋｄ：债务资本成本

  Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

  ｔ：所得税率

  ｋｅ采用资本资产定价模型ＣＡＰＭ计算确定。

  ＣＡＰＭ模型公式：ｋｅ＝ｒｆ１＋βｅ×ＲＰｍ＋ｒｃ

  其中：ｒｆ１：无风险报酬率

  ＲＰｍ：市场风险溢价

  ｒｃ：企业特定风险调整系数

  βｅ：权益的市场风险系数

  βｅ＝βｕ×［１＋（１－ｔ）×（Ｄ／Ｅ）］

  βｕ可比公司无杠杠市场风险系数

  βｕ＝βＬ／×［１＋（１－ｔ）×（Ｄｉ／Ｅｉ）］

  βＬ可比公司有财务杠杆的市场平均风险系数

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （５）预期未来经营现金流的重要评估依据以及合理性

  被评估单位主要经营家电拆解业务，营业收入包括两个部分，一是国家按照合格拆解台数给予的基金补贴，二是废旧家电拆解物的销售收入。

  （６）拆解数量预测及合理性

  根据被评估单位提供的《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为１４６万台／年，拆解装置实际产能为２３１万台／年。

  被评估单位２０１５年９月２１日正式生产，２０１５年９－１２月共拆解９５，０００．００台。

  被评估单位历史拆解数量及根据未来规划预测的拆解数量如下表：

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  从被评估单位核定的处理能力、拆解装置实际产能以及同行业２０１５年１－９月实际拆解量对比分析，被评估单位预测未来拆解量处于合理水平。

  （７）拆解补贴单价及拆解物销售单价预测及合理性

  被评估单位２０１５年９月２１日正式生产，２０１５年９－１２月共拆解９５，０００．００台，取得基金补贴收入７，５４８，０９６．６０元，平均单台补贴收入７９．４５元，取得拆解物销售收入９３２，９４２．３８元，已售拆解物销售单价９．８２元／台，库存尚未销售的拆解物１，６１０，００４．７１元，按市场销售价格估计市场价值１，６８４，６７７．２８元，未售拆解物销售单价１７．７３元／台，两者合计拆解物销售收入为２７．５５元／台。

  （８）现金流量预测及合理性

  根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：

  金额单位：人民币万元

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  公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告，其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  虽然公司在收购前对收购价格进行了充分论证，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响，进而导致收购价格出现溢价的风险。

  四、对于本次股权收购事项交易价格合理性说明补充内容如下：

  资产评估机构对湖北东江及清远东江的资产评估结论均采用收益法评估，本次收购两家企业的主营业务同属废弃电器电子产品拆解相关业务，由于清远东江及湖北东江所在省市经济发展水平及人口基数差异较大，其所处区域不同的市场环境、产能规模以及盈利能力不同是产生标的公司之间估值差异的主要原因。

  经过对标的公司的考察与分析比较，采用资产基础法得到的资产评估价值对于电子废弃物拆解企业来说为参考指标，对企业未来收益水平影响不大，电子废弃物处理企业规模和价值受流动资金制约极大，如采用资产基础法评估企业价值，不能完整反映企业真实价值。对电子废弃物进行估值的最合理也被普遍采用的就是收益法，电废行业普遍采取收益法评估企业价值，综合考虑湖北东江、清远东江所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素，公司本次收购湖北东江１００％股权、收购清远东江１００％股权以经收益法资产评估值作为定价依据。

  本次并购完善了公司在长三角及珠三角等重点区域的废弃电子拆解业务战略布局，提高了公司在废弃电器电子拆解行业的市场占有率，在规模效应、采购协同及销售协同等共同作用下，可有效降低原料采购成本，提高资源化产品销售收入，从而提高公司再生资源业务整体盈利能力。

  湖北东江自２０１５年９月开始生产，目前尚未正常达产。基于其项目建设、生产设备及工艺均较为先进等现有条件，预计项目正常达产后，盈利水平将比现阶段得到改善。同时，公司本次股权收购未来正式实施后，预期通过增资等方式改善标的公司资产负债结构，降低财务费用，进一步提高其盈利能力。

  五、在“八、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”增加内容如下：

  标的公司主营业务收入专项补贴基金未来不确定性风险：根据湖北东江以及清远东江主营业务性质，其主要营业收入来源为废弃电器电子产品拆解补贴基金，截至公司本次实施股权收购的审计基准日（２０１５年１２月３１日），湖北东江２０１５年度营业收入中废弃电器电子产品拆解补贴收入合计７５４．８１万元；清远东江２０１５年度营业收入中废弃电器电子产品拆解补贴收入合计１７，１１８．７０万元（其中第一、二季度７，７４３．０９万元，第三、四季度９，３７５．６１万元）。截止公告日，前述两家被收购公司的该部分补贴基金尚处于审核期，未来实际补贴基金的核准额度及拨付时间尚存在不确定性。公司根据对收购标的公司的尽职调查，以及其具备电废处置核准资质判断，标的公司在未来年度正常运营收入的补贴基金的获取能够实现。

  日常经营所需资金风险：被收购标的公司营业收入来源于根据其实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予的定额补贴。标的公司一般按季度进行定额补贴的申报，补贴拨付需经政府相关部门审核，通常从企业申报到补贴发放需经历１２个月左右。标的公司废弃电器电子（经营原材料）付款周期为１个月以上，该类企业在运营过程中需有充沛的流动资金用于支付原材料采购款项。随着标的公司湖北东江未来稳定运营后拆解处理量提升，流动资金也将成为制约其主营业务持续发展的主要因素。公司在未来收购实施后将通过作为其股东方资金投入、银行贷款等多渠道筹措资金，提高资金使用效率，满足标的公司主营业务发展的资金需求，提升其整体盈利水平。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月十六日

  附件一：

  启迪桑德环境资源股份有限公司关于

  收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  １、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）决定由桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（该公司为公司全资子公司，以下简称“桑德（天津）再生资源公司”）以自有资金人民币３８，０００万元收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司１００％的股权。

  桑德（天津）再生资源公司本次涉及的股权收购总价款为３８，０００万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ２、交易标的：湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司１００％的股权

  ３、交易目的：湖北东江环保有限公司从事废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用；资源化产品的生产与销售；工业废物的处置及综合利用；环保产品开发；废水废气、噪声处理业务；清远市东江环保技术有限公司从事废弃电器、电子产品、印刷线路板的回收、处理及综合利用、资源化产品的生产与销售业务。上述公司主营业务符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。

  ４、本次股权收购事项的审议情况：公司于２０１６年４月１２日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司１００％股权的议案》，同意公司全资子公司以自有资金人民币３８，０００万元收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司１００％的股权（详见本公告第一节，交易概述）。

  本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的６．２０％，占公司最近一期经审计总资产的２．４０％，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易。

  由于公司董事袁桅女士担任本次股权收购标的公司之控股股东方东江环保股份有限公司的监事会主席，出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案经董事会审议通过后提交公司于２０１６年５月５日召开的２０１５年年度股东大会审议。

  ５、交易风险提示：公司在考虑了被收购公司所属行业的发展状况及未来盈利实现层面，同时考虑湖北东江、清远东江目前在再生资源回收利用领域具备的资质条件（其所具备的电子废弃物处理资质以及危险废物经营许可资质）、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。本次股权收购事项完成后，从湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，桑德（天津）再生资源公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合等风险，特提请投资者关注本公告“第八节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

  ６、对交易标的公司主营业务性质说明：根据湖北东江环保有限公司以及清远市东江环保技术有限公司主营业务性质，其主营业务收入的来源主要为废弃电器电子产品拆解补贴基金，截至公司本次实施股权收购的标的公司审计基准日（２０１５年１２月３１日），湖北东江环保有限公司２０１５年度营业收入中的废弃电器电子产品拆解补贴收入合计７５４．８１万元；清远市东江环保技术有限公司２０１５年度营业收入中的废弃电器电子产品拆解补贴收入合计１７，１１８．７０万元。补贴收入（从事该类型业务企业主要营业收入来源）为政府部门对从事废弃电器电子产品拆解处理企业按照其实际完成拆解处理量给予的定额补贴。截止公告日，前述两家被收购公司的该部分补贴基金尚处于审核期，未来补贴基金的实际核准额度及拨付时间尚存在不确定性，详见“八、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”之内容。

  一、 交易概述：

  １、本次股权收购的基本情况：

  （１）为使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，延伸公司固废处理产业链，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”）及清远市东江环保技术有限公司（以下简称“清远东江”）股东方共同协商一致，公司决定由桑德（天津）再生资源公司以人民币３８，０００万元收购非关联法人东江环保股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券简称：东江环保，证券代码：００２６７２，以下简称“东江环保”或“股权转让方”）所持湖北东江以及清远东江１００％股权，本次股权收购实施后，桑德（天津）再生资源公司将持有湖北东江以及清远东江１００％股权，成为目标公司的控股股东。

  （２）本次股权收购涉及的交易金额为人民币３８，０００万元，资金来源为桑德（天津）再生资源公司自有资金。

  （３）湖北东江、清远东江股权结构介绍：

  截止目前，湖北东江注册资金为人民币１，０００万元，清远东江注册资金为人民币１７，２４６．９５万元 ，东江环保分别持有湖北东江１００％股权以及清远东江１００％股权。 湖北东江股权结构如下：

  ■

  清远东江股权结构如下：

  ■

  （４）公司本次股权收购事项具体安排：

  公司决定收购非关联法人东江环保所持有湖北东江和清远东江１００％股权，在本次股权变更过户完成后，湖北东江的股权结构变更如下：

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  清远东江的股权结构变更如下：

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  桑德（天津）再生资源公司与湖北东江和清远东江以及其股东方均不存在关联关系，桑德（天津）再生资源公司本次收购湖北东江与清远东江股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

  ２、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

  公司于２０１６年４月１２日召开第八届董事会第十一次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购湖北东江环保有限公司１００％的股权以及清远市东江环保技术有限公司１００％的股权的议案》，同意桑德（天津）再生资源公司以自有资金货币方式收购湖北东江以及清远东江１００％股权，本次股权收购总价款为人民币３８，０００万元。

  本次股权收购事宜有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  公司董事会提请股东大会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

  本次股权收购交易金额为人民币３８，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的６．２０％，占公司最近一期经审计总资产的２．４０％。经交易各方平等共同协商，桑德（天津）再生资源公司收购湖北东江以及清远东江１００％股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素 （详见第三节，交易标的基本情况）。

  本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。出于谨慎原则公司董事会一致同意将本项议案经董事董事会审议通过后提交公司于２０１６年５月５日召开的２０１５年年度股东大会审议通过后方可实施。

  二、 交易对方情况介绍：

  公司本次拟收购非关联法人东江环保所持湖北东江以及清远东江１００％股权，交易对方为非关联法人，股权转让方基本情况介绍如下：

  企业名称：东江环保股份有限公司

  营业执照注册号：４４０３０１１０３４９２９３７

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：人民币８６９，５１７，１０２元

  注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路９号东江环保大楼１楼、３ 楼、８楼北面、９－１２楼

  法定代表人：张维仰

  公司经营范围：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。

  本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  三、 交易标的基本情况：

  １、湖北东江基本情况：

  （１）湖北东江是一家在湖北省合法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

  名 称：湖北东江环保有限公司

  类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  登记时间：２０１２年３月１日

  住 所 地：孝昌县经济开发区城南工业园

  法定代表人：陈曙生

  注册资本：１，０００万元人民币

  经营范围：废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用；资源化产品的生产与销售；工业废物的处置及综合利用；环保产品开发；废水废气、噪声处理（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

  湖北东江控股股东为东江环保，与本公司不存在关联关系（湖北东江现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）。

  （２）湖北东江经营业务及资质情况：

  湖北东江主营业务为再生资源的回收、储存与综合循环利用，即废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。湖北东江位于湖北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园，占地７９．９亩，总建筑面积１．７０万ｍ２，现有员工７０余人。湖北东江取得湖北省孝感市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，各类别废弃电器电子产品年处理能力１４６万台，并于２０１５年８月被列入第五批废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单，湖北东江于２０１５年９月开始运营。

  湖北东江主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基金补贴实现企业盈利，同时公司计划将拆解得到的废旧塑料深加工为颗粒实现对外销售，将拆解得到的其他再生资源销售给原材料生产企业实现资源的循环利用。

  （３）湖北东江的主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北东江截止 ２０１５ 年１２月３１日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字［２０１６］第 ２－００３００号专项审计报告。上述２０１５年度财务指标为专项审计报告中财务报表主要指标。

  截止２０１６年３月３１日，湖北东江总资产１０６，８８７，５５０．７７元、其他应付款１０１，８６２，８７０．１６元、负债１０９，７５９，０５２．８２ 元、所有者权益－２，８７１，５０２．０５元；２０１６年１－３月，湖北东江营业收入３，５６５，５８７．４４元、营业成本４，４４７，４３３．９７元、管理费用１，４７４，７０３．４３元、财务费用３，０９２，４４３．４６元、营业利润－５，４４８，９９３．４２元、净利润－５，３２２，５１０．３０元、经营活动产生的现金流量净额４，７１５，７５１．９４ 元（前述数据未经审计）。

  截止２０１６年一季度末，湖北东江其他应付款账面余额１０，１８６．２９万元，较２０１５年１２月３１日其他应付款９，０７２．０５万元增加１，１１４．２４万元，主要为增加的流动资金往来借款。根据股权转让协议，受让方、转让方及目标公司三方将就２４，８００万元股东借款事宜签署借款置换合同。

  同时，股权转让协议约定，受让方对目标公司进行资产核查的净资产不得低于审计报告载明的净资产金额，以保障受让方利益。

  湖北东江２０１５年度营业收入为８４８．１０万元，包括废弃电器电子产品拆解基金补贴收入约７５５万元以及废弃电器电子产品拆解资源化产品销售收入约９３万元，其中废弃电器电子产品拆解基金补贴收入占比为８９．０２％。

  湖北东江营业收入由废弃电器电子产品拆解基金补贴及拆解产物销售收入两部分组成，根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，具备废弃电器电子产品处理资格的企业对纳入《废弃电器电子产品处理目录》中的废弃电器电子产品进行拆解处理的，政府对处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。

  补贴基金的拨付流程：由各省（区、市）环境保护主管部门负责审核并报环境保护部；环境保护部负责对各省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确认每家从事专项处置业务企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部；财政部按照环境保护部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金补贴标准，核定对每个处理企业补贴金额并从废弃电器电子产品处理基金中支付资金。

  湖北东江定期依据其申报的废弃电器电子产品拆解量确认其电子废弃物拆解国家基金补贴收入，根据湖北省环保厅２０１６年３月３１日发布的《关于拟开展２０１５年第四季度湖北东江环保有限公司拆解处理审核工作的公示》，企业申报的拆解数量及经孝感市环保局初审的湖北东江２０１５年度拆解数量均为９０，９９６台，目前湖北东江补贴基金申请处于省级审核前阶段，从湖北东江主营业务经营以及资质衡量，该类基金拨付能够予以确认。

  （４）根据公司本次收购湖北东江１００％股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为湖北东江股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德（天津）再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的湖北东江环保技术服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合报字［２０１６］第１０２３号）。资产基础法是从资产的再取得途径企业价值，反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反映企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值；从行业看，国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到１４项废旧电器产品，新增９项废旧电器产品补贴，行业发展前景良好，从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为１４６万台／年，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，资产评估机构认为评估基准日时的市场环境下，收益法更为合理。

  经评估：湖北东江截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值为９，９７８．０６万元，负债账面价值为９，９０１．３５万元，净资产账面值为７６．７１万元，收益法评估后的股东全部权益价值为７，９５０．８７万元，增值７，８７４．１６万元，增值率１０，２６５．２４％。

  资产评估机构对湖北东江的评估结果采用收益法作为评估结论，湖北东江经审计净资产账面值为７６．７１万元，收益法估值较净资产差异大的原因主要为湖北东江净资产较低，湖北东江所属电废拆解生产线项目建设总投资金额超过８，０００万元，其注册资本为１，０００万元，其它资金来源主要为控股股东方对其借款。２０１５年８月１７日，财政部、环境保护部、国家发展改革委、工业和信息化部联合发布《关于公布第五批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单等问题的通知》，将湖北东江纳入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，湖北东江自２０１５年９月开始正式生产，２０１５年度正常生产时间较短，尚未正常达产。基于湖北省同类企业盈利能力、项目建设完善、生产设备及工艺均较为先进等现有条件，预计项目正常达产后，盈利水平将得到较大改善，采用未来收益法对项目进行估值能更好反应其实际价值。

  计算模型等评估重要参数：

  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

  计算公式：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值－非经营性负债

  经营性资产价值＝企业自由净现金流量折现值

  经营性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ——评估基准日的企业经营性资产价值

  Ｆｉ——企业未来第ｉ年预期自由现金流量

  Ｆｎ——永续期预期自由现金流量

  ｒ——折现率

  ｔ——收益期计算年

  ｎ——预测期

  企业自由净现金流量＝税后净利润＋折旧和摊销＋税后利息费用－资本性净支出－净营运资本净增加

  或企业自由净现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  ① 预测期的确定

  预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营的时间，根据被评估单位实际经营状况、经营规模、业务特点、市场供需情况，预计在未来几年公司业绩会趋向稳定，本次预测期选择为２０１６年０１月至２０２０年１２月，以后年度收益状况保持在２０２０年水平不变。

  ② 收益期的确定

  根据对被评估单位行业特点、企业的发展规划及特点、经营状况及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

  ③ 未来收益的预测

  对未来财务数据的预测是被评估单位管理层以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况、行业及地区状况，以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在全面分析企业历史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。

  评估人员通过各方面获取资料，通过对比、推理、分析、复算等方法，对其预测合理性进行检验、佐证、分析、判断，并对异议之处提请被评估单位讨论、修改，最后确定未来收益预测表。

  ④ 折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是收益现值法确定评估价值的重要参数。

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率ｒ选取加权平均资本成本 （ＷＡＣＣ）。

  ＷＡＣＣ模型公式：ｒ＝ｋｅ×［Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ：权益资本成本

  Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

  ｋｄ：债务资本成本

  Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

  ｔ：所得税率

  ｋｅ采用资本资产定价模型ＣＡＰＭ计算确定。

  ＣＡＰＭ模型公式：ｋｅ＝ｒｆ１＋βｅ×ＲＰｍ＋ｒｃ

  其中：ｒｆ１：无风险报酬率

  ＲＰｍ：市场风险溢价

  ｒｃ：企业特定风险调整系数

  βｅ：权益的市场风险系数

  βｅ＝βｕ×［１＋（１－ｔ）×（Ｄ／Ｅ）］

  βｕ可比公司无杠杠市场风险系数

  βｕ＝βＬ／×［１＋（１－ｔ）×（Ｄｉ／Ｅｉ）］

  βＬ可比公司有财务杠杆的市场平均风险系数

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  ⑤ 预期未来经营现金流的重要评估依据以及合理性

  被评估单位主要经营家电拆解业务，营业收入包括两个部分，一是国家按照合格拆解台数给予的基金补贴，二是废旧家电拆解物的销售收入。

  ⑥ 拆解数量预测及合理性

  根据被评估单位提供的《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为１４６万台／年，拆解装置实际产能为２３１万台／年。

  被评估单位２０１５年９月２１日正式生产，２０１５年９－１２月共拆解９５，０００．００台。

  被评估单位历史拆解数量及根据未来规划预测的拆解数量如下表：

  ■

  从被评估单位核定的处理能力、拆解装置实际产能以及同行业２０１５年１－９月实际拆解量对比分析，被评估单位预测未来拆解量处于合理水平。

  ⑦ 拆解补贴单价及拆解物销售单价预测及合理性

  被评估单位２０１５年９月２１日正式生产，２０１５年９－１２月共拆解９５，０００．００台，取得基金补贴收入７，５４８，０９６．６０元，平均单台补贴收入７９．４５元，取得拆解物销售收入９３２，９４２．３８元，已售拆解物销售单价９．８２元／台，库存尚未销售的拆解物１，６１０，００４．７１元，按市场销售价格估计市场价值１，６８４，６７７．２８元，未售拆解物销售单价１７．７３元／台，两者合计拆解物销售收入为２７．５５元／台。

  ⑧ 现金流量预测及合理性

  根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告，其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  虽然公司在收购前对收购价格进行了充分论证，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响，进而导致收购价格出现溢价的风险。

  ２、清远东江介绍：

  （１）清远东江基本情况介绍：

  清远东江是一家在广东省清远市设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

  名 称：清远市东江环保技术有限公司

  住 所：清远市清城区龙塘镇银盏村泰基工业城１３号

  法定代表人：黄博

  注册资本：１７，２４６．９５万元

  成立日期：２００７年７月１２日

  营业期限：２００７年７月１２日至长期

  经营范围：废弃电器、电子产品、印刷线路板的回收、处理及综合利用、资源化产品的生产与销售。

  清远东江控股股东为东江环保，与本公司不存在关联关系（清远东江现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）。

  （２）清远东江经营业务及资质情况：

  清远东江成立于２００７年，主营电子废弃物拆解业务，于２０１３年２月被列入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单并产生效益，经营项目位于广东省清远市清城区龙塘镇银盏泰基工业园，占地１２６亩，总建筑面积 ３．５万ｍ２ ，共有员工２１０多人。清远东江于２０１５年完成电废处置建设并取得清远市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，各类别废弃电器电子产品年处理能力３０１万台。清远东江取得广东省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》（核定废弃印刷电路板年处理能力６，０００吨）。清远东江为广东省规模最大的废旧电子电器拆解利用基地、清远市省级环保教育示范基地及国家手机拆解补贴规范制定单位、同时被认定为广东省２０１５年第二批高新技术企业。

  （３）清远东江的主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对清远东江截止２０１５年１２月３１日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字［２０１６］第 ２－００２９９号专项审计报告。上述２０１５年度财务指标为专项审计报告中财务报表主要指标。

  截止２０１６年３月３１日，清远东江总资产 ３８１，００２，５６７．７５元、其他应付款 １４６，４６７，９２０．２４元、负债合计１７８，６０９，５７９．４４元、所有者权益２０２，３９２，９８８．３１元；２０１６年１－３月，清远东江营业收入 ２９，８１９，０１５．７５元、营业成本２８，１２２，８４２．３１元、管理费用 ２，５１８，４２７．７３元、财务费用１，３５３，３８６．１４元、营业利润 －２，２６０，２２４．６６元、净利润－１，０８８，１５２．７８元、经营活动产生的现金流量净额７，９３１，８１８．５６元（前述数据未经审计）。

  截止２０１６年一季度末，清远东江其他应付款账面余额１４，６４６．７９万元，较２０１５年１２月３１日其他应付款１１，７２２．６２万元增加２９２４．１７万元，主要为增加的流动资金往来借款。根据股权转让协议，受让方、转让方及目标公司三方将就２４，８００万元股东借款（包括湖北东江及清远东江两家标的公司）事宜签署借款置换合同。

  同时，股权转让协议约定，受让方对目标公司进行资产核查的净资产不得低于审计报告载明的净资产金额，以保障受让方利益。

  清远东江２０１５年度营业收入为２２，４５５．３６万元，包括废弃电器电子产品拆解基金补贴收入约１７，１１８．７０万元以及废弃电器电子产品拆解资源化产品销售收入约５，３３６．６６万元。２０１５年度，清远东江营业收入中废弃电器电子产品拆解基金补贴收入占比为７６％。

  清远东江依据申报的电子废弃物拆解数量确认电子废弃物拆解国家补贴收入，并于最终审核结果出具时对已经确认的收入进行调整。广东省环境保护厅于２０１６年３月对清远东江２０１５年第３季度、第４季度废弃电器电子产品拆解处理情况进行了审核，根据其出具的《废弃电器电子产品拆解处理情况审核报告》，清远东江２０１５年第３季度、第４季度申报的拆解数量分别为５７．０９万台、６０．１１万台，经审核拆解数量分别为５６．６０万台、５９．４４万台，审核通过率分别为９９．１４％、９８．８９％。从清远东江主营业务经营以及资质衡量，该类基金拨付能够予以确认。

  （４）根据公司本次收购清远东江１００％股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为清远东江股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德（天津）再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的清远市东江环保技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合报字［２０１６］第１０２６号）。资产基础法是从资产的再取得途径企业价值，反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反应企业资质、技术、人力资源、市场网络以及客户关系等资产的价值；从行业看，国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到１４项废旧电器产品，新增９项废旧电器产品补贴，行业发展前景良好。从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为３０１万台／年，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，资产评估机构认为评估基准日时的市场环境下，收益法更为合理。

  经过上述评估程序，得出如下评估结论：清远东江截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值为３５，８６７．９９万元，负债账面价值为１６，２８３．４２万元，净资产账面值为，１９，５８４．５７万元，收益法评估后的股东全部权益价值为３０，０８９．９８万元，增值１０，５０５．４２万元，增值率５３．６４％。

  公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告，其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  四、 交易合同的主要内容：

  ２０１６年４月，公司与非关联法人东江环保根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让湖北东江１００％股权以及清远东江１００％股权，达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

  １、转让价格：桑德（天津）再生资源公司收购湖北东江以及清远东江１００％股权，转让标的价格为人民币３８，０００万元；

  ２、股权收购：

  （１）依据公司尽职调查、审计和资产评估的结果，结合其他相关因素，以目标公司截至评估基准日１００％股权全部权益的评估价值为作价基础，公司与转让方共同协商确定目标公司１００％股权全部权益的整体估值为３８，０００万元。

  （２）标的股权工商变更登记手续办理完成后，桑德（天津）再生资源公司成为湖北东江和清远东江的唯一股东，湖北东江和清远东江成为桑德（天津）再生资源公司的全资子公司。

  ３、交割：

  （１）自下列条件全部满足之日起１０个工作日内，桑德（天津）再生资源公司应向转让方支付定金，即股权转让价款的１５％计５，７００万元。本协议生效后，桑德（天津）再生资源公司支付的定金转为第一笔股权转让价款的一部分：

  ① 桑德（天津）再生资源公司母公司启迪桑德环境资源股份有限公司董事会批准本协议项下股权交易事项且相关董事会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站；

  ②东江环保股份有限公司董事会批准本协议项下股权交易事项且相关董事会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。

  （２）自定金支付日起１０个工作日内，东江环保股份有限公司应完成目标公司全面交接，桑德（天津）再生资源公司应完成目标公司资产核查。自定金支付日起４５个工作日内，股权转让方股东大会应批准本协议项下股权交易事项。自转让方股东大会批准本协议项下股权交易事项之日起１０个工作日内，转让方应完成办理标的股权和目标公司法定代表人的工商变更登记手续及目标公司执行董事、监事和总经理的工商变更备案手续，桑德（天津）再生资源公司应予以积极配合。

  （３）自下列条件全部满足之日起１０个工作日内，桑德（天津）再生资源公司应向转让方支付第一笔股权转让价款，即股权转让价款的５０％计１９，０００万元。由于桑德（天津）再生资源公司先前支付的定金转为第一笔股权转让价款的一部分，受让方实际仅应向转让方支付股权转让价款的３５％计１３，３００万元：

  ①东江环保股份有限公司股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站；

  ②桑德（天津）再生资源公司已完成对目标公司资产的全面核查，目标公司净资产不低于专项审计报告载明的金额，桑德（天津）再生资源公司与转让方已签署目标公司交接确认书；

  ③清远东江已取得新的废弃电器电子产品处理资格证书；

  ④转让方、受让方和目标公司已就股东借款事宜完成签署借款置换合同。

  （４）目标公司取得基于完成办理标的股权和法定代表人工商变更登记手续而产生的营业执照起１０个工作日内，受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款，即股权转让价款的４０％计１５，２００万元：

  （５）自标的股权交割日起１８０日内，桑德（天津）再生资源公司应向转让方支付第三笔股权转让价款，即股权转让价款的１０％即３，８００万元。若届时湖北东江尚未取得相关政府部门补偿的约１９．９亩土地的国有土地使用权证的，受让方本次暂扣２００万元，直至湖北东江取得该国有土地使用权证之日起１０个工作日内再向转让方支付所暂扣的款项。

  （６）自标的股权交割日起１０个工作日内，受让方应向转让方支付第一笔股东借款，即股东借款的６０％计１４，８８４．２４万元。自标的股权交割日起９０日内，受让方应向转让方支付第二笔股东借款，即股东借款的４０％计９９２２．８３万元。

  ４、过渡期安排

  （１）除非桑德（天津）再生资源公司事先书面同意或有权机构书面要求，自本协议签署之日起至目标公司交接日止的过渡期间，目标公司保证且转让方保证促使目标公司：

  ①确保目标公司的业务合理合法地正常进行，以最佳的方式正常开展业务。目标公司将采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商和与其有业务往来的其他方的关系以维护其商誉，且不会实施任何可能损害目标公司利益的行为；

  ②保持目标公司管理层及核心管理人员的稳定性及连续性；

  ③目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件；

  ④目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

  ⑤目标公司不得改变其业务的性质及范围；

  ⑥除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

  ⑦目标公司不得与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何员工或顾问的聘用条件作出任何修改；

  ⑧目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

  ⑨目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件，向受让方借款的情形除外；

  ⑩目标公司不得实施任何其他不利于其财务状况及业务发展的行为。

  （２）除非转让方事先书面同意或有权机构书面要求，自目标公司交接日起至标的股权交割日止的过渡期间，目标公司保证且桑德（天津）再生资源公司保证促使目标公司：

  ①目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件；

  ②目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

  ③目标公司不得改变其业务的性质及范围；

  ④除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

  ⑤目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

  ⑥目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件，向受让方借款的情形除外；

  ⑦目标公司不得与任何第三人订立任何与合作经营、合伙经营或利润分配有关的协议；

  ⑧目标公司不得出租或同意出租或者以任何形式放弃其拥有或使用的物业的全部或部分使用权或所有权。

  （３）目标公司在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担。转让方在标的股权交割日前不分配目标公司利润；

  （４）本协议签署后，桑德（天津）再生资源公司可以派员进驻目标公司，列席目标公司管理层会议，或以其他适当方式对目标公司进行合理监督。受让方完成支付定金后，受让方派往目标公司的财务负责人应对目标公司资产进行全面核查，并起草资产核查报告。

  ５、法律责任

  （１）本协议任何一方出现如下情况之一的，视为其违约：

  ①不履行或违反本协议项下之义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；

  ②作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导；

  ③违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

  （２）出现下述任何情形之一的，视为转让方、目标公司违约，受让方有权不再向转让方支付股权转让价款，并可以单方解除本协议，转让方应退还受让方已支付的全部款项：

  ①目标公司或转让方中的任何一方违反本协议的约定，并且受让方认为该违约行为致使本协议的目的无法实现；

  ②出现任何使转让方中的任何一方的陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致受让方认为本协议的目的无法实现；

  ③发生任何导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；

  ④目标公司所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章或规范性文件的情况，导致目标公司的经营出现严重不利因素；

  ⑤转让方所持目标公司股权被冻结、强制执行、限制转让或被设定任何权利限制。

  （３）受让方逾期付款的，应当以应付款项的万分之一为标准按日向转让方支付违约金。逾期超过１０个工作日的，受让方应当以应付款项的万分之二为标准按日向转让方支付违约金。逾期超过１５个工作日的，转让方可以书面通知的方式解除本协议，受让方应于本协议终止后５个工作日内向转让方支付违约金５００万元。

  （４）在进行本协议项下股权交易时，由于转让方和／或目标公司的原因导致受让方遭受损失的，转让方应向受让方承担赔偿责任。

  ６、生效条件

  本协议经各方的法定代表人或授权代表签字加盖各方的公章或合同专用章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

  （１）受让方母公司启迪桑德股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站；

  （２）东江环保股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。

  五、 交易定价说明

  公司董事会经研究认为，以北京华信众合资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑收购标的公司从事再生资源类业务等因素，资产评估机构对湖北东江及清远东江的资产评估结论均采用收益法评估，本次收购两家企业的主营业务同属废弃电器电子产品拆解相关业务，由于清远东江及湖北东江所在省市经济发展水平及人口基数差异较大，其所处区域不同的市场环境、产能规模以及盈利能力不同是产生标的公司之间估值差异的主要原因。

  经过对标的公司的考察与分析比较，采用资产基础法得到的资产评估价值对于电子废弃物拆解企业来说为参考指标，对企业未来收益水平影响不大，电子废弃物处理企业规模和价值受流动资金制约极大，如采用资产基础法评估企业价值，不能完整反映企业真实价值。对电子废弃物进行估值的最合理也被普遍采用的就是收益法，电废行业普遍采取收益法评估企业价值，综合考虑湖北东江、清远东江所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素，公司本次收购湖北东江１００％股权、收购清远东江１００％股权以经收益法资产评估值作为定价依据。

  本次并购完善了公司在长三角及珠三角等重点区域的废弃电子拆解业务战略布局，提高了公司在废弃电器电子拆解行业的市场占有率，在规模效应、采购协同及销售协同等共同作用下，可有效降低原料采购成本，提高资源化产品销售收入，从而提高公司再生资源业务整体盈利能力。

  湖北东江自２０１５年９月开始生产，目前尚未正常达产。基于其项目建设、生产设备及工艺均较为先进等现有条件，预计项目正常达产后，盈利水平将比现阶段得到改善。同时，公司本次股权收购未来正式实施后，预期通过增资等方式改善标的公司资产负债结构，降低财务费用，进一步提高其盈利能力。

  公司实施对湖北东江、清远东江收购是基于对电废行业未来发展趋势的预判及对公司在固废处置、环卫一体化以及再生资源回收利用业务协同战略布局考虑，同时基于电废拆解企业目前普遍缺乏资金的现状，将电废拆解企业通过股权合作进行整合，进一步加强企业在资金、人才与环保技术上的投入，将旗下平台企业向完整产业链升级及环保型升级的方向发展，公司对其进行资金支持以及产能提升，标的公司在未来的经营状况能够得到极大改善。

  桑德（天津）再生资源公司本次股权收购款项来源为自有资金，考虑标的公司原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以标的公司收益法评估的资产评估价值作为参考。

  本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑湖北东江以及清远东江所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  六、本次股权收购事项与公司整体战略规划的协同和影响：

  ２０１３年８月１１日，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》明确指出“重点发展报废汽车和废旧电器破碎分选等技术，提高稀贵金属精细分离提纯、塑料盖型和混合塑料高校分拣、废电池全组份回收利用等装备水平”，电废行业相关再生资源回收利用领域发展前景可期，同时电子废弃物处理专项资质资源相对稀缺，随着国家对电子废弃物处理行业管理的逐步加强，尤其是对从事电废处理企业的严格筛选和控制，使得电废资质具备收购价值。

  公司主要从事固体废弃物处置项目投资、建设以及运营，近年来积极向环卫一体化业务和再生资源回收利用两大环保细分领域拓展，战略规划中将使几大板块业务形成协同效应，并使电子废弃物资源化以及再生资源回收利用循环经济成为公司重点布局业务。在公司电废战略布局中，重点谋划业务方向包括：供应量充足的发达地区、原料收购价格较低的偏远地区以及电废处理企业分布较少的地区，本次收购标的公司湖北东江和清远东江具有明显区位优势。湖北东江及清远东江两家收购标的公司具备地理及交通优势，其原料供应充足，运输半径小，这些均成为公司本次实施股权收购时考虑标的公司的业务拓展及实施条件。

  公司目前已积极布局新环卫一体化及再生资源循环利用领域，通过环卫一体化业务参与整个垃圾收运环节，实现垃圾收运与再生资源回收渠道整合，通过建立起垃圾分类、清扫、运输和终端处理一体化的渠道，采用专业化、市场化运营管理模式，逐步建立城乡环卫一体化运营模式，电子废弃物回收利用业务的未来协同效应体现，预期在未来实现环卫与再生资源业务协同合作，使公司增加新的业务拓展方向。

  七、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

  本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

  八、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

  公司本次收购湖北东江１００％股权以及清远东江１００％股权事项经过相关决策程序，同时转让手续如期完成以后，湖北东江以及清远东江将成为桑德（天津）再生资源公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举湖北东江和清远东江管理层开展经营，并依据新管理层任命对湖北东江以及清远东江章程进行修订。

  １、管理的风险：桑德（天津）再生资源公司本次通过股权收购的方式取得湖北东江以及清远东江的控股权，将委派部分主要经营管理人员对湖北东江以及清远东江实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

  ２、项目经营风险：桑德（天津）再生资源公司收购湖北东江１００％股权、清远东江１００％股权后，继续以湖北东江以及清远东江为投资主体经营再生资源类业务，但由于未来市场、国家政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在湖北东江以及清远东江未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用公司在环保业务再生资源细分领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

  ３、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

  ４、标的公司主营业务收入专项补贴基金未来不确定性风险：根据湖北东江以及清远东江主营业务性质，其主要营业收入来源为废弃电器电子产品拆解补贴基金，截至公司本次实施股权收购的审计基准日（２０１５年１２月３１日），湖北东江２０１５年度营业收入中废弃电器电子产品拆解补贴收入合计７５４．８１万元；清远东江２０１５年度营业收入中废弃电器电子产品拆解补贴收入合计１７，１１８．７０万元（其中第一、二季度７，７４３．０９万元，第三、四季度９，３７５．６１万元）。截止公告日，前述两家被收购公司的该部分补贴基金尚处于审核期，未来实际补贴基金的核准额度及拨付时间尚存在不确定性。公司根据对收购标的公司的尽职调查，以及其具备电废处置核准资质判断，标的公司在未来年度正常运营收入的补贴基金的获取能够实现。

  ５、日常经营所需资金风险：被收购标的公司营业收入来源于根据其实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予的定额补贴。标的公司一般按季度进行定额补贴的申报，补贴拨付需经政府相关部门审核，通常从企业申报到补贴发放需经历１２个月左右。标的公司废弃电器电子（经营原材料）付款周期为１个月以上，该类企业在运营过程中需有充沛的流动资金用于支付原材料采购款项。随着标的公司湖北东江未来稳定运营后拆解处理量提升，流动资金也将成为制约其主营业务持续发展的主要因素。公司在未来收购实施后将通过作为其股东方资金投入、银行贷款等多渠道筹措资金，提高资金使用效率，满足标的公司主营业务发展的资金需求，提升其整体盈利水平。

  本次股权收购事项未来如实施完成后，从湖北东江以及清远东江现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻管理过程中可能存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响

  公司本次收购湖北东江以及清远东江１００％股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向，有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。本次股权收购有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在环保业务领域业务拓展及经营布局，本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前已具备的电废处理规模以及未来业务拓展预期而确定。

  公司本次收购湖北东江、清远东江１００％股权在经过公告所述决策程序审批通过并在未来实施股权收购过户后，公司将对其实际控制，在正式购买日将其纳入公司合并报表范围，为非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

  可辨认资产、负债公允价值的确定方法：收购时分别采用收益法及成本法评估被收购公司的价值，以成本法评估的价值与账面价值接近，可辨认资产、负债公允价值以成本法评估价值确认；合并成本的公允价值以收益法评估价值确认。

  综合考虑湖北东江以及清远东江目前经营情况以及公司与股权转让方合作阶段，依据湖北东江以及清远东江审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司２０１６年度经营业绩不会产生重大影响，如期后湖北东江以及清远东江经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

  十、备查文件

  １、公司第八届董事会第十次会议决议；

  ２、湖北东江审计报告（大信专审字［２０１６］第２－００３００号）；

  ３、湖北东江资产评估报告（华信众合评报字［２０１６］第１０２３号）；

  ４、清远东江审计报告（大信专审字［２０１６］第２－００２９９号）；

  ５、清远东江资产评估报告（华信众合评报字［２０１６］第１０２６号）；

  ６、湖北东江以及清远东江营业执照、税务登记证及组织机构代码证。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月十六日