证券时报多媒体数字报

  （上接B121版）

  三、审议通过《2015年度财务决算报告》

  该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  四、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的专项核查意见、审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  六、审议通过2015年度利润分配预案

  经审核，监事会认为董事会拟定的2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等相关规定，因此同意该利润分配预案。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  七、审议通过续聘2016年度审计机构的议案

  根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  八、审议通过《2016年第一季度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2016年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  九、审议通过《关于监事会换届及提名第六届监事会监事候选人的议案》

  同意提名苗丽萍女士、陈颖达先生为公司第六届监事会监事候选人。第六届监事会监事候选人简历附后。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十、审议通过《关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的议案》

  《关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事事前认可并对该议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票申请的议案》

  监事会认为，考虑到目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，公司终止本次非公开发行股票事项与公司实际情况相符，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意终止2015年度非公开发行股票申请。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并以特别决议通过。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十二、审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

  经审核，监事会认为：公司在现有经营范围基础上增加“房屋租赁”，符合公司经营发展需要，对《公司章程》的修订程序符合相关法律法规的规定，同意变更经营范围并对《公司章程》进行修订。

  《公司章程》修订前后对照表及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并以特别决议通过。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月十五日

  附：第六届监事会监事候选人简历

  第六届监事会监事候选人简历

  苗丽萍女士：1967年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，经济师职称，中共党员。现任公司第五届监事会监事、物资管理部经理，兼任公司全资子公司河南科锐京能环保科技有限公司监事。苗丽萍女士1997年3月起先后任本公司总经理秘书、市场部项目负责人、人力资源部主管、副经理、经理；2011年9月至2015年3月任公司审计部负责人。

  苗丽萍女士是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持有公司股份。苗丽萍女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受证券交易所公开谴责或通报批评。

  陈颖达先生：1977年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，硕士研究生学位。现任中国电力科学研究院财务资产部副主任。

  陈颖达先生1996～2000年就读于长沙电力学院财经系会计专业；2000～2008年在国家电网公司北京电力建设研究院工作；2008年至今在中国电力科学研究院工作，任财务资产部副主任。

  陈颖达先生未持有公司股份。除在公司第二大股东中国电力科学研究院任职外，陈颖达先生与公司控股股东、实际控制人、董事、其他监事及高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-034

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  2015年募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式—第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，北京科锐配电自动化股份有限公司编制了《2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[39]号）核准，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用首次向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）2,700万股，发行价格为每股24.00元。截止2010年1月25日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，募集资金总额648,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为人民币601,691,274.86元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司会计师事务所验证，并出具了大信验字（2010）第1-0004文号的验资报告。

  2、募集资金使用金额及当期余额

  截止2015年12月31日，公司已使用募集资金61,965.84万元，募集资金专用账户累计取得利息收入3,555.26万元，尚未使用的募集资金余额为1,758.55万元，其中活期存款账户余额为658.55万元，定期存单为1,100.00万元。

  公司使用募集资金具体情况如下：

  （1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2015年12月31日，以上三个项目共使用募集资金16,725.79万元。

  （2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

  （3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万元，其中使用超募资金11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2015年12月31日，该项目已使用募集资金17,590.26万元。

  （4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。

  （5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过1,400万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用超募资金1,194万元出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

  （6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。

  （7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。

  （8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账户。

  （9）经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日，公司已实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

  （10）经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,970万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”，原名为北京博润新能电力科技有限公司）。截至2014年1月23日，公司已实际使用超募资金5,970万元完成对科锐博润的股权收购及增资。

  （11）经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,650万元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科锐博实”，原名为北京博实旺业电力科技有限公司）100%的股权。截至2015年12月31日，公司已实际使用超募资金8,650万元支付科锐博实全部股权收购款。

  （12）经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部归还至募集资金专用账户。

  （13）经2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金1,650万元收购郑州开新电工有限公司30%的股权。截至2015年6月30日，公司已实际使用超募资金1,650万元支付全部股权收购款。

  （14）经2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2015年12月17日全部归还至募集资金专用账户。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》已经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过。同时，公司已与保荐人平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公司北京魏公村支行于2010年3月1日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。

  2011年7月11日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个募集资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。

  本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况表

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  （二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

  不适用。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况表

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  ■

  ① (根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”当时建设需求，对项目进行第二次追加投资，本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、土地使用权及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。具体内容详见2013年11月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的公告》（编号：2013-044）。)

  ②(科锐博实自2014年7月1日纳入公司合并报表，且公司收购其100%股权的目的是间接取得其所拥有的土地使用权及房屋所有权，以扩大生产基地，进一步扩大公司的综合生产能力。)

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-036

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于收购郑州同源电力设计有限公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金408万元收购控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）持有的郑州同源电力设计有限公司（以下简称“同源电力”）51%的股权，现将具体情况公告如下：

  一、关联交易概述

  1、公司与控股股东科锐北方于2016年4月15日签订了《股权转让协议》，公司以自有资金408万元收购科锐北方持有的同源电力51%的股权。

  2、本次关联交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议，关联董事张新育、何大海已回避表决。公司独立董事事前认可并对该交易发表了独立意见。

  3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本信息

  关联方名称：北京科锐北方科技发展有限公司

  统一社会信用代码：9111010870026623XX

  法定代表人：何大海

  注册资本：2,295.39万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  住所：北京市海淀区上地信息路1号（北京实创高科技发展总公司1-2号）B栋8层835-1室

  成立日期：1999年03月25日

  经营期限：1999年03月25日至2019年03月24日

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）关联方历史沿革及股东情况

  1999年3月25日，北京科锐北方电力设备有限公司（2000年名称变更为北京科锐北方科技发展有限公司）成立，注册资本为100万元，主要业务为投资管理。此后，科锐北方股权发生多次变化。截至目前，科锐北方注册资本为2,295.39万元，其股权结构如下：

  ■

  （三）关联方最近三年发展状况及最近一年主要财务数据

  科锐北方的主要业务为对外投资管理，最近三年未开展实际的经营活动。

  根据北京中新天华会计师事务所有限公司以2015年12月31日为审计基准日出具的科锐北方的《审计报告》（中新天华审字[2016]185号），科锐北方最近一年主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （四）关联关系说明

  截至目前，科锐北方共持有公司股份9,305.47万股，占公司总股本的42.63%，为公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：郑州同源电力设计有限公司

  统一社会信用代码：91410102687143250C

  法定代表人：姚泽民

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：300万元

  住所：郑州市中原区淮河西路36号索克大厦8层807、808、810

  成立日期：2009年4月14日

  经营期限：2009年4月14日至2019年4月13日

  经营范围：电力设计；送变电工程设计；电力技术咨询；工程勘察设计。

  （二）标的公司股权结构（本次关联交易前后）

  单位：万元

  ■

  本次交易前，公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司持有同源电力51%的股东，为同源电力控股股东。同源电力其他股东自愿放弃优先购买权。

  （三）标的公司主要财务数据

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年2月29日为审计基准日出具的同源电力的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01201号），同源电力主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （四）标的资产评估情况

  公司聘请了具有证券从业相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）。同源电力全部权益价值评估结果如下：

  在持续经营等假设条件下，同源电力股东全部权益于评估基准日2016年2月29日所表现的公允市场价值为807.27万元，评估增值688.66万元，增值率580.61%。

  收益法评估结论较账面价值变动较大的原因：公司的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值未在公司财务账面上反映，因此造成评估结论与账面价值的差异。

  1、资产基础法评估结果

  资产账面价值119.27万元，评估值 129.62万元，评估增值10.35万元，增值率8.68 %。负债账面价值0.66万元，评估值0.66万元，无增减值变化。净资产账面价值118.61万元，评估值 128.96万元，评估增值10.35万元，增值率8.73 %。

  2、收益法的评估结果

  在持续经营等假设条件下，郑州同源电力设计有限公司股东全部权益于评估基准日2016年2月29日所表现的公允市场价值807.27万元，评估增值688.66万元，增值率580.61%。

  3、评估结果的分析与选择

  本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为673.22万元。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

  收益法与资产基础法的差异反映了同源电力账面未记录的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。本次评估的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了同源电力的价值，中京民信认为收益法的结论更切合公司的实际情况。

  根据以上分析，中京民信认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。由此得到同源电力股东全部权益在基准日时点的价值为807.27万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  同源电力股权定价以2016年2月29日为基准日，以评估机构中京民信出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）确定的评估值为依据，经双方协商确定本次同源电力51%的股权转让的交易价格为408万元。

  五、交易协议的主要内容

  甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司乙方：北京科锐北方科技发展有限公司（一）本次股权转让

  甲方收购乙方持有的同源电力的51%股权。

  （二）标的股权的定价依据

  同源电力股权定价以2016年2月29日为基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经甲乙双方协商确定，本次同源电力51%的股权转让的交易价格为408万元。

  （三）本次股权转让的具体安排

  甲方拟以现金408万元受让乙方所持同源电力51%的股权。本次股权转让后，同源电力股权结构如下：

  ■

  （四）支付方式和时间

  转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、同源电力完成前述股权转让的工商变更登记后5个工作日内，甲方股权转让价款一次性支付给乙方。

  （五）乙方承诺：

  1、在本次交易完成前，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利，确保目标公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利，保证同源电力不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证同源电力不转移、隐匿资产。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施。

  2、刘树杰、吕利敏、姚泽民、刘伟、李清祖自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

  （六）本协议的生效及解除

  本协议由甲、乙双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：

  1、北京科锐董事会批准本次交易；

  2、同源电力股东会批准本次交易。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次收购完成后，同源电力将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，同源电力的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易完成后，能使公司有效填补电力设计方面的资质不足，使公司同时具备从电力设计到电力设备制造、电力工程施工、电力服务等一体化能力，有利于提高上市公司的协同效应。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司与控股股东未发生过关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：公司使用自有资金收购控股股东北京科锐北方科技发展有限公司持有的同源电力设计有限公司股权遵循了公平交易的市场原则，审议过程中关联董事进行了回避表决，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、第五届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、股权转让协议；

  5、《郑州同源电力设计有限公司审计报告》（大信审字[2016]第1-1-01201号）；

  6、《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州同源电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-037

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于收购杭州平旦科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购杭州平旦科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金707.75万元收购并增资杭州平旦科技有限公司（以下简称“杭州平旦”）最终持有其51%的股权，具体情况如下：

  一、交易概述

  1、公司使用自有资金707.75万元收购并增资杭州平旦最终持有其51%的股权。

  2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  1、贺维群，身份证号：330222197912******，住址：杭州市西湖区

  2、陈宝塔，身份证号：330327198111******，住址：杭州市西湖区

  上述交易对手方与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：杭州平旦科技有限公司

  注册号：330105000263037

  法定代表人：贺维群

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：50万元人民币

  住所：拱墅区祥茂路36号A楼五楼A区

  成立日期：2012年10月23日

  经营期限：2012年10月23日至2032年10月22日

  经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成果转让；弱电工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务（法律法规需前置审批的项目除外）；安防技术的技术开发；电子产品、仪器仪表、机电设备、电子元器件、通讯设备（除专控）、计算机软硬件的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。

  2、标的公司股权结构（此次收购及增资前后）

  单位：万元

  ■

  本次收购前，杭州平旦的实际控制人为贺维群，贺维群、陈宝塔与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、标的公司主要财务数据

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为审计基准日出具的杭州平旦的《审计报告》（大信审字[2016]第4-00026号），杭州平旦主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  4、标的资产评估情况

  公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）。杭州平旦全部权益价值评估结果如下：

  在持续经营等假设条件下，杭州平旦科技有限公司股东全部权益于评估基准日2015年12月31日所表现的公允市场价值为812.67万元，评估值比账面净资产价值增值750.99万元，增值率1217.56%。

  收益法评估结论较账面价值变动较大的原因：杭州平旦的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值未在其财务账面上反映，因此造成评估结论与账面价值的差异。

  （1）成本法（资产基础法）评估结果

  资产账面价值141.62万元，评估值288.14万元，评估增值146.52万元，增值率103.06%。负债账面价值79.94万元，评估值79.94万元，无增减值变化。净资产账面价值61.68万元，评估值208.20万元，评估减值146.52万元，增值率237.55%。

  （2）收益法的评估结果

  股东全部权益账面价值61.68万元，评估值812.67万元，评估增值750.99万元，增值率1217.56%。

  （3）评估结果的分析与选择

  本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对杭州平旦进行估值，两种方法的评估结果差异为604.47万元。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

  收益法与资产基础法的差异反映了杭州平旦账面未记录的客户资源、资质、人力资源、品牌等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。本次评估的杭州平旦公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了杭州平旦的价值，中京民信认为收益法的结论更切合杭州平旦的实际情况。

  根据以上分析，中京民信认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。由此得到杭州平旦股东全部权益在基准日时点的价值为812.67万元。

  5、交易标的其他情况

  本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

  本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。

  四、资金来源

  公司本次收购及增资杭州平旦51%股权的资金来源为自有资金。

  五、协议主要内容

  甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司

  乙方：贺维群、陈宝塔

  （一）本次股权转让意向

  甲方意向收购乙方持有的杭州平旦科技有限公司之15%股权，同时采取增资方式对杭州平旦科技有限公司进行增资，使甲方合计持有杭州平旦科技有限公司共计51%的股权，交易完成后，杭州平旦科技有限公司将成为甲方的控股子公司。

  （二）标的股权的定价依据与交易结构设计

  （1）甲乙双方协商确定，本次股权转让前，杭州平旦科技有限公司总估值为人民币800万元（详见《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号））。

  （2）甲方收购乙方持有的部分股权并进行增资，其中股权转让120万元，增资587.75万元，合计总注入资金为707.75万元。甲方进行股权收购及增资后，甲方将持有杭州平旦科技有限公司共计51%的股份，成为杭州平旦科技有限公司的控股母公司。

  （3）甲方收购股权和增资完成后，杭州平旦科技有限公司注册资本增加36.73万元，即注册资本由原来的50万元增至 86.73万元。甲方增资金额 587.75万元，其中增加注册资本36.73万元，增加资本公积551.02万元。

  （三）本次股权转让及增资的具体安排

  本次股权转让及增资完成后，杭州平旦科技有限公司股权比例如下：

  ■

  （四）支付方式和时间

  股权转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、甲方先支付个税部分，待杭州平旦科技有限公司完成前述股权转让的工商变更登记后5个工作日内，甲方将余款一次性支付给乙方各方。

  增资款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、方法同步配套进行增资，甲方将增资款项一次性支付给杭州平旦科技有限公司，杭州平旦科技有限公司在收到款项5个工作日内进行股权转让的工商变更登记的办理，同时杭州平旦科技有限公司更名为杭州科锐平旦科技有限公司。

  （五）期间安排及相关处理

  （1）自杭州平旦科技有限公司评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证杭州平旦科技有限公司管理层稳定，并在过渡期内不对杭州平旦科技有限公司股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对杭州平旦科技有限公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为并保证杭州平旦科技有限公司的管理团队及核心技术人员稳定，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前述规定的限制。

  （2）双方同意，杭州平旦科技有限公司自评估基准日起的损益归杭州平旦科技有限公司工商变更后的在册股东按照出资比例共同承担和享有。

  （六）双方承诺主要内容

  （1）乙方承诺

  乙方承诺甲方控股后，将涉及杭州平旦科技有限公司的知识产权等无形资产（如软件源代码、专利等）备份给甲方统一管理，未经同意不得出售、租借、泄露给其他第三方。乙方承诺将目前杭州平旦科技有限公司总经理王林青所持专利“模拟量-IEC61850规约转换器装置实用新型专利（专利号ZL 2014 2 0329133.9）”无偿转让给杭州平旦科技有限公司。

  （2）其他约定

  1）甲方入股后，未来涉及股权之间的转让时，内部股东在同等条件下具有优先购买权；在未来引入新一轮外部投资人融资时，如涉及到原有股份转让，原则上所有股东按照持有比例一同转让。

  2）在未来业务做大后，进行新一轮融资或者增资时，甲乙双方本着合作友好的精神，共同协商融资额度和融资节奏，确保股份稀释等在双方均认可的范围内。

  3）对于乙方目前持有的其他公司的股权，甲乙双方同意按照以下方式处理：首先乙方自身寻求退出渠道（比如转给原股东或者外部投资人），若乙方自身无法找到退出渠道，则甲方原则同意协商以不低于乙方入股成本的价格，将乙方持有的其他公司股权由杭州平旦科技有限公司统一进行收购和投后管理。

  4）如为满足引入新的人才或者其他原因设立新公司从事其他业务或者相关业务的（如配网自动化等），需以杭州平旦科技有限公司为控股主体进行。

  5）股权激励：关于股权比例，北京科锐持股比例超过70%后，可采用期权方式缓解经营团队股份的稀释。具体方式拟在保证经营业绩逐年增长的基础上，按照每年净利润的20%计算期权，并在约定的年限后，北京科锐以无偿转让的方式，分批向经营团队兑现期权，个人支付有关税费。

  6）分红约定：杭州平旦科技有限公司原则上每年都应分红（实现净利润前提下），在公司经营性现金流接近于净利润的基础上，分红数额为当年实现净利润的30-50%。股东不愿意分红变现的，其对应的分红资金可在适当时机转增为其在杭州平旦科技有限公司的股份。

  7）经营团队承诺，除杭州平旦科技有限公司和北京科锐的薪资收入（含各种奖励）和股份分红收入外，不从电力能源相关业务领域的任何其它渠道谋取个人收入。未经甲方书面同意，杭州平旦科技有限公司主要股东或高管（王林青、陈宝塔）在杭州平旦科技有限公司任职期间不得单独设立或以任何形（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与杭州平旦科技有限公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的杭州平旦科技有限公司股东或高管不得在其他企业兼职。

  （七）法人治理结构和管理框架

  甲方入股后，杭州平旦科技有限公司法人治理结构如下：

  1、董事会由5名董事组成。甲方提名3名、乙方提名2名，由股东会选举产生。

  董事会设董事长、副董事长各1名，由董事会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。甲方指派董事长和财务负责人，总经理由王林青担任。

  2、不设监事会，设监事1名。监事由乙方提名，股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。

  （八）本协议的生效及解除

  本协议由甲方签字盖章、乙方签字后，在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会批准本次交易；

  2、杭州平旦科技有限公司股东会批准本次交易。

  一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

  六、本次收购股权后的其他安排

  本次收购完成后，杭州平旦将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，杭州平旦的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。

  七、本次收购股权的目的、影响和存在的风险

  本次收购杭州平旦科技有限公司主要是公司加强在电力信息化与电力服务软件模块方面的能力，能为电力服务提供更优质的解决方案。同时，杭州平旦科技有限公司目前规模较小，承接业务的能力尚不足，所从事的业务较为单一，因此具有一定风险。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次决议；

  2、股权转让协议；

  3、《杭州平旦科技有限公司审计报告》（大信审字[2016]第4-00026）；

  4、《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第102号）。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-038

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于终止2015年度非公开发行股票

  申请的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票申请的议案》，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并会同保荐机构向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。现将具体情况公告如下：

  一、公司非公开发行股票事项概述

  公司于2015 年4月10日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向10名特定对象发行不超过3,700万股（含3,700万股）股票，募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。2015年10月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2015年度非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，调整后的发行价格为12.02元/股，发行数量为3,746.1732万股。2015 年11 月13 日，公司2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  2015年11月17日，公司向中国证监会提交了《公司非公开发行A股股票申请文件》，并于2015年11月20日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153290号）。2015年12月29日，公司取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153290号）。

  公司于2016年1月12日召开的公司第五届董事会第二十一次会议和2016年1月29日召开的《2016年第二次临时股东大会》审议通过了《关于修订<2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，主要增加了对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施。2016年1月27日，公司向中国证监会提交了《发行人和保荐机构关于北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。

  2016年1月29日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（153290号），由于公司本次非公开发行股票所聘请的保荐机构信达证券股份有限公司因其他在审项目存在财务问题被中国证监会立案调查，中国证监会决定中止对公司本次非公开发行股票申请的审查。

  上述事宜详见公司2015年4月11日、2015年10月28日、2015年11月13日、2015年11月24日、2015年12月31日、2016年1月13日、2016年1月27日和2016年3月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  二、公司终止非公开发行股票事项的原因

  考虑到目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，通过与发行对象、保荐机构等多方反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并在本次会议决议通过后，会同保荐机构向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。

  三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

  1、2016年4月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票申请的议案》，关联董事张新育、安志钢、郭文亮已回避表决。

  2、2016年4月15日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票申请的议案》。

  3、公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司考虑到目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素终止2015年度非公开发行股票申请是合理的，同时该事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意终止2015年度非公开发行股票申请。

  4、本次终止非公开发行股票事项尚需提交公司2015年度股东大会审议，并以特别决议通过。

  四、后续安排

  本次非公开发行事项的终止不会对公司的正常生产经营与稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司未来将根据发展战略及资本市场情况，积极考虑通过其他合适方式来进一步缓解公司发展资金和核心员工激励问题。

  五、其他说明

  1、经事前与本次非公开发行股票的10名特定对象协商确认，公司与10名特定对象签署的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》及其《补充协议》项下的权利义务关系即告终止。

  2、原与本次非公开发行股票相关的承诺事项，包括但不仅限于公司、控股股东、实际控制人、特定对象及诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人所作出的相关承诺即告终止。

  公司董事会就终止本次非公开发行股票相关事宜给各位投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-039

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于选举职工代表监事决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2016年4月15日下午13:00在会议室召开了2016年第一次职工代表大会。会议应参加职工代表81名，实际参加职工代表81名，会议由公司工会主席唐钢先生主持。

  会议经过认真讨论，一致同意选举唐钢先生为公司第六届监事会职工代表监事。唐钢先生将与公司2015年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

  附：唐钢先生简历

  唐钢先生：1958年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。现任公司第五届监事会主席、行政总监兼办公室主任。

  唐钢先生1978～1982年在武汉水利电力学院就读大学本科；1982～1986年在武汉供电局汉南供电所历任变电站技术员、“三电办”主任；1986～1995年在华北电力设计院输变电工程处任输电线路电气设计工程师；1995～2006年在公司及其前身历任产品市场工程师、销售部经理、营销总监、总经理助理、行政总监；2007～2015年任公司国际市场总监；2013年12月至2014年11月任公司第五届董事会董事。

  唐钢先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持有公司股份。唐钢先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司工会委员会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-040

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议决定于2016年5月9日（星期一）14:00召开2015年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议时间和方式：本次会议以现场与网络相结合的方式。

  现场会议召开时间：2016年5月9日14:00；

  网络投票时间：2016年5月8日至2016年5月9日。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年5月8日15:00至2016年5月9日15:00的任意时间。

  4、股权登记日：2016年5月4日

  5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层会议室

  6、股东大会投票表决方式：

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》

  2、审议《2015年度报告》及其摘要

  3、审议《2015年度监事会工作报告》

  4、审议《2015年度审计报告》

  5、审议《2015年度财务决算报告》

  6、审议《2016年度财务预算报告》

  7、审议《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  8、审议2015年度利润分配预案

  9、审议2015年度董事、监事薪酬的议案

  10、关于续聘2016年度审计机构的议案

  11、关于董事会换届及选举第六届董事会董事的议案（该议案表决时采用累积投票制度）

  （1）选举第六届董事会非独立董事

  11-1 选举董事张新育

  11-2 选举董事杨多木

  11-3 选举董事何大海

  11-4 选举董事安志钢

  11-5 选举董事王予省

  11-6 选举董事郭文亮

  （2）选举第六届董事会独立董事

  11-7 选举独立董事李桂年

  11-8 选举独立董事陈刚

  11-9 选举独立董事曾鸣

  特别提示：独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后， 2015年度股东大会方可表决。

  12、关于监事会换届及选举第六届监事会监事的议案（该议案表决时采用累积投票制度）

  12-1 选举监事苗丽萍

  12-2 选举监事陈颖达先生

  13、关于终止2015年度非公开发行股票申请的议案

  14、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

  议案13、14需股东大会以特别决议通过。上述议案已经公司2016年4月15日召开的第五届董事会第二十四次会议或第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

  三、出席会议对象

  1、截至2016年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记手续

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：本次年度股东大会现场登记时间为2016年5月5日、5月6日9:00～16:30。

  3、登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层）。

  4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月6日下午16:30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：010-62981321

  传真号码：010-82701909

  联系人：刘卓妮、刘后弟

  通讯地址：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层 邮政编码：100085

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  附件一：《参会股东登记表》

  附件二：《授权委托书》

  附件三：《网络投票的操作流程》

  附件一：

  参会股东登记表

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  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2015年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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  说明：

  1、对于不采用累积投票的议案请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票股数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

  委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

  一、采用交易系统投票的投票程序

  （一）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月9日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （二）股东投票代码：362350；投票简称：科锐投票

  （三）股东投票的具体程序：

  1、买卖方向为买入投票；

  2、在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，以100.00元代表总议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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  3、对于不采用累积投票制度的议案，在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  对于采用累积投票制度的议案，在委托股数项下填报投给某候选人的选举票数。议案11.1、11.2、11.3、11.4、11.5、11.6采用累积投票表决，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积（即表决票总数=持有的股份数×6）；议案11.7、11.8、11.9采用累积投票表决，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数之积（即表决票总数=持有的股份数×3）；议案12.1、12.2采用累积投票表决，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举监事人数之积（即表决票总数=持有的股份数×2）。对每位候选人进行投票时应在累积表决票总数下自主分配。

  对于不采用累积投票制度的议案，表决意见对应的申报股数如下：

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  对于采用累积投票制度的议案，投给候选人的选举票数对应的申报股数如下：

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  4、投票举例：

  股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

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  对议案11.1中候选人张新育投100票，其申报如下：

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  股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对本次股东大会除采用累积投票制议案的其他议案均投赞成票的，其申报如下：

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  5、投票注意事项：

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  二、采用互联网投票的投票程序

  （一）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1、申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如注册成功，系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为7日。

  2、激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

  1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京科锐配电自动化股份有限公司2015年度股东大会投票”。

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4、确认并发送投票结果。

  （三）股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月8日15:00至2016年5月9日15:00的任意时间。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-041

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月20日（星期三）15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员如下：公司董事长张新育先生，总经理申威先生，董事、董事会秘书郭文亮先生，财务总监李金明先生，独立董事李桂年先生和保荐代表人韩鹏先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日