证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2016】第1966号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以345600000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司所属行业为塑料管道制造业。公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售，主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。自公司成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司经营业绩总体保持稳定，各项经营指标同比略有下降，营业收入、营业总成本分别为 177,172.05 万元、175,550.55万元,同比分别下降3.57%、3.26%；资产负债率56.54%，同比上升1.36个百分点；归属上市公司股东的净利润 2,504.40万元，同比下降10.99%。

  公司2015年共生产塑料管材管件219,692吨，同比减少1.76%；销售塑料管材管件220,102吨，同比降低0.53%。其中，销售PVC管道88,046.92万元，占营业收入49.70%，同比下降18.41%；销售PP管道24,514.36万元，占营业收入13.84%，同比下降3.86%；销售PE管道63,974.35万元，占营业收入36.11%，同比上升28.01%。公司全年取得的业绩指标未偏离同行业内正常水平。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司及公司股东广东顾地于2015年12月8日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下达的《调查通知书》（编号分别为：鄂证调查字2015025号，鄂证调查字2015026号）。因公司及广东顾地的相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民 共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及广东顾地进行立案调查，公司已分别于2015年12月9日、2015年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于收到中国证券监督管理委员会@调?通知书@的?告》（公告编号：2015-118）、《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会@调?通知书@的?告》（公告编号：2015-120）

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，公司已已于2015年12月9日披露了《关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告》（公告编号：2015-119）,2016年1月8日披露了《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2016-001），2016年2月6日披露了《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2016-012）。公司于2015年12月25日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司下达的行政监管措施决定书及抄送给公司关于对相关单位和人员采取行政监管措施的决定书，分别为《关于对顾地科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]19号]）、《关于对广东顾地塑胶有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]21号）、《关于对邱丽娟采取出具警示函措施的决定》（[2015]22号）、《关于对林超群采取出具警示函措施的决定》（[2015]24号）及《关于对林昌华采取出具警示函措施的决定》（[2015]25号）。公司已于2015年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2015-129）。

  在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格履行信息披露义务。目前，公司生产经营情况正常。

  如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

  截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查的结论性意见。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，履行披露义务。

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、董事会对带强调事项段无保留审计意见中的所涉及事项的意见

  董事会同意中勤万信为公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，该报告客观公正地反映了公司2015年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司控股股东、5%以上股东、实际控制人及公司董事、监事、高管等上市公司信息披露义务人进行学习培训，增强法律意识，提升公司信息披露工作水平。

  二、独立董事对带强调事项段无保留审计意见中的所涉及事项的意见

  作为公司独立董事，我们认真审核了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》，发表如下独立意见：公司在2015年的信息披露工作中存在的问题被及时发现，提醒我们下一步要加强上市公司信息披露工作的合规性意识，继续完善信息披露工作机制，提高信息披露工作水平。公司提出的解决方案是可行的，有助于公司作为公众公司在资本市场的长远发展。

  三、监事会对带强调事项段无保留审计意见中的所涉及事项的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，公司监事会对2015年度的财务报告、中勤万信出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  我们认可《审计报告》中强调事项段的内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层在积极配合中国证券监督管理委员会的调查，同时采取有效措施加强公司内部控制，及时履行信息披露义务，消除不利影响。我们将持续关注董事会推进相关工作，切实维护广大中小投资者的利益。

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2016-051】

  顾地科技股份有限公司

  关于举行2015年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为使投资者能够进一步了解顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)的经营情况, 方便广大投资者与公司更好的沟通和交流，公司将于 2016年4月26日(星期二)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办 2015年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net,参加本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司总经理陈瑞锋先生、董事、副总经理许新华先生、财务总监王汉华女士、董事会秘书、副总经理王宏林先生、独立董事袁蓉丽女士和国信证券股份有限公司保荐代表人何雨华先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月14日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-048】

  顾地科技股份有限公司

  关于2016年度公司高级管理人员

  薪酬方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司于2016年4月14日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于2016年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，具体方案如下：

  ■

  根据公司《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》第十条规定：“公司内部董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。”董事许新华、董事付志敏、董事张东峰不领取董事津贴。

  公司高级管理人员年度薪酬中，基本月薪以年度薪酬标准的40%按月发放，其余60%年度薪酬于年终根据绩效考核结果考核发放。

  公司独立董事对该事项发表了同意的意见。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月14日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-047】

  顾地科技股份有限公司

  关于2016年度公司董事、监事薪酬

  方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于2016年度公司董事、监事薪酬方案的议案》，具体方案如下：

  ■

  根据公司《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》第十一条规定：“内部董事、内部监事不另行发放津贴。”董事张东峰任公司投资总监、董事许新华和付志敏任公司副总经理、监事徐辉利任母公司生产负责人、监事鲁强在股份公司任职，领取经营岗位薪酬，不再在公司领取津贴。

  公司独立董事对该事项发表了同意的意见。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-046】

  顾地科技股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开了第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理陈瑞锋提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会决定聘任李照亮先生、许新华先生（简历附后）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至公司第二届董事会届满为止。

  公司独立董事对该事项发表了同意的意见。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月14日

  附件：

  1、李照亮：男，1959年出生，中共党员。曾在榆次市粮食局服务公司、榆次市粮油贸易公司、晋中市国家粮食储备库等国家粮食部门任职。曾任晋中市榆糧贸易有限公司副总裁、晋中市金粮农业科技开发有限公司副总裁。

  李照亮先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。

  2、许新华：男，1967年出生，本科学历，注册会计师。曾任南风化工集团股份有限公司总账会计；北京化训志诚信息技术有限公司财务总监、威尔芬（北京）科技发展有限公司财务总监、采购总监、副总经理；北京恒浩会计师事务所项目经理。

  许新华先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-044】

  顾地科技股份有限公司董事会

  关于对会计师事务所对内部控制有效性出具带强调事项段鉴证报告涉及事项的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）2015年度财务报告相关的内部控制的有效性进行审计，并出具了（勤信鉴字2016第【1029】号）的《内部控制鉴证报告》，该报告对公司内部控制有效性发表了带强调事项段的审计意见。

  一、内部控制审计报告涉及事项说明

  （勤信鉴字2016第【1029】号）的《内部控制鉴证报告》中强调事项段内容如下：

  “(一)我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一其他重大事项（一）所述：顾地科技于2015年12月8日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：鄂证调查字2015025号），因公司相关行为涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员会已对顾地科技立案稽查。截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对顾地科技相关行为涉嫌违法违规的稽查尚未结案。 

  (二)公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，部分非全资子公司销售、采购、费用报销等业务相关的内部控制需加强完善。

  本段内容不影响已发表的审计意见。”

  二、强调事项对公司内部控制有效性的影响程度

  除上述内部控制存在的问题外，公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2015年12月31日在其他方面保持了有效的财务报告内部控制。

  三、公司董事会对强调事项的意见

  公司董事会同意（勤信鉴字【2016】第1029号）《内部控制鉴证报告》中会计师的意见，对意见内容高度重视。2016年，公司董事会将加强学习，强化规范运作，全面提升信息披露工作质量；同时，督促公司经营层加强对子公司内部管控薄弱环节的制度建设，落实子公司内部控制各项改进措施。

  四、消除强调事项及其影响的具体措施

  针对公司内部控制存在的问题，公司将从以下方面进行完善和改进：

  1．继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各司其职，各负其责，到位不越位，充分发挥各自的功能，完善董事会、监事会与经营层的制衡机制。

  2、加强对子公司的财务监督，借助财务信息化工具加强对子公司的实时监控。

  （1）强化对子公司的内审稽核。

  ①子公司建立总稽核制度，由专人负责会计核算的质量，复查会计核算中的会计凭证、账簿、报表等，必要时要设立总稽核员。

  ②子公司的财务部门要加强对业务收付款的监督，建立严格的收付款制度，付款要有付款凭证，业务与财务负责人共同把关；收款要与原始凭证核对，避免业务收入流失。

  ③定期与银行对账，对历史形成的长期未达账要跟踪管理并责成责任人或专人追查。

  （2）加强对子公司财务管理

  ①强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分级授权审批制度、职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对各子公司银行账户进行全面清理，今后，股份公司及子公司需经股份公司财务总监审核、总裁审批方可开立、使用和撤销银行账户。

  ②加强资金收支两条线管理。充分发挥已搭建的“多银行资金管理系统”的作用，对股份公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。股份公司及子公司制订月度资金支出计划，严格按计划执行。

  ③推行子公司财务经理实施定期轮岗制度，加强对财务经理的管理和考核，财务经理薪酬由股份公司考核后决定。

  ④进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人，负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。

  ⑤严肃财经纪律。公司将制定责任追责制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，责任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。对不按资金管理程序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的民事责任或刑事责任，鼓励财务人员向董事会、监事会举报纠正财务违规行为。

  3、加强学习，提高公司管理层法律意识，全面提升信息披露工作质量

  （1）根据《内幕信息知情人管理制度》加强内幕信息管理，并落实专人负责，加强内幕信息知情人管理；

  （2）根据监管部门相关规定及《顾地科技董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》要求，与控股股东、持股5%以上的大股东、董监高保持畅通联系，杜绝股东、董监高违规交易；

  （3）根据《信息披露管理制度》及交易所各项制度要求，做好信息披露的各项工作。同时落实《重大信息内部报告制度》，杜绝信息披露的盲点。

  （4）针对公司信息披露工作的不足，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的要求，从严要求公司信息披露工作的合规性。同时，公司将聘请公司持续督导机构及外部专家，对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高管进行专题培训，提高其作为公司信息披露义务人对上市公司信息披露工作重要性、严肃性的认识，让信息披露义务人从意识层面树立对上市公司信息披露工作的正确认识。

  专此说明。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月14日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-043】

  顾地科技股份有限公司董事会

  关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“中勤万信”）对顾地科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2015年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（勤信审计2016第【1966】号）。

  一、带强调事项段无保留意见《审计报告》涉及事项说明

  （勤信审计2016第【1966】号）《审计报告》涉及的强调事项段内容如下： “顾地科技于2015年12月8日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：鄂证调查字 2015025 号），因公司相关行为涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员会已对顾地科技立案稽查。截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对顾地科技相关行为涉嫌违法违规的稽查尚未结案。”

  二、董事会关于2015年度《审计报告》中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

  对中勤万信出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

  1、强调事项涉及事项的基本情况

  公司于2015年12月8日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：鄂证调查字 2015025 号），因公司相关行为涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员会对公司立案调查。截至目前，中国证券监督管理委员会对公司相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。在中国证券监督管理委员会调查期间，我们了解到公司可能涉及到的违法违规行为系由原控股股东广东顾地及公司信息披露工作存在不足所致。截止目前，中国证券监督管理委员会对公司的调查工作尚未出具最终结论。

  2、消除该事项影响的方案

  上述强调事项段中涉及事项对公司2015年度财务状况及经营成果无重大不利影响。针对公司与公司信息披露义务人在信息披露工作存在不足，公司将从以下四个方面进行整改：

  （1）根据《内幕信息知情人管理制度》加强内幕信息管理，并落实专人负责，加强内幕信息知情人管理；

  （2）根据监管部门相关规定及《顾地科技董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》要求，与控股股东、持股5%以上的大股东、董监高保持畅通联系，避免股东、董监高违规交易；

  （3）根据《信息披露管理制度》及交易所各项制度要求，做好信息披露的各项工作。同时落实《重大信息内部报告制度》，杜绝信息披露的盲点。

  （4）针对公司信息披露工作的不足，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的要求，从严要求公司信息披露工作的合规性。同时，公司将聘请公司持续督导机构及外部专家，对公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高管进行专题培训，提高其作为公司信息披露义务人对上市公司信息披露工作重要性、严肃性的认识，让信息披露义务人从意识层面树立对上市公司信息披露工作的正确认识。

  3、董事会对该强调事项的意见

  董事会同意中勤万信为公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，该报告客观公正地反映了公司2015年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高管等上市公司信息披露义务人进行专题培训，提升依法规范运作意识，提高公司信息披露工作水平。

  4、独立董事对公司被中国证券监督管理委员会立案调查涉及的事项及解决方案的独立意见

  作为公司独立董事，我们认真审核了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》，发表如下独立意见：

  公司在2015年的信息披露工作中存在的问题被及时发现，提醒我们下一步要加强上市公司信息披露工作的合规性意识，继续完善信息披露工作机制，提高信息披露工作水平。公司提出的解决方案是可行的，有助于公司健康发展。

  专此说明。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月14日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2016-041】

  顾地科技股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转B124版）