证券时报多媒体数字报

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-053

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于2016年第三次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-049），公司定于2016年4月28日（星期四）召开2016年第三次临时股东大会。

  公司董事会于2016年4月15日收到公司控股股东、实际控制人朱晔先生的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2016年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司股票延期复牌的议案》以临时提案的方式提交公司2016年第三次临时股东大会审议并表决。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2016年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  经核查，截止目前，朱晔先生持有公司股份46,644,273股，占公司已发行股本总额的15.97%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2016年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

  增加提案后的《关于召开2016年第三次临时股东大会的补充通知》将刊登于2016年4月16日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-052

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的补充通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2016年4月11日召开，会议决议于2016年4月28日（星期四）召开公司2016年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据2016年4月15日公司控股股东、实际控制人朱晔先生（朱晔持有公司股份46,644,273股，占公司已发行股本总额的15.97%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2016年第三次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会就2016年第三次临时股东大会作如下补充通知：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年4月28日（星期四）14时

  （2）网络投票时间：2016年4月27日—2016年4月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月28日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月27日15：00至2016年4月28日15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年4月21日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）截止2016年4月21日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司全资子公司向联营企业提供借款的议案》；

  2、《关于公司股票延期复牌的议案》。

  上述议案1已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见2016年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。上述议案2已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见2016年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2016年4月27日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

  3、登记地点：公司证券部

  4、登记手续：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362354

  2、投票简称：天神投票

  3、 投票时间：2016年4月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“天神投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月27日15：00至2016年4月28日15：00的任意时间。

  五、其他事项：

  1、联系方式

  公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

  邮 编：100000

  联系人：张执交、桂瑾

  联系电话：010-87926860

  传 真：010-87926860

  2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附件：

  授权委托书

  兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第三次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字（章）：

  委托人持股数： （万股）

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日至 年 月 日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-051

  大连天神娱乐股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议通知于2016年4月12日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2016年4月15日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》；

  公司因筹划重大事项，涉及收购游戏行业资产，公司股票已于2016年2月3日开市起停牌，停牌期间公司及相关各方全力推进本次重组的各项工作；经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年3月2日开市起继续停牌；于2016年3月4日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-024），于2016年4月1日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-043），公司股票继续停牌。

  由于目前尚未完成相关资产的审计、评估工作，重组方案也需进一步商讨、论证，公司预计无法按照原计划在2016年5月1日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月29日起继续停牌3个月，公司股票将不晚于2016年7月29日复牌，累计停牌时间不超过六个月。公司董事会将在相关工作完成以后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司第三届董事会专门委员会人员变动的议案》。

  2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了姚海放先生为公司第三届董事会新任独立董事，任期与公司第三届董事一致。根据公司独立董事的变更情况，现需要对公司第三届董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个董事会专门委员会的人员构成进行调整，具体如下：

  （1）审计委员会

  审计委员会原由尹春芬女士、曹玉璋先生（独立董事）、吴韬先生（独立董事）三人组成，现拟调整为由尹春芬女士、曹玉璋先生（独立董事）、姚海放先生（独立董事）三人组成，召集人仍由曹玉璋先生担任。

  （2）薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会原由石波涛先生、吴韬先生（独立董事）、徐勇先生（独立董事）三人组成，现拟调整为由石波涛先生、姚海放先生（独立董事）、徐勇先生（独立董事）三人组成，召集人由姚海放先生担任。

  （3）提名委员会

  提名委员会原由朱晔先生、徐勇先生（独立董事）、吴韬先生（独立董事）三人组成，现拟调整为由朱晔先生、徐勇先生（独立董事）、姚海放先生（独立董事）三人组成，召集人仍由徐勇先生担任。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年4月15日