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中山大洋电机股份有限公司公告（系列）

2016-04-16 来源：证券时报网作者：

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2016-047

中山大洋电机股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月15日下午17：00时在中山市喜来登酒店会议室召开第四届董事会第一次会议。本次会议通知于2016年4月9日以专人送达、传真或电子邮件等方式发出，会议由过半数董事推选鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场会议与通讯方式现结合的方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:

1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司全体董事一致选举鲁楚平先生为公司第四届董事会董事长，任期三年；选举徐海明先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年。以上人员任期与其本人的董事任期一致（上述人员简历见附件）。

2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事为公司第四届董事会各专门委员会成员：

战略委员会：鲁楚平、贡俊、袁海林（独立董事）、余劲松（独立董事），鲁楚平为召集人。

审计委员会：陈昭（独立董事）、彭惠、栾京亮（独立董事），陈昭为召集人。

提名委员会：余劲松（独立董事）、徐海明、栾京亮（独立董事），余劲松为召集人。

薪酬与考核委员会：栾京亮（独立董事）、徐海明、陈昭（独立董事），栾京亮为召集人。

上述各专门委员会委员任期均为三年，任期与其本人的董事任期一致（上述人员简历见附件）。

3、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任徐海明先生担任公司总裁，聘期三年，任期与第四届董事会同期（简历见附件）。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2016年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会有关聘任事项的独立意见》。

4、审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，决定聘任刘自文女士、毕荣华先生、晏展华先生、熊杰明先生担任公司副总裁；聘任伍小云先生担任公司财务总监。以上人员聘期三年，任期与第四届董事会同期（上述人员简历见附件）。

5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

（1）经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任熊杰明先生担任公司董事会秘书，聘期三年，任期与第四届董事会同期（简历见附件）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司已将熊杰明先生的有关资料报经深圳证券交易所备案审核无异议。熊杰明先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：

联系地址：中山市西区沙朗第三工业区金昌路15号

电话：0760-88555306

传真：0760-88559031

电子邮箱：bear@broad-ocean.com

（2）根据《上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定，经公司董事会秘书提名，董事会提名委员会审核，决定聘任肖亮满先生担任公司证券事务代表，聘期三年，任期与第四届董事会同期（简历见附件）。肖亮满先生已于2012年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，并参加了每两年至少一次由深交所举办的董事会秘书培训班，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规规定。

肖亮满先生的联系方式为：

联系地址：中山市西区沙朗第三工业区金昌路15号

电话：0760-88555306

传真：0760-88559031

电子邮箱：xiaoliangman@broad-ocean.com

6、审议通过了《关于聘任公司审计负责人的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

经董事会审计委员会提名，公司董事会决定聘任彭新定先生为公司审计负责人，聘期三年，任期与第四届董事会同期（简历见附件）。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董事会

2016年4月16日

附件：

董事长及副董事长、总裁：

1、鲁楚平先生，1965年出生，工程师，大学本科学历。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任中山市大洋电机有限公司董事长、法定代表人；曾任中山市政协委员，中山市人大代表。现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长，公司董事长。鲁楚平先生持有公司股份75,495.3032万股，同时为公司实际控制人。鲁楚平先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。因鲁楚平先生签署和报备深圳证券交易所的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的声明事项存在重大遗漏，其未申报完整的近亲属信息；其近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按照相关规定进行披露，2009年12月31日深交所对鲁楚平给予通报批评处分的决定。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，该处罚对其任职条件不构成重大影响，符合任职条件。

2、徐海明先生，1963年出生，大学本科学历。1982年起在武汉铁路分局工作，1992任职于广州先导技术工程有限公司担任总经理。2001年加入中山市大洋电机有限公司任总经理。现任公司副董事长、总裁。徐海明先生持有公司股份14,653.80万股。徐海明先生与公司实际控制人不存在关联关系。徐海明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

专门委员会委员：

1、贡俊先生，1968年出生，研究员级高工，硕士研究生。曾任中国电子科技集团第二十一研究所主任、副所长，上海安乃达驱动技术有限公司总经理、上海电驱动有限公司董事，先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家，国家863计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家。现任上海电驱动股份有限公司董事长、总经理，公司董事。贡俊先生通过西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司间接持有公司股份14,381.90万股。贡俊先生与公司实际控制人不存在关联关系。贡俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、彭惠女士，1968年出生，会计师、审计师，大专学历。1989年起在中山市交通局石岐宾馆工作。2000年加入中山市大洋电机有限公司，现任公司董事。彭惠女士持有公司股份4,809万股。公司实际控制人鲁楚平先生与彭惠女士为夫妻关系。彭惠女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、袁海林先生，1938 年出生，毕业于上海交通大学电机制造专业，教授级高级工程师。1962 年起曾先后在第七研究院704 研究所任工程师、科长、室主任、所副总工程师，电子工业部第21 研究所副所长、所长。2007年5月至2012年9月担任公司独立董事。现任公司独立董事。袁海林先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。袁海林先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

4、栾京亮先生，1959年出生，大学本科学历，高级经济师。1983年起曾先后在北京经济建设总公司、中国技术进出口总公司北京公司、北京国际信托投资有限公司、北京天伦王朝饭店有限公司、北京松鹤大酒店有限公司、北京太平洋邓禄普纺织品有限公司、香港冠宙有限公司工作，现任北京海淀科技园建设股份有限公司总经理，公司独立董事。栾京亮先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。栾京亮先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

5、余劲松先生，1953年出生，法学博士，中国人民大学法学院教授、博士生导师、国际法研究所所长，九州通医药集团股份有限公司独立董事，兼任教育部社会科学委员会委员、中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会委员及仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职。现任公司独立董事。余劲松先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。余劲松先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

6、陈昭先生，1973年出生，大学本科学历，注册会计师。1996年起曾先后在广州会计师事务所及广东正中会计师事务所有限公司工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。陈昭先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。陈昭先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

副总裁：

1、刘自文女士，1969年出生，助理工程师，大专学历。1991年起在湖南娄底机电厂工作。2000年加入大洋电机从事生产管理工作，现任本公司运营副总裁、湖北惠洋公司经理。刘自文女士目前持有公司股份66万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘自文女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，因刘自文女士签署和报备深圳证券交易所的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的声明事项存在重大遗漏，其未申报完整的近亲属信息；其近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按照相关规定进行披露，2009年12月31日深交所对刘自文给予通报批评处分的决定。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，该处罚对其任职条件不构成重大影响，符合任职条件。

2、毕荣华先生，1961年出生，工程师，大学本科学历。1982年起曾先后在国营重庆微电机厂、重庆华宇实业有限公司工作。2000年加入中山市大洋电机有限公司任副总经理。历任公司董事、副总裁，现任公司副总裁。毕荣华先生目前持有公司股份66万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。毕荣华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、晏展华先生，1954年出生，副教授，大学本科学历，双学位。1982年起在武汉科技大学、中山市中等专业学校任职。2004年7月加入大洋电机任副总经理，现任本公司副总裁，晏展华先生目前持有公司股份65万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、熊杰明先生，1968年出生，大专学历。曾任职于中石化中山公司。2000年加入中山市大洋电机有限公司任董事长助理，历任公司董事、董事会秘书，现任公司董事会秘书、副总裁。熊杰明先生持有公司股份1,979.60万股。熊杰明先生为公司实际控制人、董事彭惠之妹妹的配偶，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。熊杰明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，因熊杰明未能在股东大会通过其任命后的一个月内签署《董事声明及承诺书》并向深圳证券交易所备案；熊杰明先生未能督促公司董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，没有及时按深圳证券交易所规定提交完整的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》电子文件。2009年12月31日深交所对熊杰明给予通报批评处分的决定。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，该处罚对其任职条件不构成重大影响，符合任职条件。

5、伍小云先生，1975年出生，会计师，注册会计师，大学本科学历。曾在佛山市三水中畅玩具有限公司、广东省南海冠星陶瓷有限公司、浙江上虞银鲸陶瓷有限公司等公司从事会计及财务管理工作。2004年进入公司，历任成本主管、财务管理部部长，现任公司财务总监。伍小云先生目前持有公司股份40.6万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会秘书及证券事务代表：

1、熊杰明先生，1968年出生，大专学历。曾任职于中石化中山公司。2000年加入中山市大洋电机有限公司任董事长助理，历任公司董事、董事会秘书，现任公司董事会秘书、副总裁。熊杰明先生持有公司股份1,979.60万股。熊杰明先生为公司实际控制人、董事彭惠之妹妹的配偶，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。熊杰明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，因熊杰明未能在股东大会通过其任命后的一个月内签署《董事声明及承诺书》并向深圳证券交易所备案；熊杰明先生未能督促公司董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，没有及时按深圳证券交易所规定提交完整的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》电子文件。2009年12月31日深交所对熊杰明给予通报批评处分的决定。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，该处罚对其任职条件不构成重大影响，符合任职条件。

2、肖亮满先生，1982 年出生，本科学历，经济学学士学位，中级经济师。曾任职于深圳百达五金塑料制造有限公司、国元证劵股份有限公司中山营业部，2011 年6 月起就职于公司证券及投资管理部，任投资管理专员。现任公司证券事务代表。2012 年7 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规规定。肖亮满先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

审计负责人：

彭新定先生，1971年出生，本科学历，具有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内部审计师和会计师资格。先后在湖南省双峰县外贸总公司、深圳市东阳光实业发展有限公司、万隆会计师事务所广东分所等公司从事会计与审计工作。2007年至今，先后担任公司审计管理部部长、审计负责人。彭新定先生目前持有公司35.57万股股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2016-046

中山大洋电机股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

2、本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

4、本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指除以下股东外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

二、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2016年4月15日（星期五）下午13：00

网络投票时间为：2016年4月14日-2016年4月15日

其中：交易系统： 2016年4月15日交易时间

互联网：2016年4月14日下午15：00至4月15日下午15：00任意时间

2、召开地点：中山市喜来登大酒店（地址：中山市西堤路28号岐江公园北侧）

3、召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式

4、召集人：中山大洋电机股份有限公司董事会

5、主持人：公司董事长鲁楚平先生

6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

三、会议出席情况

1、出席会议总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计27名，代表有表决权的股份数为1,659,742,981股，占公司总股本2,362,292,854股的70.2598%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计8人，代表有表决权的股份数额1,471,154,265股，占公司总股本的62.2765%。

3、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东19人，代表有表决权的股份数额188,588,716股，占公司总股本2,362,292,854股的7.9833%。

以上总股本及股东持有表决股份数额均以2016年4月11日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本及股东持股数量为准。

4、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。董事会邀请了公司高级管理人员及律师事务所见证律师参加了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会无否决议案的情况。公司控股股东鲁楚平先生于 2016年3月31日向董事会提交了《关于增加中山大洋电机股份有限公司2015 年年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》、《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》和《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》加到2015 年年度股东大会作为第十至第十四项议案。鉴于近期公司资本性支出的项目较多，公司考虑将"驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目"的募集资金变更到特定的投资项目，且公司目前通过合作银行综合授信等融资渠道，可以筹集到满足公司日常经营所需的资金，2016年4月8日公司经研究决定取消《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，不予提交公司2015 年年度股东大会审议。股东大会其余事项不变。

大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1、审议通过了《2015年度董事会报告》的议案。

表决结果：同意1,659,489,481股，占出席会议有表决权股份总数的99.9847%；反对253,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0153%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、审议通过了《2015年度监事会报告》的议案。

表决结果：同意1,659,487,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对245,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0148%；弃权9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

3、审议通过了《2015年度财务决算报告》的议案。

4、审议通过了《2016年度财务预算报告》的议案。

5、审议通过了《2015年度报告全文及摘要》的议案。

表决结果：同意1,659,487,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对248,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0150%；弃权7,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

6、审议通过了《2015年度权益分派预案》的议案。

表决结果：同意1,659,378,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.9780%；反对357,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0215%；弃权7,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

其中中小投资者表决情况为：同意221,135,700股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.8353%；反对357,200股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.1613%；弃权7,600股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0034%。

该项议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议通过了《关于公司审计机构2015年度审计工作评价及续聘的议案》。

其中中小投资者表决情况为：同意221,244,700股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.8845%；反对245,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.1110%；弃权9,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0045%。

8、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。

表决结果：同意1,659,489,481股，占出席会议有表决权股份总数的99.9847%；反对245,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0148%；弃权7,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

9、审议通过了《关于开展2017年度远期外汇套期保值业务的议案》。

表决结果：同意1,659,380,481股，占出席会议有表决权股份总数的99.9782%；反对354,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权7,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

10、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举鲁楚平先生、徐海明先生、贡俊先生、彭惠女士、王文丽女士为公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算；选举袁海林先生、栾京亮先生、余劲松先生、陈昭先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。逐项累积投票表决情况如下：

10.1 选举公司非独立董事

10.1.1 选举鲁楚平先生为公司非独立董事

表决结果：同意1,584,108,362股，其中中小投资者同意145,865,881股。

10.1.2 选举徐海明先生为公司非独立董事

表决结果：同意1,584,108,313股，其中中小投资者同意145,865,832股。

10.1.3 选举贡俊先生为公司非独立董事

表决结果：同意1,584,108,314股，其中中小投资者同意145,865,833股。

10.1.4 选举彭惠女士为公司非独立董事

表决结果：同意1,584,108,314股，其中中小投资者同意145,865,833股。

10.1.5 选举王文丽女士为公司非独立董事