证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经第五届董事会第二十四次会议审议通过的普通股利润分配预案为：以218280000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）是技术导向型配电设备制造企业，主营业务为12kV配电及控制设备的研发、生产与销售。公司成立28年以来，专注于配电系统技术进步，崇尚技术创新，曾率先推出智能节电器、故障指示器、美式箱变、户外环网柜、永磁机构真空开关、GRC环保箱体和高过载变压器等新技术或产品，上述技术或产品都获得了广泛应用。公司还是国家火炬计划重点高新技术企业、北京市高新技术企业、海淀区优秀新技术企业、中关村科技园区海淀园百强企业。

  目前，公司的产品基本涵盖了配电系统的一次设备，并形成了四大系列产品，如中低压开关系列产品（中置柜、柱上开关等）、配电变压器系列产品（美式箱变、欧式箱变、硅钢变压器以及非晶变压器等）、配电网自动化系列产品（环网柜、重合器、模块化变电站等）、配电设备元器件系列产品（GRC外壳、电缆附件等）；也涵盖了部分二次设备，如故障定位类系列产品（故障指示器等）、电力电子系列产品（无功补偿、超级电容等）。公司产品大部分通过招投标方式供应给国家电网公司和南方电网公司，另外部分产品应用于铁路、冶金、石化、煤炭领域以及用户工程领域。

  公司所处的配电设备领域，主要依靠国家对配电网的设备投资。2015年以来，国家电网公司和南方电网公司均加大了对配电网的投资力度，尤其是对基础设施较落后的农网进行大力改造。国家能源局2015年8月31日发布《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，该行动计划明确提出将全面加快现代配电网建设，并指出在2015-2020年期间配电网建设改造投资额不低于2万亿元。因此，我们预计未来较长的一段时间内，配电网建设依然将会保持稳步增长。公司一直依赖崇尚技术创新，是配电网领域领先设备的制造商和提供商。根据《高压开关年鉴》等行业资料显示，公司的环网柜、开关成套设备、非晶合金变压器和故障指示器等多个产品均连年位居行业前列。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是我国电网投资建设十二五规划实施的收官之年，在电网整体投资不断加大的基础上，两网配电设备投资保持稳定增长，农网投资加大的趋势也已经显现，两网集中招标次数增加，招标数量整体增加，但同时招标的包数更细，单一中标金额呈下降趋势。随着集中招标次数的增加和招标量的增加，参与招投标的厂家也越来越多，竞争也更加激烈，中标的价格呈现下滑趋势，产品的毛利水平也受到影响同比降低。面对此种形势，公司管理层积极面对招标规则和招标价格的变化，积极调整产品结构，增加产品规格，加大投标数量，保证中标金额。但是由于销售价格的下滑，公司产品毛利率下降，加上产品发货速度低于预期，产能匹配度未达计划。在收入同比增加的情况下，公司净利润却同比出现较大幅度下滑，未达年初预期。我们预计未来主流传统设备制造面临的主要挑战，依然是在保持收入增速的前提下，如何使公司利润水平出现匹配性增长，这也对公司管理层提出了更高的要求。报告期内，公司实现营业收入146,222.01万元，同比增长8.49%；实现归属于上市公司股东的净利润4,280.43万元，同比下降41.87%。

  公司业务方面。2015年，公司新签合同19.28亿元，同比增长22.57%，为2016年业绩实现打下了较好基础。公司各项业务取得一定成绩：1、箱变业务销售收入增速为10.12%，保持平稳增长，由于国网集中招标批次的价格出现下滑，毛利水平受到一定影响，虽然公司通过对于大宗原材料的成本采购把控，强化供应链建设，以及对于元件配置的优化，积极降低成本，但受价格因素影响，使箱变业务的毛利水平依然同比下滑2.39%；2、自动化业务销售收入和合同金额均同比较大幅度增加，销售收入同比增加38.97%，产品毛利率下滑5%，但产品结构优化，软件类产品增加，软件退税金额同比增加；3、开关业务销售收入保持平稳增长，同比增加3.99%，但随着产品竞争的激烈和集中招标价格的下降，开关业务尤其是环网柜等产品毛利率下滑较快，虽然通过设计优化、成本把控等各种因素降低成本，但未能有效弥补售价降低影响，导致产品净利率大幅低于预期；4、电力电子业务方面，SVC、SVG等业务受行业景气度影响，同比出现较大幅度下滑，而有轨电车超级电容等新业务处于开发和刚投产阶段，尚无法成为业务板块支柱，但是通过技术的积累以及新客户的使用，为后续发展打下了坚实基础，也积累了较好的产品研发技术经验。

  市场开拓方面。报告期内，面对市场竞争的加剧以及市场环境的变化，公司营销系统积极应对招标规则与招标价格的变化，有效支撑各级招投标；设立用户工程专门管理机构，专职探索用户市场开拓，并取得了宝贵的经验；质量服务的监督协调及通报机制效果明显；优化订单执行流程，严格交期管理，保障供销顺畅；引进销售易管理系统，大幅提升了管理效率和响应速度；结算及考核及时准确；接待资源与客户满意度均有较大提升；梳理报价流程，调整部门职责。在市场投标竞争越发激烈、总包拆分更细的不利情况下，公司全年加大了投标量，确保了公司中标比例和合同获取，为来年的增长打下基础。

  技术产品研发方面。报告期内，公司继续完善研发技术管理体系，充实技术管理规范性文件，规范管理与设计，提高技术管理水平；深入推进产品质量管理和工艺监督管理工作；加强PLM系统平台建设，深化系统应用，规范数据管理，提高运行效率；不断提升仿真分析和产品试验能力，为事业部降成本研发工作提供有力支撑；加入高压开关行业协会理事会。报告期内，公司有序开展“微电网项目”并完成《配电网改革及对新能源发展的影响》、“永磁操作机构的动态特性分析”、“绝缘介质的击穿场强和许用场强”和“开关柜发热仿真计算与分析”等项目的研究工作。“智能配电网自愈控制一体化终端”获得2015年中国质量评价协会科技创新奖，“网络式保护在智能配电网中的应用研究” 获得中国电工技术学会科学技术奖三等奖。报告期内，公司还积极参与两网有关技术规范标准的制定，所涉及有“配电网运行控制技术导则”、“配电自动化智能终端技术规范”、“配电网在线监测装置技术规范”等。

  报告期内，公司及子公司新申请专利7项，其中发明专利2项，实用新型5项；获得专利授权17项，其中发明专利9项，实用新型8项。截至2015年12月31日，公司及子公司累计获得专利授权140项，其中发明专利17项；实用新型122项，外观设计1项。公司继续被认定为高新技术企业。

  内部管理控制方面。报告期内，为进一步适应市场环境的变化，提升公司管理能力和运营效率，并坚持和深化事业部机制，公司将储运、财务等部分职能下移至事业部，更有效的提升事业部管理能力；对公司资源及部门进行整合，精简人员，成立物资管理部；强化优化管理队伍、深化细化成本和费用核算，向规模化生产、低成本运营方式转变；通过开展成本管理专项工作，提升成本管控能力，提升公司竞争能力。

  资本运作方面。报告期内，公司完成了河南科锐电力设备运行维护有限公司成立的后续相关工作，积极向电力服务行业进行探索；公司使用募集资金和自有资金分两次合计收购郑州开新电工有限公司60%的股权，以实现对现有经营模式的有效补充，为公司由电力设备制造商向电力运营服务商的转型打下良好的基础，同时，也在积极寻求其他相关业务的并购机会。

  报告期内，公司第五届董事会第十四次、第二十一次会议，2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》等相关议案，拟向张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司共10名特定对象非公开发行3746.1732万股股票，募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入式软件研发中心项目和补充流动资金。2015年11月17日，公司向中国证监会提交了《公司非公开发行A股股票申请文件》，并于2015年11月20日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153290号）。2015年12月29日，公司取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153290号），并于2016年1月27日向中国证监会提交了《发行人和保荐机构关于北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。2016年1月29日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（153290号），因保荐机构信达证券股份有限公司其他在审项目存在财务问题被中国证监会立案调查，中国证监会决定中止对公司本次非公开发行股票申请的审查。2016年4月15日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》，综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，公司通过与发行对象、保荐机构等多方反复沟通，并经审慎研究，决定终止本次非公开发行股票事项，但未来将根据发展战略及资本市场情况，积极考虑通过其他合适方式来进一步缓解公司发展资金和核心员工激励问题。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业收入146,222.01万元，同比增长8.49%；营业成本111,410.08万元，同比增长14.29%；毛利率23.81%，同比下降3.86个百分点，主要系：（1）市场竞争进一步加剧导致公司主要产品毛利率同比下降；（2）主要产品单位成本的下降幅度低于售价的下降幅度；

  期间费用27,870.21万元，同比增长4.03%，其中科技开发费为4,644.11万元，同比下降7.44%；期间费用率19.06%，同比下降0.82个百分点；

  资产减值损失2,391.94万元，同比增长89.57%，主要系：（1）报告期末应收账款增加及账龄结构变动导致计提的坏账准备相应增加；（2）报告期末对合并子公司北京科锐博润电力电子有限公司产生的商誉计提减值准备。

  归属于母公司所有者的净利润4,280.43万元，同比下降41.87%，主要系：（1）市场竞争进一步加剧，导致公司产品毛利率大幅下降；（2）报告期内公司合同执行速度不及预期，导致公司收入大幅低于预期；（3）子公司北京科锐博润电力电子有限公司发生大额亏损，导致公司利润下降。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度新设控股子公司河南科锐电力设备运行维护有限公司。

  本年度非同一控制下企业合并郑州开新电工有限公司。

  本年度通过注销方式的处置的子公司上海科锐环保科技有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-031

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年4月15日9:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年4月1日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  公司独立董事李桂年先生、张志学先生及已离任独立董事支晓强先生和王雄元先生已分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。

  《2015年度董事会工作报告》相关内容详见《2015年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  三、审议通过《2015年度报告》及其摘要

  《2015年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  四、审议通过《2015年度审计报告》

  大信会计师事务所对公司2015年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第1-00154号）。

  《2015年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  五、审议通过《2015年度财务决算报告》

  该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  六、审议通过《2016年度财务预算报告》

  该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  七、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》专项核查意见、审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  八、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2016]第1-00164号）。

  《2015年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  九、审议通过《2015年度利润分配预案》

  根据有关法规及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2015年度利润分配预案如下：公司以截至2015年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次共计分配现金股利10,914,000.00（含税），本次股利分配后公司可分配利润余额为143,843,276.59元，结转至下一年度。

  该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等相关规定，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十、审议通过《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  根据深圳证券交易所及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事及高级管理人员进行了2015年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，具体如下：

  单位：万元

  ■

  说明：

  1、公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际所在的工作岗位确定薪酬。

  2、公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成。年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。

  3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

  该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事、监事2015年度薪酬方案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十二、审议通过《2016年第一季度报告》

  《2016年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十三、审议通过《关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的议案》

  根据第五届董事会提名委员会提名，同意张新育先生、杨多木先生、安志钢先生、何大海先生、王予省先生和郭文亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；李桂年先生、陈刚先生和曾鸣先生为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会董事候选人简历附后。

  独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示：独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能与公司非独立董事候选人一并提交2015年度股东大会表决。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十四、审议通过《关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的议案》

  《关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事事前认可对该议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。因本次交易对手方为公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司，公司董事长张新育、董事何大海分别在北京科锐北方科技发展有限公司担任董事、董事长，为关联董事，已回避表决。

  十五、审议通过《关于收购杭州平旦科技有限公司的议案》

  《关于收购杭州平旦科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十六、审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票申请的议案》

  考虑到目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，通过与发行对象、保荐机构等多方反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并授权董事会会同保荐机构办理向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件事宜。《关于终止2015年度非公开发行股票申请的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并以特别决议通过。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，公司董事长张新育、董事安志钢、董事郭文亮因参与认购了本次非公开发行股票，为关联董事，已回避表决。

  十七、审议通过《关于调整向银行申请的最高额抵押贷款期限的议案》

  董事会经研究决定，同意用公司坐落在怀柔区北房镇龙云路3号院的房地产，土地证号为：京怀国用（2013出）第00075号，房产证号为：X京房权证怀字第025299号、X京房权证怀字第022689号、X京房权证怀字第025398号、X京房权证怀字第022690号、X京房权证怀字第022699号和X京房权证怀字第022700号，抵押给中国建设银行股份有限公司北京中关村分行，抵押期限变更为2015年06月29日至2017年11月15日。同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十八、审议通过《关于调整组织机构的议案》

  为适应公司发展需要，经管理层论证研究，同意对公司组织机构设置进行调整，撤销行业销售部，增设电气成套事业部、技术服务部，原箱变事业部更名为变压器事业部。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十九、审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

  同意公司在现有经营范围基础上增加“房屋租赁”事项，并对《公司章程》进行修订。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容、《公司章程》修订前后对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并以特别决议通过。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二十、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

  《关于召开2015年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  附: 第六届董事会董事候选人简历

  第六届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  1、张新育先生：1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，北京大学光华管理学院工商管理硕士（EMBA），正研级高级工程师。现任公司第五届董事会董事长，兼任全资子公司贵州科锐能源管理有限公司董事长、北京科锐能源管理有限公司董事长和公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司董事，曾任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长，公司总经理。

  张新育先生1971～1976年在福州军区守备三师服役；1976～1978年在郑州拖拉机厂工作；1978～1982年在合肥工业大学就读大学本科；1982～1983年在黑龙江化工设计院任技术员；1983～1985年在中国电力科学研究院攻读硕士学位；1986～1988年在中国电力科学研究院开关所工作，曾任副所长；1988年10月～1993年，在北京科锐通用电器公司任总经理；1993年～2004年4月在公司及前身任董事长兼总经理；1998～2004年兼任中国电力科学研究院供用电研究所所长及院党委委员；2002～2004年在北大光华攻读EMBA硕士学位。2004年起历任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长，公司总经理。

  张新育先生是公司实际控制人，是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的第一大股东，持有其27.01%的股权。截至目前，张新育先生除上述间接持有公司股份外，还直接持有公司938,666股股份，占公司总股本的0.43%。张新育先生与其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  2、杨多木先生：1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。现任公司第五届董事会副董事长，中国电力科学研究院发展建设与物资联合党支部书记、物资部主任，曾任公司第三届、第四届董事会副董事长、中国电力科学研究院发展建设部副主任。

  杨多木先生1987～1991年就读于中国人民大学法律系经济法专业；1991～1993年在大连港务局工作；1993～1999年先后在南德经济集团、北京万方兴业投资有限公司等单位任中高层管理人员；1999～2001年任中科院生物物理研究所股改办副主任；2001年至今在中国电力科学研究院工作，历任上市办主任、财务资产部主任助理、副主任、体改办副主任、产业部副主任；2008年3月起先后任体改办主任兼产业部副主任、发展策划党支部书记兼副主任、发展建设部副主任等职。

  杨多木先生未持有公司股份。除在公司第二大股东中国电力科学研究院任职外，杨多木先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  3、安志钢先生：1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，北京大学光华管理学院工商管理硕士（EMBA），工程师。现任公司第五届董事会董事、副总经理、变压器事业部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司执行董事、总经理，公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司副董事长，全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司董事、总经理。安志钢先生曾任公司箱式变电站事业部经理、生产基地总监，总经理助理，第四届董事会董事，董事会秘书。

  安志钢先生1978～1982年就读于合肥工业大学；1982～1998年在唐山变压器厂历任主设计师、质检科科长、河北唐山变压器质量监督站站长、厂长助理、生产副厂长、经营副厂长；1998年起在公司及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地总监、总经理助理；2003～2005年在北大光华管理学院攻读EMBA硕士学位；2007年起任公司副总经理；2010年8月至2014年11月任公司董事会秘书，2010年5月起历任公司第四届、第五届董事会董事。

  安志钢先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持有公司股份。安志钢先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  4、何大海先生：1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，长江商学院工商管理硕士（EMBA），正研级高级工程师。现任公司第五届董事会董事，兼任公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司董事长、总经理，公司控股子公司武汉科锐电气有限公司董事长、北京科锐云涌科技有限公司董事，公司关联方普乐新能源（蚌埠）有限公司监事。何大海先生曾任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事，公司总经理。

  何大海先生1978～1983年就读于清华大学电机系；1983～1985年在华北电力学院攻读硕士学位；1985～1989年在华北电力学院北京研究生部任教师；1989年～1993年在北京科锐通用电器公司任销售部经理；1993年～2004年4月在公司及前身历任市场部经理、副总经理；2004年4月至2011年1月任总经理；2004年～2005年在长江商学院攻读EMBA硕士学位；2004年起历任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。

  何大海先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司股东，间接持有公司股份。何大海先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  5、王予省先生：1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历，会计师。现任公司第五届董事会董事、审计部负责人，兼任公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司监事、河南科锐电力设备运行维护有限公司董事、武汉科锐电气有限公司监事。王予省先生曾任公司财务部经理、总经理助理、财务总监。

  王予省先生1970～1976年在中国人民解放军服役；1976～1989年在郑州市灯泡厂历任财务会计、科长、副总会计师；1989～1998年在中国出国人员服务总公司河南公司任财务经理、副总经理；1998年起在公司及前身历任财务部经理、总经理助理；2001～2014年任公司财务总监。2013年5月起任公司第五届董事会董事；2015年3月起任公司审计部负责人。

  王予省先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持有公司股份。王予省先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  6、郭文亮先生：1981年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，北京大学光华管理学院工商管理硕士（MBA）。现任公司第五届董事会董事、董事会秘书。郭文亮先生曾任广东银港科技股份有限公司董事会秘书、副总经理、董事，北京工顺投资管理有限公司投资经理、项目投资副总裁，湛江国联水产开发股份有限公司董事会秘书。

  郭文亮先生2000年9月～2004年7月就读于海南大学工商管理专业，获管理学学士学位；2004年4月～2010年8月在广东银港科技股份有限公司任董事长助理、董事会秘书、副总经理、董事；2010年9月～2012年7月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理硕士；2011年5月～2012年2月在北京工顺投资管理有限公司任投资经理、项目投资副总裁；2012年2月～2014年11月在湛江国联水产开发股份有限公司任董事会秘书；2014年11月起任公司第五届董事会董事、董事会秘书。

  郭文亮先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。郭文亮先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  二、独立董事候选人

  1、李桂年先生：1953年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。现任公司第五届董事会独立董事，上海浦江正宜投资管理有限公司总经理，兼任安徽省新能源协会副会长、摩比发展有限公司独立董事、中国政法大学资本金融研究院理事、大连万达商业地产股份有限公司独立董事。李桂年先生曾任蚌埠投资集团有限公司党委书记、董事长、总经理，国元农业保险股份有限公司董事。

  1983年12月~1989年8月任蚌埠市化学工业公司技术设备科科长；1989年8月~1995年7月任蚌埠市计委基建科副科长、科长；1995年8月~1997年7月任蚌埠市建设投资公司经理、市计委基建科科长；1997年7月~2002年3月任蚌埠市计委副主任、党组成员、蚌埠市建设投资有限公司总经理、空军蚌埠机场迁建联合委员会办公室主任、蚌埠市机场建设指挥部副指挥兼办公室主任、蚌埠机场建设开发公司董事长兼总经理，2002年3月~2004年3月任蚌埠新城综合开发区管委会主任、党工委书记、蚌埠市建设投资有限公司总经理；2004年3月~2013年4月历任蚌埠投资集团有限公司党委书记、总经理、董事长。

  李桂年先生已取得上市公司独立董事资格证书。李桂年先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  2、陈刚先生：1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；管理学硕士，注册税务师。现任公司第五届董事会独立董事，中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师，兼任吉艾科技（北京）股份有限公司独立董事。

  陈刚先生1981年9月至1985年7月就读于东北财经大学（原辽宁财经学院）工业会计专业，获经济学学士学位；1985年9月至1997年6月任中央财经大学会计学院讲师；1997年6月至2000年12月任中央财经大学直属中惠会计师事务所常务副所长；2000年12月至今任中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师；2007年9月至2009年6月就读于中央财经大学会计学专业，获管理学硕士学位。陈刚先生曾兼任北京市海淀区人民法院陪审员、北京国家税务局稽查局会计顾问及多家企业的财务及管理顾问；2010年11月至今兼任吉艾科技（北京）股份公司独立董事。

  陈刚先生已取得上市公司独立董事资格证书。陈刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  3、曾鸣先生：1957年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生。现任华北电力大学经济与管理学院教授、博士生导师，兼任国投电力控股股份有限公司和河北建投能源投资股份有限公司独立董事，华北电力大学工商管理学科学术委员会主任，能源互联网研究中心主任，能源与电力经济研究咨询中心主任，北京市“电力市场教学团队”负责人，享受国务院政府特殊津贴。

  曾鸣先生1978～1982年就读于华北电力大学能源与动力工程专业，获学士学位；1982～1984年就读于华北电力大学动力经济专业，获硕士研究生学位；1984年至今在华北电力大学工作，现任经济与管理学院教授、博士生导师。曾鸣先生2015年7月起兼任国投电力控股股份有限公司独立董事，2016年3月起兼任河北建投能源投资股份有限公司独立董事。

  曾鸣先生曾荣获国家“百千万”工程一类人选、电力部“跨世纪”学术带头人、国家自然科学基金委授予的中国首届30名“管理科学攀登者”等称号，入选中国电力报评选的“建国60周年电力行业最有影响力60人”；担任美国斯坦福国际研究院（SRI）客座研究员、东南亚能源经济研究会理事、中国电机工程学会理事、中国能源研究会理事、中国电机工程学会电力市场专业委员会（筹）副主任；历任国家发改委、国家电监会（原）、国家电网公司以及华能集团等政府和特大型电力企业的高级咨询顾问，发改委工业节能减排技术支持中心特聘专家，入选2014年发改委“发展改革专家库”；为中国电力企业联合会第五届理事会特聘专家；中国电机工程学报、电网技术、能源技术经济等多家重要电力期刊审稿专家；中国电力报、国家电网报、国家电网、能源、中国电业等多家专业报刊专栏主编。

  曾鸣先生先后参加了作为我国电力市场建设的纲领性文件的国务院5号文的讨论和起草工作；负责承担了国家“十一五”需求侧管理规划的研究和国务院汇报稿的起草工作；国家电力市场标准的课题研究以及向国务院提交的标准方案的起草工作（此项工作与国家标准工作委员会共同完成）；世界银行招标项目“中国电力普遍服务政策与运作机制研究”的研究，并起草“电力普遍服务监管条例”；参与起草国家发改委、环境保护部、电监会（原）颁布的《节能发电调度信息发布办法（试行）》和《发电权交易监管暂行办法》等工作；为国家发改委“中国电力需求侧管理白皮书”主编；全程参加了最新一轮电力体制改革的纲领性文件“中发[2015]9号文”的讨论和起草工作；为国家能源局“‘互联网+’智慧能源（能源互联网）发展行动计划”的主要专家，负责起草和审核工作。

  曾鸣先生先后获得国家自然科学基金课题6项，教育部博士点基金课题1项，国家软科学研究计划课题2项；获得省部级科技奖励一等奖1项、二等奖5项、三等奖 6 项，其他省级电网公司奖励20余项。近年来，承担并完成了国家发改委、能源局、国家电监会（原）、国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团公司等政府机构和电力行业委托的一百余项课题。通过这些国家级课题的研究，形成了具有明显电力工业特点的，尤其是针对电力市场环境下的技术经济分析理论与方法。已出版相关专著11部，发表了三大检索论文130余篇。

  曾鸣先生已取得上市公司独立董事资格证书。曾鸣先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-032

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2016年4月15日11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年4月1日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

  本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  《2015年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  二、审议通过《2015年度报告》及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  (下转B122版）