证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2015年度公司利润分配预案为：以总股本 637,368,464 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.2 元（含税）进行分配，共分配利润 12,747,369.28 元，结余部分至以后年度分配。该预案尚需公司2015年年度股东大会审议批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主要业务及产品

  公司主要业务涉及房地产和医药。

  房地产：报告期内主要由控股子公司开发和销售。公司房地产业务主要在珠海、深圳、阳江和郴州，除深圳项目外，均已进入销售阶段。房地产行业是受政策调控影响比较大的行业，随着我国经济发展步入新常态，将面临新一轮洗牌，高库存和低去化率依然是大部分房企难以逾越的障碍，土地市场竞争激烈，龙头企业在融资、快速周转等方面优势明显。

  医药：报告期内，主要从事药品的研发、生产和销售。公司在研产品有抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液、益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素胶囊以及治疗胰腺癌的免疫调节剂中珠“1018”等。生产和销售的产品以眼科领域的专用药品为主，主要有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韦滴眼液、色苷酸钠滴眼液、盐酸林可霉素滴眼液、利巴韦林滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。

  （二）公司经营模式

  1、房地产 业务主要由公司下属控股子公司开发和销售，公司进行统一管理和调配资源，下属控股子公司独立核算，实行目标责任制。

  2、医药 报告期内，公司研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的道路，坚持寻求创新，在引进过程中提供专业服务和产业转化能力。

  报告期内，经营模式如下：

  1）采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。

  2）生产模式：公司采用以销定产的模式制订生产计划，严格按照 GMP 的要求安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

  3）销售模式：（1）终端推广模式。以公司自有的营销团队，成熟的销售渠道，通过学术推广支持，推动医疗及零售终端。（2）商业分销模式。取一、二级医药商业分销和终端宣传相结合，利用合作销售渠道，通过经销商进行市场推广。（3）招商代理模式。专科用药或在同质化产品中具有差异化的产品，利用代理商资源实现销售广覆盖。

  （三）公司业绩驱动因素

  报告期内，房地产业务深耕区域市场，把握市场主流，调整产品策略和营销战略；本期业绩受中珠上郡项目竣工验收并集中办理交付使用所致。医药行业面对改革深化，整体增速放缓的大环境下，公司深化大品种战略，积极提升管理能力、不断优化营销管理体系，同时加强销售费用、管理费用、财务费用管理。

  （四）行业发展阶段、周期性特点

  目前房地产整体库存量不断攀升，城市分化加剧，去库存仍是楼市主旋律；医药行业处于有序发展阶段，正在经历医疗体制、药品流通制度、药品定价制度、新药审批制度、社会保障制度等方面的改革；这些改革措施和政策的实施将有利于理顺医疗管理、流通和保障体制，促进医药市场的良性循环和长远发展。医药行业需求刚性特征突出，行业上不存在明显的周期性、区域性和季节性特征，但公司生产的眼科用药仍然具有季节性、区域性的特点。

  （五）公司市场地位

  公司是珠海本土上市地产企业，具有20年开发历史，品牌优势明显；下属子公司潜江制药为国家重点扶持的高新技术企业，国家眼科用药生产基地，以眼科用药为主要特色，冻干剂、片剂、搽剂等为主要方向，努力致力于稳步推进传统医药制剂发展，构建眼科用药生产基地及抗病毒、抗感染用药生产基地，同时着力开发抗肿瘤新药、生物医药和中医药产品，增强企业的核心竞争力和盈利能力。公司在研的产品抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液为国家一类生物新药，益肾强骨治疗骨质疏松症的染料木素胶囊为中药第1类产品。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年，公司实现营业收入9.22亿元，比上年减少13.85％；实现利润总额9746.04万元，比上年增加62.77%；实现归属于母公司的净利润7341.10万元，比上年增加126.53%。截至2015年12?月31日，公司总资产42.92亿元，比上年减少5.47%；归属于母公司股东权益24.38亿元，比上年增加2.66%。

  一、2015年度经营情况回顾

  1、合理产业布局，推进战略转型

  房地产，国家房地产市场整体延续此前的调整回落态势，投资增速持续下滑，各地商品住宅库存量高企。公司的房地产业务通过整合资源，进行合理布局深耕区域市场，把握市场主流需求，适时调整产品策略和营销战略，保持着比较稳定的发展态势。

  医药，目前我国医药行业处于有序发展阶段，正在经历医疗体制、药品流通制度、药品定价制度、新药审批制度、社会保障制度等方面的改革。这些改革措施和政策的实施将有利于理顺医疗管理、流通和保障体制，促进医药市场的良性循环和长远发展。报告期内，公司确立向肿瘤医药、医疗、设备、大数据云转型的战略目标，调整事业板块设置，建立健全各项管理制度及管控流程，培育和孵化医药医疗板块，逐步将中珠发展成为一个专注于肿瘤全产业链，具有鲜明特色的企业。

  矿业，伴随国家经济增速下滑，煤炭产能过剩影响，下属煤矿公司一直受到较大的冲击。报告期内，虽已获得陕西省国土资源厅划定矿区范围的批复和通过陕西煤矿安全监察局的安全质量三级标准化验收，但仍未取得《煤矿安全生产许可证》。根据公司战略转型要求，公司拟将所持煤矿全部股权进行转让，彻底退出煤炭业务。

  贸易，公司目前从事的贸易业务主要有建材贸易和矿业贸易两大类。建材贸易以建材产品为主，矿业贸易主要经营仲钨酸铵、钨精矿、锑矿、电解铅、电解铜、镍等矿产品；本期内根据公司战略转型要求，建材贸易已进行转让，矿业贸易目前保持与原有客户的合作，但营业收入下降41.56%。

  2、进行资产重组，加快业务结构转变

  2015年初，公司通过向5名合格机构投资者非公开发行股份140,378,009股，募集资金13亿元。2015年1月9日，新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。详见公司2015年1月14日《中珠控股非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号2015-003）。

  报告期内，公司因重大事项2015年4月停牌，5月启动重大资产重组。2015年9月21日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计 100%股权，同时拟向包括公司控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金的《关于公司发行股东购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，并于2015年10月19日，获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年10月28日，收到中国证监会出具行政许可申请受理通知书，决定对公司提交的行政许可申请予以受理。

  2016年2月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中珠控股 股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 226 号）。

  公司通过重大资产重组收购一体医疗，将吸收一体医疗与医院合作方面十多年的经营管理经验和较好的人才储备，就肿瘤诊疗业务更加积极有效地与医院开展合作，积极谋求向肿瘤医疗全产业链转型，确立向肿瘤医药、医疗、设备、大数据云转型的战略目标。

  3、实施内控管理，规范公司运营，强化公司治理

  报告期内，公司聘请中海泰咨询武汉有限公司对公司内部控制进行梳理和核查，制定规范化流程，促进公司规范运营，同时聘请会计审计机构对公司内部控制进行审计；公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理制度，切实维护公司及全体股东利益。

  二、2015年度相关经营数据

  1、财务融资情况

  报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资及公司日常经营，主要通过银行贷款和信托方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为35,352.00万元，银行贷款35,352.00万元，其他方式融资0.00元。

  2、房地产开发情况表（见附表）

  ■

  3、 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  一

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用 

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用 

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  经本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，2015年度本公司将所属四家全资子公司所持全部股权转让给本公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司，四家全资子公司分别为珠海中珠建材有限公司、珠海中珠房地产营销顾问有限公司、珠海中珠园林绿化工程有限公司、珠海中珠装饰工程有限公司。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  董事长：许德来

  董事会批准报出时间：2016年4月15日

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2016-041号

  中珠控股股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月1日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第八届董事会第二次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。2016年4月15日，会议在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事长许德来先生主持，与会董事经认真审议，一致同意通过以下全部议案。会议审议通过的议案如下：

  一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  三、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  五、审议通过《公司2016年度财务预算报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  六、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润73,411,041.63元，未分配利润527,563,251.74元；母公司实现的净利润-36,151,130.37元，提取10%法定盈余公积金0元，年初母公司的未分配利润408,573,624.69元，截止2015年母公司可供股东分配的利润为362,290,403.74元。

  根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以公司2016年2月24日重大资产重组并募集配套资金事项非公开发行股份购买资产实施结束后的总股本637,368,464 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.20元（含税）进行分配，共分配利润 12,747,369.28元，结余部分至以后年度分配。

  公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。董事会作出上述利润分配预案是基于战略发展考虑，公司在未来12个月的发展中不排除对已收购一体医疗公司进行投入、公司对外投资、并购等重要资金支出安排，公司留存的未分配利润也将用以提高公司核心竞争力和持续盈利能力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期且有重大资金支出，去年收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，实现公司2016年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。公司同意上述分配方案，并同意提交股东大会审议。2015 年度拟分红金额占 2015 年归属于上市公司股东的净利润之比为17.36%。

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  七、审议通过《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年作为公司外部审计机构，按规定完成了对公司的各项审计工作，并如期出具审计报告。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为48万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为20万元。

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  详见《中珠控股股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》，编号2016—043号。

  八、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

  九、审议通过《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》

  根据中珠控股及其控股或控制的公司2016年度经营计划，2016 年度中珠控股及其控股或控制的公司拟计划对外投资总额约10亿元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资。

  董事会提请股东大会授权公司经营层具体执行2016年度投资计划，并给予如下具体授权：

  （1）公司及其控股或控制的公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。

  （2）在公司股东大会授权权限，不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  （3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

  （4）上述事项的有效期为公司2015年年度股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。

  本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十、审议通过《关于2016年度公司对外担保计划的议案》。

  根据公司经营规模的增长和需要，为保障公司生产经营过程中的融资要求，现提请公司年度股东大会批准，为公司控股或控制的被担保公司融资提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，为控股或控制的被担保公司2016年度内担保总额度计划为21.5 亿元。

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  详见《中珠控股股份有限公司2016年度公司对外担保计划公告》，编号2016—044号。

  十一、审议通过《关于公司<2015年度内部控制评价报告>的议案》。

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十四、审核通过《关于公司 2015 年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》

  独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十五、审议通过《公司董事会战略委员会2015年度履职情况报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十六、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十七、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2015年度履职情况报告》

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十八、审议通过《公司董事会提名委员会2015年度履职情况报告》。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  十九、审议通过《公司2015年年度报告全文》及摘要；

  《公司2015年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  二十、审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》

  经第八届董事会第二次会议通过将第（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十四）、（十九）议案，将经第八届监事会第二次会议通过《公司2015年监事会工作报告》议案，将经第八届董事会第一次会议审议通过《关于公司更名的议案》，一并提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  股东大会通知详见《中珠控股股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，编号2016—045号。

  特此公告

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十六日

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-042号

  中珠控股股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第八届监事会第二次会议于2016年4月1日以传真、电话和电子邮件方式通知各位监事，于2016年4月15日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，由监事会主席黄冬梅女士主持。与会监事经认真审议，一致同意通过以下全部议案，会议审议通过的议案如下：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  三、审议通过《公司2016年度财务预算报告》

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人。

  四、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  五、审议《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  六、审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  七、审议《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  八、审议《关于2016年度公司对外担保计划的议案》

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  九、《关于公司<2015年度内部控制评价报告>的议案》。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  十、审议《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  十一、审议《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  十二、审议《关于公司2015年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  十三、审议《公司2015年年度报告全文》及摘要

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3人，弃权0人，反对0人

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的有关要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2015年年度报告及相关议案后认为：

  1、公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2015年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

  4、公司2015年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

  5、为审议上述事项，公司召开了第八届监事会第二次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  6、监事会保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司监事会

  二○一六年四月十六日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-043 号

  中珠控股股份有限公司

  关于续聘立信会计师事务所

  （特殊普通合伙）的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月15日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为48万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为20万元。该事项经公司董事会审议通过后还需提交公司年度股东大会审议。

  公司独立董事认为：继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一六年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一六年度财务审计机构及内部控制审计机构，并报年度股东大会批准。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：600568 证券简称：中珠控股 公告编号：2016- 045号

  中珠控股股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月19日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月19日 10点 30分

  召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月19日

  至2016年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1、议案3至议案11已于2016年4月15日经公司第八届董事会第二次会议，议案2已于2016年4月15日经公司第八届监事会第二次会议审议通过，并于2016年4月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的进行披露。

  议案12已于2016年3月25日经公司第八届董事会第一次会议审议通过，并于2016年3月26日公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的进行披露。

  在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

  2、 特别决议议案：议案8、议案12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

  （二）会议联系方式

  联系人： 陈小峥 李伟

  联系电话：0728-6402068

  传 真：0728-6402099

  登记地点：本公司董事会办公室

  登记时间：2016年5月16日 上午8:30至下午17:00

  公司董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号

  六、 其他事项

  1、 本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

  2、 请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中珠控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-044 号

  中珠控股股份有限公司

  2016年度对外担保计划公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”“公司”）控股或控制的公司(郴州高视伟业房地产开发有限公司、珠海中珠亿宏矿业有限公司、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司、潜江中珠实业有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、湖北健奇生物科技股份有限公司、深圳市广晟置业有限公司、珠海日大实业有限公司、珠海市春晓房地产投资有限公司、广州新泰达生物科技有限公司、深圳市一体医疗科技有限公司等)。

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：2016年计划累计担保金额为21.5亿元人民币。

  ● 本次担保没有反担保。

  ● 截至目前已公告为控股或控制的公司提供担保累计为13.04亿元，公司实际对外担保累计数量：9.27亿元人民币。

  ● 截至目前公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为13.04亿元，因银行信贷批准原因，中珠控股为控股或控制的公司实际提供担保累计为9.27亿元，中珠控股所有担保均为其控股或控制的公司，无逾期担保。因公司经营规模的增长和需要，为保障公司生产经营工作顺利开展，公司计划在公司2015年年度股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止，对上述控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。

  二、被担保人基本情况

  1、郴州高视伟业房地产开发有限公司

  住所：郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧

  法定代表人：颜建

  注册资本：人民币伍仟万元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：房地产开发。

  截止2015年12月31日，郴州高视伟业房地产开发有限公司总资产19,105.25万元，负债总额为13,500.06万元，净资产为5,605.19万元。

  郴州高视伟业房地产开发有限公司为本公司控股子公司，计划担保额2亿元。

  2、珠海中珠亿宏矿业有限公司

  住所： 珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103-2室

  法定代表人：罗淑

  注册资本：人民币壹亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围： 金属材料、建筑材料、矿产品的批发、零售（不含许可经营项目）；新能源、新材料的研发；项目投资及投资管理（不含证券、期货、保险等金融业务）；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

  截止2015年12月31日，珠海中珠亿宏矿业有限公司总资产为19,556.73万元，负债总额为13,405.43万元，净资产为6,151.30万元。

  珠海中珠亿宏矿业有限公司为本公司控股子公司，计划担保额1.9亿元。

  3、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司

  住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室

  法定代表人：杨京生

  注册资本：人民币壹亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：医学、医疗及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。

  截止2015年12月31日，珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司总资产为24,753.67万元，负债总额为20,838.48万元，净资产为3,915.19万元。

  珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1.8亿元

  4、潜江中珠实业有限公司

  住所：潜江市园林办事处章华南路特1号

  法定代表人：黄冬梅

  注册资本：20000万元

  企业类型：有限责任公司（非自然人出资或法人独资）

  经营范围：房屋建筑工程施工；公路工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。

  截止2015年12月31日，潜江中珠实业有限公司总资产为56,266.13万元，负债总额为34,077.10万元，净资产为22,189.03万元。

  潜江中珠实业有限公司为本公司全资子公司，计划担保额2.5亿元。

  5、湖北潜江制药股份有限公司

  住所：潜江市园林办事处章华南路特1号

  法定代表人：叶继革

  注册资本：人民币贰亿元整

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：药品生产、批发、零售；药品研发；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理；药品生产技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  截止2015年12月31日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为24,964.97万元，负债总额为1,892.19万元，净资产为7,649.35万元。

  湖北潜江制药股份有限公司为本公司控股子公司，计划担保额0.8亿元。

  6、湖北健奇生物科技股份有限公司

  住所：潜江市园林办事处潜阳东路92号

  法定代表人：罗淑

  注册资本：伍佰万元整

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：保健品的研发、生产、销售；从事生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；塑料包装箱及容器制造；日用及医用橡胶制造；进出口贸易（国家禁止或限制进出口的商品或技术除外）。

  截止2015年12月31日，湖北健奇生物科技股份有限公司总资产为1,048.88万元，负债总额为457.43万元，净资产为591.45万元。

  湖北健奇生物科技有限公司为本公司控股孙公司，计划担保0.3亿元。

  7、深圳市广晟置业有限公司

  住所：深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼21V

  法定代表人：傅晓燕

  注册资本：人民币壹仟万元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务（取得资质证书后方可经营）；物业管理（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

  截止2015年12月31日，深圳市广晟置业有限公司总资产为6430.46万元，负债总额为9251.19元，净资产为-2820.73万元。

  深圳市广晟置业有限公司为本公司控股子公司，计划担保额5亿元。

  8、珠海日大实业有限公司

  住所：珠海市香洲心华路168号13栋3楼

  法定代表人：颜建

  注册资本：人民币柒仟捌佰万圆整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：实业投资；电子产品、日用百货、机电设备（不含许可证管理项目）、通信设备（不含移动通信终端设备）、仪器仪表、塑料制品、化工原料及产品（不含危险化学品）、电子元器件、润滑油、汽车零部件的批发，零售。

  截止2015年12月31日，珠海日大实业有限公司总资产为1899.10万元，负债总额为1475.89万元，净资产为423.21万元。

  珠海日大实业有限公司为本公司全资子公司，计划担保额2.5亿元。

  9、珠海市春晓房地产投资有限公司

  住所：珠海市斗门区白蕉路3139号商铺（仅限办公）

  法定代表人：易国生

  注册资本：1000万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房地产投资、商业批发、零售。

  截止2015年12月31日，珠海市春晓房地产投资有限公司总资产为41,409.52万元，负债总额为41,342.14万元，净资产为67.38万元。

  珠海市春晓房地产投资有限公司为本公司全资子公司，计划担保1.5亿元。

  10、广州新泰达生物科技有限公司

  住所：广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器A区A201号之一号

  法定代表人：黄文林

  注册资本：壹亿壹仟伍佰万元整

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：研究和试验发展。（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截止2015年12月31日，广州新泰达生物科技有限公司总资产为12,001.14万元，负债总额为1,211.41万元，净资产为10,789.73万元。

  广州新泰达生物科技有限公司为本公司控股子公司，计划担保0.5亿元。

  11、深圳市一体医疗科技有限公司

  住所：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园

  法定代表人：刘丹宁

  注册资本：9,800万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：二类、三类医疗机械（按照省药监局粤020949号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：医用电子仪器设备、医用X射线附属设备及部件）。

  截止2015年12月31日，深圳市一体医疗科技有限公司总资产为70,641.19万元，负债总额为27,013.97万元，净资产为43,627.22万元。

  深圳市一体医疗科技有限公司为本公司全资子公司，计划担保2.7亿元。

  三、担保的主要内容

  1、同意中珠控股对上述控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，上述控股或控制的被担保公司2016年度内担保总额度计划为21.5 亿元。

  2、同意在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营层具体审批每一笔对外担保事项并签署相关法律文件。

  3、同意根据被担保人的实际融资需要，在上述担保计划总额不变的情况下，授权公司经营层根据融资需要对被担保人之间的担保额度进行调整。

  4、若发生对外担保总额超过本担保计划额度，其对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  5、上述担保计划的授权有效期为公司2015年年度股东大会审议通过之日起至召开2016年年度股东大会之日止。

  四、审议情况

  2016年4月15日，公司以现场表决方式召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于2016年度公司对外担保计划的议案》；该议案由公司董事会审议通过后还需提交公司2015年年度股东大会审议。

  独立董事独立意见：中珠控股公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其生产经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2016年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司累计对外担保实际总额为9.27亿元人民币，占本年度经审计净资产的35%。公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、本公司第八届董事会第二次会议决议。

  2、公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年四月十六日