证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经公司第八届董事会第六次会议审议通过的《公司2015年度利润分配预案》，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，以截至2015年12月31日公司股本总数702,096,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)， 共计派发现金红利70,209,601.00元。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。

  二 报告期主要业务或产品简介

  重组前上市公司的主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。受宏观经济和市场环境的影响，纯碱化工行业产品销售价格下降，行业平均利润水平持续走低，盈利能力较弱，上市公司2012年和2013年营业利润出现较大亏损，公司承受了一定的业绩压力。鉴于此，上市公司实施了重大资产重组，将原有的化工类资产全部置出，置入城市传媒100%股权。重大资产重组完成后，上市公司转型成为文化传媒企业。

  重组后上市公司主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及相关新媒体产品的开发运营，主要产品有：

  1、城市特色出版物

  （1）高端人文出版产品。人文艺术出版是城市传媒快速成长的优势板块，近年来相继出版发行了《冯其庸文集》《冯骥才》《梁晓声文集》《周国平集》《中国木版年画》《山东石刻分类全集》《中国唐卡文化档案·昌都卷》等大型人文图书，聚集了众多高端作者资源以及丰富的IP资源，成为城市传媒珍贵的版权智库资源高地。

  （2）生活时尚出版是城市传媒服务城市人群生活的内容载体；城市传媒美食生活、大众健康、棋牌运动等图书出版连续多年保持全国市场领先优势；并在2015年首次实现开卷实体店、电商全渠道码洋占有率第1。

  （3）少儿读物的出版是特色城市出版业务中重要的组成部分，近年来品牌效应凸显，少儿绘本、儿童文学以及少儿期刊等连续多年来都保持增长的态势，线上销售取得较好业绩。

  （4）城市传媒与美国国家地理版权合作的期刊《环球少年地理》，自2013年出版发行以来，逐渐成长为在业内有较大影响的核心少儿期刊。城市传媒少儿期刊产品方阵覆盖全国主要省市区，在全国少儿期刊市场排名居前列。

  （5）教材教辅产品群。城市传媒拥有《数学》《科学》和《书法练习指导手册》等4套国标教材以及《环境教育》《蓝色家园·海洋教育》《法制教育》《安全教育》等地方教材。国标教材在全国及山东省、青岛市中小学拥有较强的竞争优势。配套教辅材料已形成具有内容特色和市场竞争优势的产品群。

  2、新媒体系列产品

  城市传媒自主开发建设了移动生活服务创新APP产品矩阵，并正在建设一系列移动创新产品，包括微书城和青少悦读移动营销平台（微信端）、加分宝语音学习平台（微信端）、人文中国影像传播平台（APP）、青岛100度、城市书房（阅读分享体系）、快扫图像识别平台（APP），以及为最高人民法院权威图书定制开发的“看法”多媒体互动APP等，均获得了市场积极反馈和用户高度评价。截止2015年12月底，公司新媒体产品用户覆盖已超过50万。

  3、图书零售服务

  城市传媒在青岛市拥有分布广泛的营业网点，提供图书零售服务；在教材教辅方面，城市传媒具有覆盖青岛市的教材及助学读物的发行体系。公司积极创新文化服务模式，创办山东首家24小时书店“明阅岛”，为读者提供购书、休闲、阅读、餐饮、购物服务。此外，公司积极拓展网络销售渠道建设，与当当网、京东、亚马逊建立直营合作关系，成为电商平台主流供应商。

  城市传媒在多年的经营过程中，形成了具有城市特色的市场化出版模式，实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。目前，城市传媒在突出主业的同时积极加快向数字出版的产业转型升级。

  2015年，我国宏观经济和居民收入增长放缓，新兴媒体对传统出版物的冲击进一步加大，文化传媒行业增长压力亦有所加大，市场竞争日趋激烈。但是，在面临新挑战的同时，文化传媒行业亦蕴涵着巨大的发展机遇，以数字出版、互联网视听、移动多媒体、动漫游戏等为代表的创新型文化创意业态高速增长，呈现出勃勃生机。出版传媒企业应以资本为纽带，以专业为依托，以创意为核心，以需求为导向，加快转型升级的步伐。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  公司不涉及优先股。

  六 管理层讨论与分析

  2015年上市公司实施了重大资产重组，将原有的化工类资产全部置出，青岛城市传媒出版发行业务置入，上市公司转型成为文化传媒企业。重组完成后，公司成为山东省首家在主板上市交易的文化传媒类企业，以及全国首个在主板上市的城市级文化传媒企业。

  重组后，公司内各板块不断深化转型升级和流程再造，紧紧围绕城市内涵和城市定位，出版主业、版权运营、业态创新和跨地域、跨所有制兼并重组等方面齐头并进，城市特色出版体系、城市数字文化社区体系、城市文化消费服务体系等三大体系建设不断收获新的成果，城市传媒在巩固传统业务红利的基础上，向新媒体转型，向新业态要增量，实现了社会效益和经济效益的高度统一，公司的资本积累和品牌积累再上台阶。

  报告期，公司共实现销售收入15.39亿元，同比增长10.68%；实现利润总额2.4亿元，同比增长19.31%；净利润2.38亿元，同比增长22.07%；归属于母公司股东的净利润2.33亿元，同比增长19.66%。（注：报告期内，公司因借壳上市，主业发生根本变化，因此比较数据采用了置入资产经审计的2014年度数据。同比上市公司2014年度报告，归属于上市公司股东的净利润7679.40万元，增长203.82%。）

  城市传媒及所属公司先后共有54种图书获得62次省部级以上图书奖项，并入选山东省文化企业30强。根据国家新闻出版广电总局发布的《2014年新闻产业分析报告》，在全国单体出版社总体经济规模综合排名中，城市传媒所属青岛出版社有限公司排名全国第4位，在副省级城市出版单位中，青岛出版社排名全国第1位。

  根据《开卷》市场数据，青岛版出版物全年码洋占有率0.81%。各细分板块中，美食图书实体店销售仍领跑全国图书市场，并首次实现开卷实体店、电商全渠道码洋占有率第1。生活板块保持全国排名前3，少儿图书排名由2014年的22位升至17位。

  公司图书主业全年共出版各类出版物5483种次，同比增长1%；其中新书出版1369种，同比上升31%。新书规模扩张明显，图书单品种收益率稳中有升；主题出版继续发力，《季羡林文集》《云冈石窟全集》等精品力作相继出版，公司连续7年获得国家出版基金；优质版权聚集提速，渡边淳一遗作等23部文学作品落地青岛；国标教材《书法练习指导》通过教育部审定，在全国多个地市落地；网络出版发行发展较快，销售年增幅超过50%。

  青岛新华书店业态调整布局收到良好效果，青岛书城坪效同比明显提升；位于黄岛的募投项目“青岛数媒中心”工程进展顺利，主体部分已完成封顶，并进入招商程序；主题书店在全市布局，继位于红岛开发区的艺术书店之后，全新明阅岛24小时书店、美食书店均已进入实际操作阶段。公司所属子公司入股青岛地铁文化传媒公司，利用IP资源优势，服务城市居民，进一步打造文化消费服务体系。

  公司在新媒体端继续发力，电子书包系列产品实现销售数额创历史新高；与蚂蚁金服、喜马拉雅等公司签署战略合作协议，有望在移动支付体系、版权资产有声阅读等方面实现突破；“青岛微书城”等新媒体项目效益继续放大，成为全国出版传媒行业首个微信公开课官方推荐案例；6月入股的上海童石网络科技有限公司已成功挂牌新三板；体制机制持续创新，青年建功团队、创新团队、创新项目层出不穷。

  报告期主要经营情况

  1、出版精品战略再结硕果，版权资产运营渐入佳境

  在出版方面，名家荟萃、百花齐放。先后出版《季羡林文集》《梁晓声文集》《周国平集》《聂卫平全集》《中国共产党思想通史》《云冈石窟全集》《世界文化遗产》《中国唐卡文化档案·昌都卷》等重点图书，一线作者队伍继续壮大，社会影响力显著提升；国标教材《书法练习指导》，通过教育部审定，在山东省11个地市，全国11个省市落地。《中国改革开放通史》《三中全会改变中国》《世界海洋法译丛》《中国围棋古谱集成》等一大批理论、学术、艺术精品也进入出版规划。其中，《中国水生贝类图谱》获第五届中华优秀出版物奖·图书奖，《中国木版年画代表作》获图书提名奖；《我想长成一棵葱》获得陈伯吹国际儿童文学奖。《中国共产党思想通史》等图书版权实现输出。

  从经营方面看，传统营销模式加快优化升级，打造立体营销新格局。编发互动明显加强，扩大了青版图书品牌的影响力。全年共举办各类营销活动500多场次，其中，作家进校园活动以及美食课堂特色营销活动最为亮眼；新华书店板块零售额实现了持续良性增长；“足球进校园”项目，当年立项，当年落地，当年回款；公司编发一体化取得一定效果，馆配渠道已覆盖320个省市或大中专院校图书馆。

  在版权资产运营方面，城市传媒集聚了一批优质的版权资源。依托《三江源》《云冈石窟》等高端图片影像资源，推出了“人文中国”APP，已经吸引了来自五大洲、20个国家和地区的用户；成功举办了第五届“青岛出版杯”全国业余围棋公开赛，参赛人数和水平创历届之最；“聪明围棋”等产品上线，版权资源实现多层次运营；在美食出版领域，将做“最好的美食出版社”作为分类定位目标，举办美食书店，将美食与阅读、欣赏、艺术、人文、生活体验等要素融会贯通。

  由于传媒公司在版权管理运营方面的突出成绩，联合国产权组织将“世界知识产权组织版权金奖”颁发给青岛出版集团，这是本届评奖中唯一获奖的出版单位。

  2、传统业态加速转型升级，新媒体、新业态实现新突破

  青岛书城作为书店业态转型升级的切入点，完成了以“城市书房”“城市课堂”为主基调的布局调整，增加了生活美学馆、音乐露台、小剧场及亲子互动区等，使书城有了明显的时代特色，提升了读者凝聚力和市场竞争力；公司募投项目青岛数媒中心进展顺利，已完成主体封顶。

  在新媒体方面，青岛微书城跻身中宣部指导的“中国好书”全国评选合作伙伴，并亮相“中国超级书店论坛”。公司与青岛财经日报、腾讯联合举办山东首场“微信公开课”，“青岛微书城”登上公开课成为微信全国出版传媒行业首个官方推荐案例。

  此外，公司自主开发推出“快扫——图像识别多媒体互动软件”，在美食和少儿图书应用效果良好；为最高人民法院权威图书定制开发“看法”APP，获得高度评价。与蚂蚁金服签署城市服务战略合作协议、参股青岛地铁文化传媒有限公司、携手喜马拉雅进行版权资源互联网音频传播，建设互联网电台等，为公司城市文化服务特别是新媒体业务的拓展打开了新的空间。

  在数字教育方面，电子书包云课堂项目在市南、胶州和崂山等区市稳步推进，并在淄博等地市实现百万级项目落地；“青云梯智能题库”项目上线测试，整体推进顺利，收入省教育厅电教目录，实现落地经营；慕特在线教育平台和资源建设正在进行顶层设计；针对青少期刊移动营销服务推出的“青少悦读”微信电商平台、针对中高考移动学习服务的“加分宝”语音微信平台等陆续上线。

  3、积极利用资本市场工具，寻求战略投资机会

  在紧密围绕主营业务发展的同时，公司积极利用资本运作手段，寻求更多的战略投资机会，并通过进入新的业务领域进一步促进主营业务发展，形成协同效应。

  公司9月与女性阅读第一品牌“悦读纪”达成股权收购协议，收购其46%的股权，持股比例达到51%，对其实现控股。悦读纪成立于2006年，是致力于打造“女性阅读”系列图书的专业出版公司，旗下品牌“悦读纪”是国内首个女性阅读专业出版品牌，成立至今打造过多部畅销图书作品，其中不乏《何以笙箫默》《步步惊心》《致我们终将逝去的青春》等现象级 IP 题材，已有超过百部文学作品实现境外输出，二十余部作品实现影视剧剧本改编。公司将借助悦读纪在线上出版、影视剧改编等领域的优势，拓展相关业务。

  公司2015年5月份入股的上海童石网络科技公司，于9月挂牌新三板，企业估值已大幅上升。更为重要的是，童石公司是动漫领域的专业公司，其业务优势正是公司短板，将与公司形成良性互补，有利于公司业务今后在动漫和线上出版领域的拓展。

  在项目发展规划储备方面，申报的“海音书院O2O中华优秀传统文化传播平台”、“‘智慧书城’建设方案”、“‘城市数字文化社区’建设项目”、“全民阅读多终端O2O服务平台”、“世界遗产全集”等项目入选山东省新闻出版广电局 “2015年度山东省新闻出版广播影视产业重点项目库”新闻出版类重点项目。

  4、体制机制创新进一步释放活力，为经济效益保驾护航

  多年资本积累和品牌积累，为主营业务发展提供了坚实支撑；不断完善丰富的机制体制，进一步释放了企业活力。

  随着回款常态化制度的初步建立，各公司把握回款与费用支出节奏逐步增强；发行机制不断创新，社科人文编发一体化，发行人员进一步属地化，编发资源整合和整体营销的效果初步显现；试水采购制，使出版发行工作进一步专业化、精细化、地方化；考核机制不断创新完善，工作室制、项目制、团队资本收益等方式逐步摸索落地；图书印装质量管理意识进一步增强，尝试开展多种形式、多方参与的质量检查工作加强，为生产经营保驾护航。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司，详见《公司2015年年度报告》附注“第十节：九、在其他主体中的权益”。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见《公司2015年年度报告》附注“第十节：八、合并范围的变更”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：孟鸣飞

  董事会批准报送日期：2016-04-15

  股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2016-005

  青岛城市传媒股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2016年4月15日在公司24楼会议室召开。本次董事会会议采用现场投票表决方式召开。本次会议由公司董事长孟鸣飞先生召集和主持，会议通知已于2016年4月5日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

  该报告需提请公司2015年度股东大会审议。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  2、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  3、审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；

  该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  4、审议通过了《公司2015年年度报告》及摘要；

  该报告需提请公司2015年度股东大会审议。

  该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  5、审议通过了《公司2015年度财务决算的议案》；

  该议案需提请公司2015年度股东大会审议。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  6、审议通过了《公司2015年度利润分配预案的议案》；

  在保证公司正常经营及长远发展的前提下，以截至2015年12月31日公司股本总数702,096,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)， 共计派发现金红利70,209,601.00元。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  7、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

  该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  8、审议通过了《关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况说明的议案》；

  详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的公告》（临2016-006号公告）。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  9、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2016-007号公告）。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  10、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并支付报酬的议案》；

  拟同意公司支付山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用计80万元，支付2015年度内部控制审计费用40万元，并继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为期壹年。

  该议案需提请公司2015年度股东大会审议。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  11、审议通过了《公司“三重一大”决策制度实施办法》；

  该办法全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  12、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；

  详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2016-008号公告）。

  该议案需提请公司2015年度股东大会审议。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  13、审议通过了《关于投资设立影视文化公司的议案》；

  详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于投资设立影视文化公司的公告》（临2016-009号公告）

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  14、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》；

  该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  15、审议通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》。

  详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-010号公告）

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  三、独立董事意见

  独立董事对本次会议审议的重大事项均发表了书面独立意见，独立董事意见详情请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告附件。

  四、上网公告附件

  1、独立董事意见。

  特此公告。

  青岛城市传媒股份有限公司董事会

  二○一六年四月十六日

  股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2016-006

  青岛城市传媒股份有限公司

  关于2015年度

  重大资产重组购买资产盈利预测

  实现情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了《关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》。

  一、重大资产重组的基本情况

  公司原名青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”），2014年12月11日，青岛碱业与青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）、青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）签订《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》。2015 年 1 月 22 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》。本次重大资产重组方案包括三部分：本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体方案如下：

  （一）股份无偿划转

  2015 年 7 月15 日青岛碱业控股股东青岛海湾集团有限公司将其所持有的青岛碱业 135,587,250 股股份（占上市公司的股权比例为 34.26%）以无偿划转的方式转让给青岛出版。

  （二）重大资产置换

  青岛碱业以截至 2014 年 8 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等 5位股东截至 2014年 8月 31日拥有的青岛出版传媒有限公司（以下简称“出版传媒有限”） 100%股权（作为置入资产）的以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等 5 名交易对方将直接持有青岛碱业股份，出版传媒有限将成为青岛碱业的全资子公司。

  根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，截至 2014年8月 31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即 1,720,899,589.23 元。根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》，截至 2014 年 8 月 31 日，置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28 元，收益法评估值为 2,878,684,900.00 元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00 元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。

  （三）发行股份购买资产

  本公司以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据出版传媒有限全体5名股东各自持有出版传媒有限的股份比例向其发行226,572,465股股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。

  （四）募集配套资金

  青岛碱业以 5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金 248,530,491.30元和176,469,504.25元，合计 424,999,995.55元。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。

  2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛青岛出版有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457 号）文核准青岛碱业重大资产置换及向青岛出版发行190,660,731 股股份、向青岛产业发展投资有限责任公司发行 14,727,210 股股份、向山东鲁信文化产业创业投资有限公司发行 12,461,485 股股份、向青岛国信发展（集团）有限责任公司发行 6,797,174 股股份、向出版置业发行1,925,865 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 79,737,335 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2015年8月，青岛碱业置出资产已完成股权变更登记工作，青岛出版等5名交易对方持有出版传媒有限的100%股权已过户至青岛碱业名下，青岛碱业取得出版传媒有限100%股权。青岛碱业向青岛出版等5名交易对方发行人民币普通股（A股）226,572,465股，增加注册资本226,572,465.00元，变更后的注册资本为622,358,675.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月24日出具瑞华验字[2015]01660001号验资报告。2015年8月25日，青岛出版、出版置业募集发行配套资金增加注册资本79,737,335.00元，变更后的注册资本为702,096,010.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]01660003号验资报告。

  2015年8月31日，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  经青岛碱业2015年8月31日召开的第二次临时股东大会决议通过，青岛碱业于2015年9月在青岛市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。公司名称由“青岛碱业股份有限公司”变更为“青岛城市传媒股份有限公司”。

  二、青岛出版、出版置业对本公司重大资产重组及发行股份购买资产盈利预测补偿承诺

  （一）盈利预测承诺情况

  根据公司与青岛出版及出版置业（青岛出版及出版置业以下统称业绩承诺方）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》约定，利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015 年12 月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。

  根据天和出具的《城市传媒全部权益评估报告》，城市传媒2015年度、2016年度、2017年度预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。

  在补偿期内，本公司进行年度审计时应对当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，青岛出版、出版置业应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

  1、若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1 元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。

  若公司在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

  业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。

  业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。

  业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。

  在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  2、若城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1 元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。

  前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。

  在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：

  业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。

  业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

  业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。

  3、如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：

  按1、2条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  4、利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10 个交易日内，由公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向业绩承诺方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

  （二）关于业绩补偿承诺不包含募集配套资金收益的承诺

  青岛出版与出版置业已出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《业绩补偿协议》及其补充协议确定的城市传媒在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。

  三、2015年度重大资产重组的盈利预测及实现情况

  1、本公司编制《关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》原因：

  2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛青岛出版有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457 号）核准本公司本次重大资产重组方案。本公司已在2015年度实施完毕该次重大资产重组事宜。

  根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）第三十三条的规定：“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。

  2、盈利预测实际完成情况

  根据天和出具的《城市传媒全部权益评估报告》（青天评报字[2014]第 QDV1077 号），按照收益法评估，预计2015年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为21,160.28万元。

  2015 年度盈利预测完成情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注: 1、根据青岛出版、出版置业对本公司重大资产重组及发行股份购买资产盈利预测补偿承诺，公司2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不包括子公司青岛传媒发展有限公司2015年度产生的业绩及募集资金专户存储产生的利息等收益。

  2、公司2015年度财务报表业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2016）第000297号审计报告。

  综上所述，本公司2015年度重大资产重组购买资产盈利预测已经实现。

  本说明于2016年4月15日经董事会批准对外报出。

  青岛城市传媒股份有限公司董事会

  二○一六年四月十六日

  股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2016-007

  青岛城市传媒股份有限公司

  关于2015年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日的《关于2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1457号《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司于2015年8月25日以非公开发行方式向青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司等两名特定投资者发行人民币普通股（A股）79,737,335股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.33元；本次非公开发行A股股票募集资金总额为424,999,995.55元，扣除与发行有关的费用10,000,000.00元，实际募集资金净额为414,999,995.55元。截至2015年8月25日，实际募集资金净额414,999,995.55元已全部到位，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字瑞华验字【2015】01660003号验资报告。

  （二）募集资金使用金额和当前余额

  2015年募集资金专户使用情况及2015年12月31日余额如下：

  单位：元

  ■

  二、募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。

  按照相关规定，公司于2015年8月25日将414,999,995.55元的募集资金存入兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行开立的监管账户（账号522050100100068917 ）内。

  2015年9月25日，公司及控股子公司青岛传媒发展有限公司与专户银行兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛福州路支行、中国工商银行股份有限公司青岛市李沧区第二支行及独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，截至2015年12月31日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

  截至2015年12月31日，公司募集资金银行账户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  六、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛城市传媒股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》；保荐机构瑞信方正证券股份有限责任公司出具了《关于青岛城市传媒股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。上述全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

  青岛城市传媒股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十六日

  附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

  ■

  【注】截至2015年12月31日，本公司以自筹资金投入青岛数媒中心 5,230.55万元,尚未从募集资金专户转出。

  证券代码：600229 证券简称：城市传媒 编号：临2016-008

  青岛城市传媒股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金及

  自有资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财金额：闲置募集资金不超过20,000万元，自有资金不超过20,000万元（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）

  ● 委托理财期限：不超过12个月

  青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“城市传媒”）于2016年4月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有资金使用计划的基础上，对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

  一、 本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1457号《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司于2015年8月25日以非公开发行方式向青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司等两名特定投资者发行人民币普通股（A股）79,737,335股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.33元；本次非公开发行A股股票募集资金总额为424,999,995.55元，扣除与发行有关的费用10,000,000.00元，实际募集资金净额为414,999,995.55元。截止2015年8月25日，实际募集资金净额414,999,995.55元已全部到位，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字瑞华验字【2015】01660003号验资报告。

  二、募集资金使用和暂时闲置情况

  2015年募集资金专户使用情况及2015年12月31日余额如下：

  单位：元

  ■

  截止2016年4月14日募集资金账户余额情况如下：

  ■

  三、闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况

  （一）投资额度

  公司对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理。在确保不影响募集资金和自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

  （二）投资期限

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

  (三)理财产品品种

  1、银行等金融机构发行的保本型理财产品

  银行等金融机构就此类产品承诺保本，产品期限可根据募投项目和自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目和流动资金需要的同时带来理财收益。

  2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

  （四）实施方式

  在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

  公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  (五)信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  （六）公告前十二个月内购买理财产品情况

  截至 2016 年4 月14日，公司尚未使用募集资金购买理财产品。使用闲置自有资金购买理财产品累计金额为5,000万元。

  四、风险控制

  公司购买标的为期限不超过 12 个月的保本型理财产品,风险可控。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。

  五、对公司经营的影响

  公司以暂时闲置的募集资金和自有资金，选择与募投项目计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其安全性高、流动性好，不会影响募投项目建设和自有资金的使用，可以提高暂时闲置募集资金和自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

  以暂时闲置的募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  1、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订) 》以及《公司章程》的相关规定。

  2、在确保不影响募集资金投资建设和自有资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品。

  （二）监事会意见

  公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行等金融机构的理财产品。（下转B118版）