证券时报多媒体数字报

  （上接B111版）

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2016年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2016年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2016年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司及其子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司2016年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元，共计194,000万元的担保。

  同意江西煤业集团有限责任公司的全资子公司江西煤炭储备中心有限公司向银行申请5-10年期项目借款共计35,000万元，并由公司为该项目借款提供担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：

  1、公司2015年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

  2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、报告期内公司与江西省能源集团公司及其附属企业日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。

  4、公司2015年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源煤业集团股份有限公司2015年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。

  特此公告

  安源煤业集团股份有限公司监事会

  二〇一六年四月一十六日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2016-018

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项需要提交股东大会审议；

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司不会因此对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  由于历史渊源关系及生产经营需要，公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司（以下简称“江能集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。2016年4月14日，公司六届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，同意公司日常关联交易2015年度发生额和2016年度预计金额，同意公司与江能集团签订的日常关联交易协议。关联董事林绍华先生、胡运生先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避了本项表决，3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

  公司独立董事王芸女士、孙景营先生、虞义华先生对公司2016年日常关联交易事项进行了事前认可。认为公司日常关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的正常开展，遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将《关于2016年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事发表的独立董事意见认为，根据《股票上市规则》的相关要求，公司提出的2016年日常关联交易内容符合实际，有利于公司生产经营和发展。公司2015年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定。关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司2015年日常关联交易实际发生数；同意公司2016年日常关联交易预计数；同意公司与江能集团签署的《日常关联交易协议》。

  该议案将提交2015年度股东大会审议，届时关联股东江能集团对本项议案回避表决。

  （二）2015年日常关联交易的执行情况

  公司2014年度股东大会审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的预案》， 2015年度关联交易预计总额不超过112,230万元，2015年实际关联交易发生额为70,003.26万元，控制在预计总额范围内。

  2015年日常关联交易分类执行情况如下： 金额单位：万元

  ■

  实际发生金额与预计发生额差异原因：

  1、统一采购煤炭下降4,910.04万元，主要是系因煤炭市场变化煤炭销售难度加大，花鼓山煤业主要依靠自销，以及江西八景煤业有限公司和江西大光山煤业有限公司煤炭产量下降和煤价下跌影响。

  2、统一销售煤炭减少31,766.54万元，主要系萍乡焦化有限责任公司、丰城新高焦化有限责任公司由于市场变化产销量下降以及煤炭价格下降影响所致。

  3、销售材料减少1,536.16万元，主要系花鼓山煤业、大光山煤业、丰龙矿业有限责任公司等减产减少采购量影响。

  （三）2016年日常关联交易预计情况

  2016年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江能集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生额不超过80,800万元，日常关联交易预计情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、关联交易类别说明

  （1）统一采购煤炭

  为消除同业竞争，根据托管协议控股股东江能集团附属煤矿花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业和景德镇乐矿煤业等企业生产的煤炭产品继续由公司统购统销。

  （2）统一销售煤炭

  根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东江能集团附属用煤单位萍乡焦化有限责任公司、丰城新高焦化有限责任公司和丰城矿务局电业有限责任公司等销售煤炭。

  （3）采购电力

  为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东江能集团附属发电企业丰矿电业公司、安源发电厂、高坑发电厂、丰城新洛电业有限责任公司采购电力。

  （4）转供电

  向控股股东江能集团附属的用电单位安源玻璃、焦化厂和丰龙矿业等转供电力。

  （5）销售材料

  根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东江能集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料。

  （6）采购材料

  向控股股东江能集团及其附属企业采购焊接材料、煤矿综采机械化设备及配品配件等。

  （7）接受建筑、安装工程劳务

  公司仍将继续接受控股股东江能集团及其附属企业中鼎国际集团提供的工程劳务及设计服务。

  （8）接受服务

  公司将继续接受控股股东江能集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。

  （9）提供服务

  公司向江能集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。

  2、2016年预计金额与上年实际发生金额差异原因

  2016年预计日常关联交易比2015年增加10,796万元，主要是与控股股东资产置换完成后,景德镇乐矿煤业有限公司所属煤矿生产的煤炭产品继续由公司统购统销。其他没有大额变化。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、关联方名称：江西省能源集团公司

  注册资本：人民币161,474万元；法定代表人：徐开云；公司地址：江西省南昌市丁公路117号。经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

  2、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司

  注册资本：人民币81,993万元；法定代表人：林绍华；注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  3、关联方名称：丰城矿务局

  注册资本：人民币46,092万元；法定代表人：胡圣辉；注册地：江西省丰城市上塘镇；系江西省能源集团公司全资子公司。

  4、关联方名称：乐平矿务局

  注册资本：人民币8,835.8万元；法定代表人付华东；注册地：景德镇市新厂东路289号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  5、关联方名称：江西新余矿业集团有限责任公司

  注册资本：人民币28,095.72万元；法人代表：罗庆贺；公司法定住所：新余市高新开发区赛维大道；为江西省能源集团公司全资子公司。

  6、关联方名称：江西中鼎国际工程有限责任公司

  注册资本：人民币5000万元；法人代表：胡立俭；住所：南昌市高新开发区高新二路18号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  7、关联方名称：江西中煤科技集团有限责任公司

  注册资本：人民币53318.84万元；法定代表人：刘建高；注册地址：萍乡经济开发区郑和路8号；系江西省能源集团公司全资子公司。

  8、关联方名称：江西省煤炭集团贵州矿业有限责任公司

  注册资本：人民币33,996.38万元；法定代表人：游长征；公司地址：贵州省贵阳市中华南路2号；经营范围：煤炭的投资及综合利用、煤炭开采技术服务以及产业链延伸服务。系江西省能源集团公司全资子公司。

  9、关联方名称：江西安源光伏玻璃有限责任公司

  注册资本：人民币10,000万元，江西中煤科技集团有限责任公司占65%、江西中能投资集团有限公司占24.5%、广州川齐自动化系统集成有限公司占10.5%；法定代表人：曹柏明；注册地址：江西省萍乡市安源区丹江街。

  10、关联方名称：江西丰龙矿业有限责任公司

  注册资本：人民币23,611.16 万元，丰城矿务局占43.73%，龙岩市宏福投资有限责任公司占28.94%，易高煤矿资源开发（丰城）有限公司占27.33%；法定代表人：张慎勇；注册地址：丰城市尚庄街道泉塘社区。

  11、关联方名称：萍乡焦化有限责任公司

  注册资本：人民币18,000万元，江西中煤科技集团有限责任公司持有60.55%股权，安源煤业集团股份有限公司持有6.11%股权，新余钢铁有限责任公司持有16.67%股权，南昌铁路投资发展中心持有11.11%股权，福建三明闽光股份有限公司持有5.56%股权；法定代表人：刘建高；公司住所：萍乡市安源区高坑镇。

  12、关联方名称：丰城新高焦化有限责任公司

  注册资本：人民币35,000万元，江西中煤科技有限责任公司占47%股份、易高环保投资有限公司（港资)占40%股份、新余钢铁集团有限公司占10%股份、福建三钢闽光股份有限公司占3%股份。法定代表人：萧锦诚；注册地址江西丰城市上塘镇建设大道。经营范围：生产销售焦炭、焦炉煤气及附属产品。

  13、关联方名称：郑州煤机(江西)综机设备有限公司

  注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：刘守泉；注册地址：丰城市上塘镇环形路248号；丰城矿务局持有42%股权，郑州煤机综机设备有限公司持有38%，责任人熊万根持有20%股权。经营范围:设计、加工、制造机电设备及配件、机电设备安装及配件、机电设备安装、维修、矿山机电设备及附属配件、金属材料、高压胶管、液压密封件销售。

  14、关联方名称：江西大光山煤业有限公司

  注册资本：人民币600万元；法定代表人：谭秀泉；注册地址：安福县大光山煤矿；系江西新余矿业有限责任公司全资子公司；经营范围为煤炭生产及销售。

  15、关联方名称：江西棠浦煤业有限责任公司

  注册资本：人民币600万元；法定代表人：钟常伟；注册地：江西宜丰县棠浦镇；系由江西新余矿业有限责任公司全资子公司；经营范围：煤炭开采与销售（在许可证有效范围内从事经营活动）。

  16、关联方名称：江西花鼓山煤业有限公司

  注册资本：人民币12,500万元，实收资本8800万元；江西新余矿业有限责任公司持有40%股权，新余景升贸易有限公司占30%、新余市过达益工贸有限公司占10%、江西天天上矿泉水有限公司占10%、丁议宁占10%；法定代表人：丁议宁；公司注册地：新余市渝水区下村镇；

  17、关联方名称：江西八景煤业有限公司

  注册资本金：人民币1,886.60万元；公司法定代表人：任江平；公司注册地:高安市八景镇；系江西新余矿业有限责任公司全资子公司。

  18、关联方名称：江西新鸣煤业有限责任公司

  注册资本：人民币10,493 万元，乐平矿务局占51%，自然人叶烈灯占49%；法定代表人：吴庭龙；注册地：乐平市乐港镇鸣西煤矿。

  19、关联方萍乡矿业集团高坑电厂、萍乡矿业集团安源电厂系萍乡矿业集团有限责任公司分公司。

  （二）关联方关联关系

  江西省能源集团公司是公司控股股东，其他所列关联方均系江西省能源集团全资或控股子公司、孙公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）项规定的关联方情形。

  （三）履约能力分析

  江能集团及其附属企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下：

  1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。

  2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。

  3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。同时，随着消除同业竞争措施的实施，公司与控股股东关联交易将逐步减少。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  二○一六年四月一十六日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2016-019

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  关于2016年度为子公司银行

  借款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：全资子公司江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”) 、三级全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”) 、全资子公司江西煤业销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）、三级全资子公司江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）。

  ●担保金额：2016年度，公司为江西煤业、曲江公司和销售公司向相关银行借款(授信额度)分别提供最高限额为148,000万元、34,000万元和12,000万元，共计194,000万元的担保；公司为储备中心提供5-10年期项目借款共计35,000万元的担保。截止2015年12月31日，公司实际为江西煤业、曲江公司和销售公司的流动资金借款担保余额分别为111,500万元、27,000万元和5,000万元，共计143,500万元；江西煤业实际为储备中心提供流动资金借款担保余额和项目借款余额分别为7,000万元和18,820万元，共计25,820万元。

  ●本次担保由被担保人分别以其拥有的全部资产提供反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  ●本担保事项须提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为满足企业资金周转和项目建设需要, 2016年度公司为全资子公司提供下列流动资金借款总计194,000万元一年期最高限额担保，为三级全资子公司提供5-10年期项目借款共计35,000万元的担保。

  （一）为子公司提供流动资金借款担保194,000万元。

  1、为全资子公司江西煤业集团有限责任公司提供148,000万元担保。

  截止2015年12月31日，江西煤业合并报表口径流动资金借款余额总计为217,200万元，其中：江西煤业183,200万元，曲江公司27,000万元，储备中心7,000万元。2016年，拟核定江西煤业合并报表口径流动资金借款规模218,000万元，其中：江西煤业177,000万元、曲江公司34,000万元、储备中心7,000万元。除曲江公司34,000万元借款拟继续由安源煤业担保、储备中心7,000万元借款拟继续由江西煤业担保，以及江西煤业申请部分信用、票据质押贷款外，拟由公司继续为江西煤业提供148,000万元借款(授信额度)为期一年的担保。

  2、为江西煤业的全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司提供34,000万元的担保。

  截止2015年12月31日，曲江公司流动资金借款余额27,000万元。2016年，拟核定曲江公司流动资金借款规模维持上年核定数34,000万元，拟由公司继续为该借款(授信额度)提供为期一年的担保。

  3、为全资子公司江西煤业销售有限责任公司提供12,000万元的担保。

  截止2015年12月31日，销售公司流动资金借款余额5,000万元。2016年，拟核定销售公司流动资金借款规模维持上年核定数12,000万元，拟由公司继续为该借款(授信额度)提供为期一年的担保。

  （二）为子公司项目借款提供担保35,000万元。

  储备中心于2010年7月由公司全资子公司江西煤业独家出资设立，注册地九江市庐山区新港镇，注册资金人民币37,000万元。2011年12月31日，江西省发改委《关于核准江西煤炭储备中心有限公司煤炭储配项目的批复》（赣发改能源字〔2011〕2977号）批复，同意储备中心在九江市长江沿岸新建码头、配煤场、铁路专用线等3项工程。项目总投资121,599万元，2015年末累计完成投资101,154万元。公司2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请5年期长期借款20,000万元提供连带保证责任担保，实际提供担保额18,820万元；公司2014年度股东大会同意公司2015年为储备中心提供5-10年期项目长期借款共计50,000万元的连带保证责任担保，实际担保额为0。

  根据储备中心项目建设进度需要，2016年预计新增项目借款35,000万元，拟由公司为储备中心提供5-10年期项目长期借款共计35,000万元的连带保证责任担保。

  二、被担保人的基本情况

  （一）江西煤业集团有限责任公司

  1、成立日期：2008 年 12 月29日；

  2、注册资本：人民币2,787,966,181元；

  3、股权比例：安源煤业持有江西煤业100%股权；

  4、注册地址：江西省南昌市丁公路117号；

  5、公司性质：有限责任公司；

  6、经营范围：煤炭开采；煤炭经营；对外贸易经营；矿产品销售；对各类行业的投资；仓储服务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

  7、公司法定代表人：胡运生

  2015年 12月 31日，江西煤业资产总额为979,574.5万元，总负债592,882.2为万元，净资产为386,692.3万元，资产负债率为60.5％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

  （二）丰城曲江煤炭开发有限责任公司

  1、成立日期：1997年4月3日；

  2、注册资本：人民币25,578.73万元；

  3、股权比例：江西煤业持有曲江公司100%股权；

  4、注册地址：丰城市曲江镇；

  5、公司性质：有限责任公司；

  6、经营范围:煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用。

  7、公司法定代表人：胡圣辉。

  2015年12月31日，曲江公司资产总额为118,572万元，总负债为85,295万元，净资产为33,277万元，资产负债率为71.9％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

  （三）江西煤业销售有限责任公司

  1、成立日期：2012 年 7月9日；

  2、注册资本：人民币5,000万元；

  3、股权比例：安源煤业持有销售公司100%股权；

  4、注册地址：江西省南昌市丁公路745号；

  5、公司性质：有限责任公司；

  6、经营范围：矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易；对外贸易经营；仓储服务；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

  7、公司法定代表人：李 松

  2015年 12月 31日，销售公司资产总额为100,554万元，负债总额为101,797万元，净资产为-1,243万元，资产负债率为101.2％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

  （四）江西煤炭储备中心有限公司

  1、成立日期：2010 年 7 月29日；

  2、注册资本：人民币37,000万元；

  3、股权比例：江西煤业持有储备中心100%股权；

  4、注册地址：九江市庐山区新港镇；

  5、公司类型：有限责任公司；

  6、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售，竹木片、原木、林业产品收购与销售，货物装卸、储存（除危险品），货物运输代理，港口设施租赁、维修、管理经营，船舶货运代理，商务信息咨询服务（不含成品油、除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、公司法定代表人：钟爱和

  2015年 12月 31日，储备中心资产总额为149,343万元，负债总额为116,630万元，净资产为32,713万元，资产负债率为78.1％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保事项因尚未经公司股东大会通过，故尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请，担保内容拟为：

  1、担保金额：拟为江西煤业、曲江公司和销售公司流动资金借款(授信额度)提供担保的金额分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元；为储备中心长期借款提供担保的金额为35,000万元。

  2、担保方式：连带保证责任担保；

  3、担保期限：流动资金借款1年，项目借款5-10年。

  4、是否有反担保：被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；

  5、反担保金额：担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；

  6、反担保期限：借款到期后两年。

  四、董事会审议及独立董事意见

  1、董事会审议情况

  2016年4月14日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2016年度为子公司银行借款提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事王芸女士、孙景营先生、虞义华先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2016年度担保事项发表独立意见如下：

  （1）公司2016年拟为江西煤业、曲江公司和销售公司向银行借款(授信额度)提供分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元的连带责任担保，拟为储备中心项目5-10年期借款35,000万元提供担保。上述担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》、《对外担保管理制度》等要求，并已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。

  （2）江西煤业资产负债率低，偿债能力较强，经营稳定，资产运行质量较高；公司对曲江公司担保额度为最高限额保证，担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内；销售公司具有对公司煤炭产品“统购统销”和煤炭销售管理职能的优势，虽然目前资产负债率偏高，但发展前景较好；储备中心项目可行。被担保人均为公司高度集权管理模式下的子公司或孙公司，为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及全体股东的利益,同意为上述流动资金和项目借款提供担保。

  （3）同意《关于2016年度为子公司银行借款提供担保的议案》。

  （4）同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、对外担保情况

  1、截止2015年12月31日，公司及控股子公司实际已办理的担保余额为169,320万元，具体情况如下：

  （1）公司2014年度股东大会同意2015年度为全资子公司江西煤业借款(授信额度)提供最高限额148,000万元为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供担保余额共计111,500万元；

  （2）2014年度股东大会同意2015年度为曲江公司提供最高限额34,000万元借款(授信额度)为期一年的担保。公司实际为曲江公司提供担保余额共计27,000万元；

  （3）公司2014年度股东大会同意2015年度为全资子公司销售公司借款(授信额度)提供最高限额12,000万元为期一年的担保。公司实际为销售公司提供担保余额共计5,000万元；

  （4）公司2014年度股东大会同意2015年度江西煤业为其全资子公司储备中心流动资金借款提供7,000万元为期一年的担保。江西煤业实际为储备中心提供担保余额共计7,000万元。

  （5）公司2014年度股东大会同意2015年度为储备中心向工商银行申请5年期长期借款50,000万元提供连带保证责任担保。江西煤业实际为储备中心提供长期借款担保余额为0。

  （6）公司2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请5年期长期借款20,000万元提供连带保证责任担保。江西煤业实际为储备中心提供长期借款担保余额18,820万元。

  除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

  2、截止本次会议召开日，公司及控股子公司对外担保累计余额为169,320万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的48.6%。无逾期贷款。

  六、其他

  1、本议案在董事会审议通过后将提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  七、备查文件

  1、上述被担保人营业执照；

  2、公司与上述被担保人签订的《反担保合同》；

  3、公司第六届董事会第二次会议决议。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2016-016

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年4月4日以传真或电子邮件方式通知，并于2016年4月14上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人。董事虞义华先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面授权董事孙景营先生代为出席并行使董事权利。会议由董事长林绍华先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于董事会审计委员会2015年度履职报告的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2015年度对各项资产计提资产减值准备总额69,006,249.26元，包括对应收款项计提坏账准备49,724,191.49元、以成本与市价孰低原则为确定依据计提存货跌价准备19,282,057.77元。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2015年度财务决算的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为-13,639,420.52元，报告期实现净利润2,998,962.30元，2015年度内未实施股利分配，期末未分配利润余额为-10,640,458.22元。母公司资本公积年初余额2,228,183,835.58元，2015年9月无偿划转公司所持全资子公司丰城曲江煤炭开发有限公司全部股权给公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司，减少资本公积271,480,840.55元，年末余额为1,956,702,995.03元。

  根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划规定，同意公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:

  鉴于母公司期末未分配利润余额为-10,640,458.22元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2015年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  八、逐项审议并通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》。

  （一）公司2015年日常关联交易执行情况事项

  由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。

  董事会同意2015年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易发生额。具体表决情况为关联董事林绍华先生、胡运生先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

  （二）公司2016年日常关联交易预计情况事项

  2016年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。

  董事会同意2016年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易预计金额80,800万元，同意公司与江西省能源集团公司签订的关联交易协议。关联董事林绍华先生、胡运生先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避本项表决。3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  2、根据公司2015年实际支付年度审计费用的情况，结合2016年度的审计工作量，董事会同意2016年度公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费用为人民币柒拾万元，内部控制审计费用人民币伍拾万元。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于核定公司2016年度流动资金借款规模的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2016年度流动资金借款规模总额330,000万元，基本维持上年末存量水平。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于2016年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2016年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于2016年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司及其子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司2016年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,000万元、34,000万元和12,000万元，共计194,000万元的担保。

  同意江西煤业集团有限责任公司的全资子公司江西煤炭储备中心有限公司向银行申请5-10年期项目借款共计35,000万元，并由公司为该项目借款提供担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十四、审议并通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、审议并通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意2016年5月10日召开公司2015年年度股东大会，审议董（监）事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016-021号公告）。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2016-020

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  关于2016年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）。

  ●担保金额：本次同意担保金额7,000万元。截止2015年12月31日，江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）为全资子公司储备中心实际提供流动资金借款担保余额7,000万元，提供项目借款担保余额18,820万元。

  ●本次担保由被担保人以其拥有的全部资产提供反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  ●本担保事项须提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  储备中心因生产经营需要，2015年末流动资金借款7,000万元到期后将续贷，由江西煤业继续为该借款提供连带保证责任担保。

  储备中心于2010年7月由公司全资子公司江西煤业独家出资设立，注册地九江市庐山区新港镇，注册资金人民币37,000万元。2011年12月31日，江西省发改委《关于核准江西煤炭储备中心有限公司煤炭储配项目的批复》（赣发改能源字〔2011〕2977号）批复，同意储备中心在九江市长江沿岸新建码头、配煤场、铁路专用线等3项工程。项目总投资121,599万元，2015年末累计完成投资101,154万元。该项目是公司实施做大做强煤炭加工物流产业的重要基础，为尽快占领市场，缩短项目建成投产后市场开拓期，储备中心在项目建设同时已开展煤炭贸易业务。为不挤占项目建设资金，储备中心向银行借款7,000万元，2016年到期后需续借，江西煤业股东会审议同意为其借款7,000万元继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  二、被担保人的基本情况

  储备中心基本情况如下：

  1、成立日期：2010 年 7 月29日；

  2、注册资本：人民币37,000万元；

  3、注册地址：九江市庐山区新港镇；

  4、公司类型：有限责任公司；

  5、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售，竹木片、原木、林业产品收购与销售，货物装卸、储存（除危险品），货物运输代理，港口设施租赁、维修、管理经营，船舶货运代理，商务信息咨询服务（不含成品油、除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、公司法定代表人：钟爱和

  2015年 12月 31日，储备中心资产总额为149,343万元，负债总额为116,630万元，净资产为32,713万元，资产负债率为78.1％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项尚未签署相关协议，实际担保金额按照储备中心实际取得的贷款计算。主要担保内容拟为：

  担保金额：7,000 万元；

  担保方式：连带保证责任担保；

  担保期限：一年；

  是否有反担保：储备中心以其拥有的全部资产提供反担保；

  反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。

  反担保期限：贷款到期后两年。

  四、董事会意见及独立董事意见

  1、董事会审议情况

  2016 年4月14日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2016年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事王芸女士、孙景营先生、虞义华先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司上述担保事项发表独立意见如下：

  (1)根据生产经营需要，储备中心7000万元借款到期将续借。江西煤业为上述借款到期续借提供担保，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》，中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》、《对外担保管理制度》等要求，江西煤业已履行相关决策程序，我们认为该担保的决议程序合法、依据充分。

  （2）作为江西煤业高度集权管理模式下的全资子公司，对其进行担保，财务风险处于可控制范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

  （3）同意《关于2016年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司银行借款提供担保的议案》。

  （4）同意将以上议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、对外担保情况

  1、截止2015年12月31日，江西煤业为其全资子公司储备中心流动资金借款实际提供担保余额7,000万元。

  2、2014年3月19日，公司2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请5年期长期借款20,000万元提供连带保证责任担保，实际提供担保余额18,820万元。

  上述已提供担保额为25,820万元，占江西煤业2015年末净资产总额的6.68%。除此之外，江西煤业及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

  六、其他

  1、本议案在董事会通过后将提交公司股东大会审议。

  2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  七、备查文件

  1、被担保人营业执照；

  2、担保人与被担保人签订的《反担保合同》；

  3、公司第六届董事会第二次会议决议。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2016年4月16日