证券时报多媒体数字报

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-019

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报、填补

  即期回报措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案，公司拟向特定对象非公开发行的A股股票数量为179,977,502股。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

  一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为160,000万元，按照发行价格8.89元/股计算，非公开发行股票数量不超过17,997.75万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由2,075,335,560股增加至2,255,313,062股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

  测算假设：

  1、假设公司2016年7月1日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、截至2015年12月31日，公司股本数为 207,533.56万股；

  4、假设本次非公开发行股份数量为17,997.75万股；

  5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为160,000万元；

  6、公司2015年归属于母公司股东的净利润为62,475.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,968.39万元。2016年收益有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平；

  （2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长5%；

  （3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；

  7、根据2015年度分红预案计算利润分配，假设公司于2016年7月1日最终完成利润分配；

  8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

  9、公司经营环境未发生重大不利变化；

  10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

  本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  （一）宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目实施的必要性和合理性

  1、电子级多晶硅市场前景广阔，是国家支持发展的战略性产业

  电子级多晶硅材料是众多高科技电子信息行业不可或缺的原料，国际集成电路芯片及各类半导体器件95%以上是用硅材料制造的，是当代人工智能、自动控制、信息处理、光电转换等半导体器件和集成电路的基础材料，电子级多晶硅具有较强的不可替代性。目前世界上制造电子级多晶硅的技术主要被美、日、德等国家掌握并垄断，国内电子级多晶硅主要依赖进口，只有极为少数生产电子级多晶硅的企业。鉴于电子级多晶硅产业对我国电子信息产业、集成电路产业的重要性和战略地位，国家也支持和鼓励企业大力发展电子级多晶硅产品的研发和生产。

  经过多年的人才、技术积累，公司在国内工艺技术达到领先水平，率先实现了高纯多晶硅全闭环生产，已经具备实施电子级多晶硅升级扩改项目的技术能力，公司超纯电子级多晶硅项目也已列入国家科技攻关项目。因此，公司投资电子级多晶硅项目符合国家产业政策和战略布局，且电子级多晶硅应用广泛，市场空间巨大，电子级多晶硅生产项目有望为公司带来较大的效益。

  2、太阳能级多晶硅仍具市场潜力，公司需抢先一步完成产业布局

  中国作为能源消费大国，随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用和发展新能源己成为必然。太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。

  公司凭借稳定的质量管理能力、强大的成本控制能力和优异的技术创新能力，已经在太阳能光伏产业领域，打造了一条涵盖高纯多晶硅材料、硅片、电池片及组件和太阳能玻璃的完整产业链，从而保证为客户提供质量稳定、性价比最优的太阳能光伏产品。国内光伏太阳能行业企业经过一轮洗牌，目前行业内剩余仍有能力生产多晶硅且能维持盈利的企业不多。公司需抓住行业机会，以较低的成本完成产能布局，为将来行业复苏快速抢占市场做好准备。

  3、本项目的实施是完善多晶硅产业链，实现产品互补和效益提升

  公司本次新增电子级多晶硅、扩产太阳能级多晶硅，有助于完善多晶硅产业链，实现产品互补。可实现较快地布局电子级多晶硅产业，降低生产风险，创造新的利润增长点。电子级多晶硅具有广阔的市场前景，是太阳能级多晶硅产品的强有力补充，两种产品在生产、技术、市场上将会有较好的补充效益。

  综合考虑该项目的实施，符合国家产业政策，有助于实现公司产品的互补，完善产品链条，完善产业布局，提升公司效益。

  （二）清远南玻高铝玻璃生产线建设项目实施的必要性和合理性

  1、触控显示行业近年来呈爆发式增长，高铝玻璃具有广阔的市场需求

  高铝玻璃是视窗防护玻璃（盖板玻璃）的上游原材料，目前技术垄断在美国康宁、日本旭硝子等少数几家玻璃生产厂商，国内厂商尚无法提供替代性原材料产品。

  近年来，随着智能手机、平板电脑等触控显示产品的兴起，对于盖板玻璃的需求量较大。随着大尺寸OGS制程技术新兴领域的出现，为高铝超薄玻璃提供了更加广阔的应用空间，市场需求将不断增长。公司进入高铝玻璃生产领域可以完成进口替代，实现盖板玻璃原片国产化，同时由于国产化成本将大大低于海外进口产品，因此公司未来高铝玻璃产品将有较强的市场竞争力。

  2、完善公司超薄玻璃产业链，抢占盖板玻璃高端市场先机的重要举措

  本项目将进一步完善公司玻璃产业链中的产品结构，投资建设高铝玻璃基板生产线符合我国“十二五”规划纲要中“专栏4 制造业发展重点方向”的特种玻璃政策，同时有利于“电子玻璃产业结构升级和提高电子专用材料配套能力”的总体要求，将很大程度改善国内高端超薄玻璃基板配套缺失的现状。公司高铝玻璃项目是完善公司超薄电子玻璃产业链的重大举措，也是为抢占未来触摸盖板玻璃高端市场先机的重要战略，将极大地提高公司现有业务的协同效应，为提升集团整体竞争力提供有力的保障。

  3、提高公司技术实力，增强公司核心技术竞争能力

  公司凭借自身的创新能力和先进的管理理念，建成了超薄光电玻璃生产线，产品品质达到了国内一流水平。在整个生产建设过程中，炼就了一批熟练掌握生产优质超薄玻璃的开发型人才，同时公司已掌握全氧燃烧、辅助电助熔、池底鼓泡等先进熔化技术。同时已提交相关的配方发明专利，具备生产高铝玻璃的能力。本项目将在原料系统、熔化系统和成型与退火系统设计方面采用适合高铝玻璃生产的先进理念，选用先进的生产设备，满足高铝玻璃的生产需要。项目采用新技术、新工艺、节约资（能）源、减少环境污染，能提高劳动生产率，增强公司技术实力，从而增强公司核心竞争力。

  综合考虑该项目的技术储备及市场空间，公司清远南玻高铝玻璃生产线建设项目的实施，有助于提升公司的核心竞争力，增加盈利增长点。

  （三）偿还银行贷款项目的必要性和合理性

  报告期内，公司未进行过股权融资，资金筹集方式主要以借款为主。本次募集资金拟偿还银行贷款20,000万元，可以在一定程度上改善公司财务结构，节约公司财务成本，降低公司资产负债率，具有必要性和合理性。

  （四）补充流动资金项目的必要性和合理性

  公司所处玻璃生产行业属于技术、资金密集型行业，公司日常经营需要流动资金量较大。本次部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营需要，降低公司经营风险，提高资金使用效率，增强公司竞争力。

  1、公司日常营运资金需求量较大

  公司所处行业属于资金密集型行业，日常营运资金需求量较大，为避免资金周转出现问题，公司长期以来一直坚持稳健的财务政策，对应收款和存货的管理较为严格，尽量加快应收款和存货的周转速度，收紧客户信用政策，而公司对供应商的压款金额较大。此外，公司短期偿债能力相对较差，低于同行业其他公司水平，一旦客户或供应商的信用政策发生改变，都将会使公司面临流动资金不足的风险。公司为应对流动资金占用量较大的问题，推行精益化管理，将应收账款和存货期末余额控制在较低水平，以短期的供应商压款弥补长期存在的流动资金不足。但随着商业模式和市场环境的变化，长期利用流动资金的短期节余，来缓解由于新项目投入、新产品研发及日常经营周转带来的流动资金紧张的状况不一定具有持续性。

  2、公司现有业务的行业环境和收入结构变化导致流动资金需求增大

  公司推行精益化管理，加大应收账款催款力度，并控制存货规模，过去三年年末的经营性流动资产小于经营性流动负债，但由于公司所处行业近年来市场环境发生较大变化，且公司产品结构也发生一定调整，使这种状况难以一直持续。与2014年相比，公司2015年产生了较大的流动资金缺口，主要是因为与2014年及过去年度相比，现有的工程玻璃业务下游环境发生变化，工程玻璃客户的应收账款回款速度放缓，同时，公司太阳能玻璃等太阳能产品收入2015年增长较快，增大了应收账款金额。现有业务在2015年出现的经营新变化，需要补充流动资金以保障现有业务的正常运营。

  3、募集资金项目投产后将会产生较大的流动资金需求

  公司目前处于战略转型阶段，公司将从传统玻璃制造领域向高端、精细化产业领域转型。公司一方面扩大高端、高附加值产品的产能规模，另一方面选择正确的产业转型方向，积极进行新产品、新技术的研发。公司本次募集资金投资项目拟投产的高铝玻璃和电子级多晶硅即是公司战略升级的重点产品，实现上述产品的国产化，将会为公司打开产业新格局，从而拉动公司未来营业收入的快速增长。但上述新产业的经营模式与传统的浮法玻璃不同，该类产品的应收账款和存货金额较高，将会占用较大量的流动资金。此外，公司计划以自有资金投资太阳能光伏发电站等新能源新产业，未来新项目的投产运营将会改善公司的收入结构和产品结构，也会使公司的日常营运资金需求量增加。因此募投项目和其他战略项目在未来投产后，会给公司造成较大的日常营运资金缺口，公司须补充流动资金以保证新项目投产后的经营需要。

  综上所述，公司本次非公开发行拟补充流动资金35,012.00万元符合公司的实际经营需求，与公司的资产规模和收入规模相匹配，因此是合理必要的。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募投项目的实施，有利于公司打造完整产业链、优化产品结构，培育新的盈利增长点；同时可以降低财务费用，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力；进一步巩固公司的行业地位，增强公司未来的持续经营能力。

  宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目在公司现有太阳能级多晶硅装置的基础上新增电子级多晶硅项目，是对现有资源的有效综合利用，有利于控制成本，优势互补，提升效益，确保公司运营效益。清远南玻高铝玻璃生产线建设项目是在公司成功量产纳钙超薄玻璃后，基于在高铝玻璃领域的深入研究，向高端应用领域延伸，有助于完善产品链条，实现产业布局。

  （一）人员储备

  宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目、清远南玻高铝玻璃生产线建设项目，为保证效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘，并与国内知名高校合作，招聘一批专业对口的新生力，经培训后充实到一线队伍。公司现有员工中的管理和技术人员专业领域大部分都具有本科及以上文化程度，绝大部分工程师和管理人员从事行业工作经验都在8年以上，具有丰富工作经验，人员结构及安排，有助于保证募投项目的顺利投产和运行。

  （二）技术储备

  经过多年技术积累，公司在国内工艺技术达到领先水平，率先实现了高纯多晶硅全闭环生产，已经具备实施电子级多晶硅升级扩改项目的技术能力，公司超纯电子级多晶硅项目也已列入国家科技攻关项目。此外公司不断进行技术创新升级，先后完成了大小数百项技术改进，实现了多晶硅闭环生产，产品质量可以达到国标电子二级，具备电子级多晶硅的生产能力。

  公司凭借自身的创新能力和先进的管理理念，投产的超薄生产线已成功实现了0.2mm~1.1mm等不同厚度普通钠钙玻璃的技术积累，产品品质达到了国内一流水平。投产的超薄高铝生产线更是要打破了国外的技术垄断，完成1.1mm、0.7mm、0.55mm等厚度高铝玻璃的技术积累，产品品质将与国外同型产品相当，填补国内高端电子玻璃产品空白。

  （三）市场储备

  在国家在大力发展光伏产业和支持集成电路产业的背景下，我国电子级多晶硅和太阳能级多晶硅具有广阔的市场前景，公司两种产品在生产、技术、市场上实现效益互补。国内光伏太阳能行业企业经过一轮洗牌，目前行业内剩余仍有能力生产多晶硅且能维持盈利的企业不多，公司通过强大的成本控制能力和优异的技术创新能力，已经积累了稳定的客户，并为客户提供质量稳定、性价比最优的多晶硅产品。目前国内电子级多晶硅主要依赖进口，公司是极为少数生产电子级多晶硅的企业之一，凭借良好的市场口碑和良好客户关系，有望市场中取得突破。

  公司高铝玻璃产品主要销往手机盖板厂及终端厂，以及轻薄化光伏组件、汽车、电子白板、全贴合电视、大片OGS等领域，未来有望开拓国内触摸面板类玻璃的高端市场，逐步实现进口替代。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险

  2016年，国内外经济形势依然严峻，公司将面临以下风险与挑战：

  1、平板玻璃行业将继续面临需求下降及产能过剩的压力，同质化竞争的加剧使工程玻璃行业面临挑战。太阳能光伏行业面临市场未达预期及产业政策调整等风险。为应对以上风险，公司将采取以下措施：

  （1）公司将以技术创新、管理创新，进一步深化差异化经营，以高品质、差异化的产品以及先进的经营理念使公司规避同质化竞争。同时，采用新技术、新工艺以有效降低成本，保持公司的盈利能力；

  （2）关注国际形势的变化，积极开拓新兴市场；

  （3）加强财务管理，特别是加强现金流、应收账款和库存的管理，控制经营风险；

  （4）根据市场变化，调整投资策略，控制投资节奏。

  2、劳动力成本上升，原材料价格大幅波动。为应对风险，公司将采取以下措施：

  （1）强化精益管理，将节能降耗落到实处；

  （2）密切关注市场变化，适时锁定大宗商品价格；

  （3）利用大宗采购优势降低采购成本；

  （4）提升自动化生产水平，提高劳动生产率。

  3、外汇汇率波动风险：目前公司的销售收入有近8.71%来自境外，因此汇率的波动将会给公司的经营带来一定风险。为应对风险，公司将及时结汇并利用安全有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成的风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、全面提升公司管理水平，做好成本控制

  公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目”、“清远南玻高铝玻璃生产线建设项目”、偿还银行贷款及补充流动资金等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率、提升经营效率和盈利能力

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，公司通过以上程序明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，从而防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的回报能力。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、相关主体出具的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告！

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-020

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司相关主体

  关于公司非公开发行股票

  履行填补即期回报措施的承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司相关主体承诺如下：

  公司董事、高级管理人员根据以上相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  特此公告！

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-018

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2016年4月15日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2016年4月5日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事7名，董事陈琳因出差，委托董事叶伟青出席会议并表决，独立董事张建军因出差，委托独立董事杜文君出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于宜昌南玻硅片四期追加500MW产能项目的议案》；

  2016年1月5日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于宜昌南玻新增500MW硅片项目的议案》，同意公司在宜昌南玻现有1GW硅片产能的基础上，新增500MW高效多晶硅片产能，实现多晶硅片产能1.5GW。

  为提高公司整个太阳能光伏产业链抵御风险的能力，进一步降低光伏产业链各企业综合生产成本，根据最新的市场情况及行业情况分析，同时结合公司太阳能产业链的发展需求及发展优势，计划在以上已获批的四期500MW硅片项目上追加500MW投资，使四期硅片项目总产能由原500MW规模增加至1GW。项目建成后，宜昌南玻公司多晶硅片产能将达2.0GW。

  该项目投资总额为48,264万元，预计将于2017年8月转商业化运营。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于东莞光伏组件生产线搬迁及设备升级扩产项目的议案》；

  经过多年以来的投资、建设与技术开发，南玻集团目前已形成年产7,000吨高纯多晶硅、1GW硅片和320MW电池片及300MW组件的生产能力，在市场上取得了良好的经济效益和声誉，但由于光伏下游产业规模较小，导致公司在市场上的竞争能力和竞争优势无法得到充分发挥。因此扩大产能，提高产品质量成为南玻太阳能产业发展急需解决的问题。同时，公司正积极规划发展下游光伏电站，计划重点投资地区为湖北省咸宁市，在地面电站建设用地的配置上，就地配套光伏组件产品制造是当地政府的优先考虑条件。

  为满足南玻集团光伏板块发展的需要，盘活闲置资产，提升公司运营水平，积极配合下游光伏电站业务的开展，公司拟在湖北咸宁建设最终生产能力为500MW组件车间，通过搬迁子公司东莞南玻光伏科技有限公司部分组件设备和购置部分新设备使咸宁工厂组件年产能第一阶段达到300MW，后续将根据市场情况择机扩产至500MW。该项目预计投资总额为11,066万元，其中利用现有设备资产净值5,803万元。项目建设周期为7个月，预计于2016年12月完成。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于东莞南玻太阳能在线自洁镀膜玻璃项目的议案》；

  自洁玻璃是一种具有自我清洁功能的新型纳米材料镀膜玻璃，在不需要维护保养的情况下，自洁玻璃能够利用自然界的阳光和雨水资源进行自我清洁。目前，高大建筑物玻璃的清洁问题越来越突出，传统的清洁方式既具有非常高的危险性，又不经济环保，英国、美国等发达国家的玻璃加工制造商都在加快研制、推广和应用自洁玻璃的步伐。而在我国实行建筑节能政策的大形势下，自洁玻璃作为新型节能环保产品已被列入国家的十三五规划纲要中，有着巨大的应用发展空间。

  南玻经过长期的技术研发、攻关，已掌握了自洁镀膜玻璃生产的核心技术，公司研制的自洁玻璃性能已经达到国际同类产品水平，为抢占国内自洁玻璃的市场先机，满足未来有着巨大潜力的市场，优化公司浮法线产品结构，提高南玻集团市场竞争力，公司拟在东莞太阳能建设一条在线自洁镀膜玻璃生产线，项目总投资5,539万元，其中新增费用1,890万元（含土建），搬迁吴江浮法原有设备3,609万元。项目建设周期为10个月。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于在马来西亚投资建设工程玻璃工厂项目的议案》；

  近年来，国家为深化产业对外布局，解决国内产能过剩的问题，实现产业结构的战略性调整，提出了“一带一路”发展战略，积极支持优势企业“走出去”。在这一政策的大背景下，面对国内工程玻璃市场趋于饱和，竞争压力不断加大的不利环境，南玻集团有必要加快海外投资建厂的步伐，以充分发挥公司工程玻璃产能及技术上的优势，提升工程玻璃作为南玻集团核心产业的竞争力。

  东南亚是“一带一路”政策主要辐射区域之一，地理位置优越，政治、经济环境稳定，具有良好的投资环境。

  目前，南玻集团工程玻璃在继续扩大国内市场份额的基础上，正不断强化海外市场的开拓，产品销售已经覆盖了整个东亚、东南亚及中东地区。为进一步强化公司海外市场的地位，提升南玻集团在国际市场的影响力，公司拟在马来西亚森美兰州投资建设工程玻璃工厂，新建工厂第一期年产能为120万平方米中空玻璃、100万平方米单片镀膜玻璃，项目总投资额为36,000万元，建设周期为1年，预计2017年下半年进入商业化运行。

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》（董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝作为关联董事回避表决）；

  详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》全文。

  此议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行公告。

  六、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》（董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝作为关联董事回避表决）；

  详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《中国南玻集团股份有限公司相关主体关于公司非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》全文。

  此议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行公告。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十六日

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-017

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间

  ①现场会议召开时间为：2016年4月15日下午14:30

  ②网络投票时间为：2016年4月14日～2016年4月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月15日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月14日下午15:00至2016年4月15日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长曾南先生

  6、出席或列席情况：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

  7、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共46名，代表股份634,874,771股，占公司有表决权总股份的30.59%。其中，B股股东（代理人）共14人，代表股份60,686,782股，占公司B股有表决权总股份数的7.96%。

  出席本次会议中小股东代表34人，代表股份101,908,113股，占公司有表决权总股份的4.91%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共25人，代表股份634,251,369股，占公司有表决权总股份的30.56%。其中；B股股东（代理人）共11人，代表股份60,395,582股，占公司B股有表决权总股份数的7.92%。

  出席本次股东会议现场会议的中小股东及股东代表13人，代表股份101,284,711股，占公司有表决权总股份的4.88%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票表决的股东共21人，代表股份623,402股，占公司有表决权总股份的0.03％。其中，B股股东共3人，代表股份291,200股，占公司B股有表决权总股份数的0.04%。

  出席本次股东会议网络投票的中小股东及股东代表21人，代表股份623,402股，占公司有表决权总股份的0.03％。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：

  ㈠ 审议通过了《南玻集团2015年度董事会工作报告》；

  总表决情况如下：

  同意634,712,071股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。反对162,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中， B股表决情况如下：

  同意60,686,782股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,745,413股，占出席会议中小股东所持表决权的99.84%；反对162,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.16%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权的0. 00%。

  ㈡ 审议通过了《南玻集团2015年度监事会工作报告》；

  总表决情况如下：

  同意634,699,071股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。反对162,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。弃权13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中， B股表决情况如下：

  同意60,686,782股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,732,413股，占出席会议中小股东所持表决权的99.83%；反对162,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.16%；弃权13,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

  ㈢ 审议通过了《南玻集团2015年年度报告及摘要》；

  总表决情况如下：

  同意634,699,071股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。反对162,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。弃权13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中， B股表决情况如下：

  同意60,686,782股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,732,413股，占出席会议中小股东所持表决权的99.83%；反对162,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.16%；弃权13,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

  ㈣ 审议通过了《南玻集团2015年度财务决算报告》；

  总表决情况如下：

  同意634,699,071股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。反对162,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。弃权13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中， B股表决情况如下：

  同意60,686,782股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,732,413股，占出席会议中小股东所持表决权的99.83%；反对162,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.16%；弃权13,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

  ㈤ 审议通过了《南玻集团2015年度利润分配预案》；

  总表决情况如下：

  同意634,712,071股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。反对162,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中， B股表决情况如下：

  同意60,686,782股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,745,413股，占出席会议中小股东所持表决权的99.84%；反对162,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.16%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

  ㈥ 审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

  总表决情况如下：

  同意634,699,071股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。反对162,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。弃权13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中， B股表决情况如下：

  同意60,686,782股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,732,413股，占出席会议中小股东所持表决权的99.83%；反对162,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.16%；弃权13,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

  ㈦ 审议通过了《关于申请注册和发行永续债券的议案》；

  总表决情况如下：

  同意634,413,771股，占出席会议所有股东所持表决权99.93%。反对448,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.07%。弃权13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中，B股表决情况如下：

  同意60,401,482股，占出席会议B股股东所持表决权99.53%；反对285,300股，占出席会议B股股东所持表决权0.47%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,447,113股，占出席会议中小股东所持表决权的99.55%；反对448,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.44%；弃权13,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

  ㈧ 审议通过了《关于申请注册和发行中期票据的议案》；

  总表决情况如下：

  同意634,413,771股，占出席会议所有股东所持表决权99.93%。反对448,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.07%。弃权13,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中，B股表决情况如下：

  同意60,401,482股，占出席会议B股股东所持表决权99.53%；反对285,300股，占出席会议B股股东所持表决权0.47%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,447,113股，占出席会议中小股东所持表决权的99.55%；反对448,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.44%；弃权13,000股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

  ㈨ 审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

  总表决情况如下：

  同意634,691,071股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。反对183,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%。弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

  其中，B股表决情况如下：

  同意60,686,782股，占出席会议B股股东所持表决权100.00%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

  参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

  同意101,724,413股，占出席会议中小股东所持表决权的99.82%；反对183,700股，占出席会议中小股东所持表决权的0.18%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

  以上议案的详细内容，请参见于2016年3月25日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议》等相关公告。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：方啸中、李威

  3、结论性意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  六、备查文件

  1、2015年度股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告！

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十六日