证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  1.5 公司简介

  ■

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  1.6 经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2015年度实现净利润为-1,034,056,357.48元，公司董事会建议2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务

  公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。经过十余年的发展，公司充分依托新疆和独山子石化资源优势，着力发展石油化工精细加工产业。公司目前拥有年产7万吨己二酸、5万吨顺丁橡胶、7万吨饱和C4、4万吨甲乙酮、8万吨甲基叔丁基醚、4万吨聚丙烯系列产品、1亿条编织袋等主要生产装置。同时，还拥有输气能力6亿方/年的704泵站至独山子天然气输气管道及与独山子大石化配套的包装厂。

  2、经营模式

  公司采取供、产、销一体化的生产经营模式。公司下属供应公司负责经营过程中所需原辅材料、设备的采购业务，通过建立完善的招投标和比价制度，保障采购物料和设备的质量和性价比；公司下属各生产厂及生产指挥和管理部门负责公司产品的安全生产和质量控制，生产以产销联动模式统筹安排；公司下属销售公司负责产品的销售和客户服务，公司建立了完整、规范的业务流程和管理体系，形成了市场化导向的营销及客户服务体系，对客户实行直接销售、经销商代销等混合销售模式。

  3、行业情况

  报告期内，国内实体经济形势持续低迷，原油价格暴跌，多数石化产品产能总体过剩，行业整体开工率偏低，市场竞争加剧。公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六管理层讨论与分析

  一、管理层讨论与分析

  2015年公司外部经营形势严峻，公司主要化工产品市场需求低迷，产品市场价格持续低位，公司生产经营面临困境。面对低迷的市场环境和严峻的经营形势，公司全体员工认真贯彻董事会、管理层的工作部署，坚定信心，扎实工作，强化安全环保和基础管理工作，狠抓节本增效，安全优质完成四年一修，保证了生产装置“安稳长满优”运行，公司安全环保形势总体平稳。

  2015年，公司优质高效完成了生产装置大检修，检修期间，公司认真制订开停工及检修方案，严格控制开停工、设备鉴定、承包商监管、现场作业、施工质量验收等环节，经过科学组织、通力配合，公司安全、高效、圆满的完成了检修任务并在大修后各装置一次开车成功。同时利用四年一修时机，消除制约安全生产、影响转化率、威胁长周期大负荷运行的短板，公司在检修期间，实施MTBE脱硫项目、新增脱二甲醚塔、氢气解析塔等技改技措项目，为各装置今后的安全、平稳生产奠定了基础。

  报告期内，公司持续推进节本增效及扭亏增盈措施落实工作，狠抓内部挖潜消减不利因素，从各方面入手制定扭亏增盈、节本增效措施，逐一实施、落实并及时跟进实施进度与效果。优化原料、生产、供应、销售各环节，克服大修减产因素，努力提升产量。加强成本控制，继续从节能减排、降低采购成本、控制压缩非生产性费用、优化用工等方面深入开展工作，努力增产增效。

  报告期内，公司继续强化安全生产监督管理，持续提升风险管控水平，夯实安全环保基础，全年共完成公司级安全隐患治理项目29项，使公司的本质安全水平逐步提升。持续加强环保设施建设，完成了二元酸酯高浓度废水浓缩分离项目，提高污水装置处理效率，保证污水处理装置平稳运行。

  二、报告期内主要经营情况

  2015年，公司主要产品下游需求低迷，产能过剩情况严重，产品盈利能力持续下滑，同时受公司生产装置停工检修因素影响，公司甲乙酮、顺丁橡胶、聚丙烯等化工产品产销量下降，产品单位加工费有所增加。公司实现营业总收入19.29亿元，比上年同期减少了26.54%；利润总额-9.77亿元，比上年同期减少了454.44%，归属母公司净利润-9.48亿元，比上年同期比减少了459.67%。

  1、主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、收入和成本分析

  (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  报告期内，工业产品毛利率较上年同期减少12.53个百分点，其中顺丁橡胶、己二酸类产品、甲乙酮类产品毛利率较上年同期分别减少9.97、31.68、18.38个百分点，主要由于（1）公司主要化工产品产能过剩，下游需求不振，己二酸类、顺丁橡胶、甲乙酮类等产品销售价格较去年同期相比跌幅较大；（2）受公司主要生产装置大检修影响，甲乙酮、顺丁橡胶等产品产量下降，产品单位加工费增加。

  3、产销量情况分析表

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  产销量情况说明

  （1）报告期公司生产装置检修，顺丁橡胶产量较上年同期减少20.85%，甲乙酮产量较上年同期减少23.51%，聚丙烯产品产量较上年同期减少16.53%；

  （2）MTBE产量较上年同期增加61.57%，主要由于公司新建“甲乙酮原料及产品升级优化技改项目”建成投产，报告期内新建装置生产MTBE2.36万吨。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  未发生变化

  7.2年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  董事会对非标准无保留审计意见涉及

  事项的专项说明

  中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（CHW证审字【2016】0228号），根据《股票上市规则》及《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的相关规定，公司董事会现就非标准无保留审计意见涉及事项说明如下：

  一、非标准无保留审计意见涉及事项内容 截至2015年12月31日，天利高新累计亏损约人民币10.76亿元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额约人民币22.35亿元，可能会影响天利高新的持续经营能力。天利高新在合并财务报表附注中披露了拟采取的应对措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、董事会对审计意见涉及事项的意见

  1、公司董事会认为，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，对上述事项出具带强调事项段无保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规。

  2、上述强调事项段涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司2015年年度财务状况和经营成果无影响。

  3、为了增强公司的持续经营能力，2016年公司主要做好以下几方面的工作：

  （1）发动全员，集思广益，最大限度地降低生产运营成本。树立一切成本都可以降低，一切费用都可以节省，一切工作都可以增效的理念。在确保安全环保的前提下，着力优化生产运行模式，推进精细化管理，最大限度地减少各种物耗、能耗和费用支出，全力以赴做好节本增效工作。

  （2）以发展作为彻底走出困境关键，做好储备项目的启动和论证工作。立足区域市场和本地资源，以产品发展为核心，提升研发能力和技术服务能力，提高产品质量，以产品差异化为依托，提高核心竞争力。

  （3）对公司的发展定位、人事制度、管理机制进行专项改革。传递经营压力，提振士气，化压力为动力，认真落实“三严三实”的工作作风，形成积极向上的工作氛围，达到调动全员积极性、主动性，提高劳动生产率的目的。

  （4）全面提升营销服务能力建设，根据市场情况调整营销策略，突出均衡销售能力、量价匹配能力、用户开发管理能力、产品推广服务能力、运储销优化组合能力建设，下力气加大市场开拓和推价工作。

  （5）积极推进重大资产重组工作。公司控股股东新疆独山子天利实业总公司（以下简称“天利实业”）已经筹划并开展了涉及公司的重大资产重组事项，本次重大资产重组，拟采取发行股份购买天利实业拥有的优质资产并募集配套资金的方式，能够从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。公司将增进与有关各方的协调和沟通，切实做好重大资产重组的相关工作，快速推动重组方案的实施。确保公司尽快改善经营现状，促进公司的持续健康发展。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一六年四月十四日

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  监事会关于《董事会对非标准无保留

  审计意见涉及事项的专项说明》的意见

  中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称"公司")2015年度财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（CHW证审字【2016】0228号），根据《股票上市规则》及《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的相关规定，公司监事会关于《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的意见如下：

  一、监事会对中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告没有异议，公司董事会对非标准审计意见所作的说明客观、真实，符合公司实际情况，同意董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明。

  二、监事会将积极关注董事会和经营层关于增强公司持续经营能力工作的开展情况，及时督促公司和有关各方履行信息披露义务，切实维护公司和投资者的合法权益。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  监事会

  二O一六年四月十四日

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2016-019

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  关于预计2016年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该议案尚需提交股东大会审议。

  ●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序：

  1、该日常关联交易已于2016年4月14日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事陈俊豪、肖江在分项表决该议案时予以回避。

  2、公司独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

  3、独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的2016年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  4、公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：该关联交易均为公司及控股子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。公司与上述关联人进行的关联交易遵循“公平、公正、公开”的交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

  5、经公司第六届监事会第一次会议审议，监事会认为：公司预计的2016年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  6、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一） 新疆独山子天利实业总公司

  1、基本情况

  该公司成立于1989年, 注册资本14,000万元，注册地址：独山子区南海路15号，法定代表人：肖江。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，易燃液体；苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售、房屋租赁、国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务、劳动防护用品、针织品生产销售、互联网信息服务；绿化服务、装卸服务等。

  新疆独山子天利实业总公司股东为克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会，持股比例100%。

  新疆独山子天利实业总公司最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)

  单位：万元

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  2、与公司的关联关系

  该公司是本公司第一大股东，截止2015年12月31日，持有本公司20.98%的股份，公司董事肖江先生担任该公司法定代表人、董事长、总经理，公司监事肖永胜先生担任该公司党委书记，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款、第（三）款规定之情形，是本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过8,430万元。

  （二）新疆独山子石油化工总厂

  1、基本情况

  该厂成立于2005年6月，注册资本1,308,654,000.00元，注册地址：克拉玛依市独山子区北京路6号，法定代表人：陈俊豪。经营范围：石油天然气开采；原油加工及石油制品制造；货物运输；汽车修理；营业性演出；电影放映；文体活动；餐饮；住宿；烟酒零售；供电、燃气、自来水、热力生产及供应；生活燃料零售，房屋土木工程建筑；建筑安装；建筑装饰；房地产；防雷工程施工；合成材料设计与制造；炼化生产专用设备制造；汽车配件销售；电信和其他信息传输服务；市政公共设施；园林绿化；苗林花卉销售；广告业务；房屋设备租赁；进出口业务；金属构件制造与销售；物业管理；产品特征、特性检验、计量、认证、其他技术检测服务。

  新疆独山子石油化工总厂最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)

  单位：万元

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  2、与公司的关联关系

  公司董事长陈俊豪先生担任该厂法定代表人、厂长，该厂是本公司第二大股东，持有本公司无限售条件流通股94,471,638股，占本公司总股本的16.34%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、第（四）款规定之情形，是本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  该厂依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约，与其交易形成坏帐的可能性极小。

  4、日常关联交易总额：预计不超过1,200万元。

  （三）新疆天北能源有限责任公司

  1、基本情况

  该公司成立于2002年2月，注册资本1亿元，注册地址：克拉玛依市独山子区韶山路27号，法定代表人：宋志刚。经营范围：天然气零售、燃气锅炉供暖、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售等。

  新疆天北能源有限责任公司最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)

  单位：万元

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  2、与公司的关联关系

  公司副总经理戚贵华先生担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山先生担任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定之情形，该公司是本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过 1,200万元。

  （四）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

  1、基本情况

  该公司成立于2001年2月，注册资本1,000万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉街9号，法定代表人：杨宁。经营范围：易燃液体（第3.1类、第3.2类、第3.3类）、压缩气体及液化气体（2.1类、2.2类）、易燃固体（第4.1类）、氧化剂和有机过氧化物（第5.1类）、有毒品（第6.1类）、腐蚀品（第8.1类、8.2类）、成品油除外、剧毒品除外。机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、计算机软硬件、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易；承办国内、国际货物运输代理。

  阿拉山口天利高新工贸有限责任公司最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)

  单位：万元

  ■

  2、与公司的关联关系

  公司副总经理杨宁先生担任该公司法定代表人兼执行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定之情形，该公司是本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约，与其交易形成坏帐的可能性极小。

  4、日常关联交易总额：预计不超过8,460万元。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

  1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

  2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

  3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

  4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

  （二）交易的主要内容及合同签署情况

  1、2013年8月，公司控股子公司新疆天虹实业有限公司与新疆独山子石油化工总厂签订了“供用热合同”；2014年9月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司，分别与新疆独山子石油化工总厂签订了“供用热合同”。收费标准为：工业供暖部分按5.6元/月.平方米(建筑面积)，其他部分按5.0元/月.平方米(建筑面积)。每年额定供热天数为6个月，每年付款方式为现金一次性付清(按实际供暖面积结算)。合同有效期均为3年。

  2、2015年9月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与新疆独山子石油化工总厂(运输公司)签订了“车辆租用协议书”，向其租用大巴车接送员工上下班。根据运输市场运价情况，双方协商，租用车辆运价131元/小时，倒班车按当月全天(8小时/天.辆)、白班车按周(8小时/天.辆)计算值班运费，按月结算，合同有效期1年。

  3、2016年1月，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了《2016年门禁管理及消防监控业务承揽合同》，由公司承揽独山子石化总厂供应总库门禁、消防监控业务。合同金额540万元，合同有效期一年。

  4、2015年12月，新疆天北能源有限责任公司分别与公司及公司控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司签订了“天然气销售合同”，公司2016年向该方采购天然气不超过1,200万元，按月结方式结算，付款方式为银行转账。合同有效期自2015年12月25日起至2016年12月31日。

  5、2016年1月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖协议”， 公司2016年向该方销售丁酮、己二酸、丁二烯橡胶、聚丙烯、MTBE、重油等产品不超过8045万元，合同有效期一年。

  2016年1月，公司控股子公司上海星科实业有限公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“购销协议”，上海星科实业有限公司2016年向该方销售、采购化工原料合计约320万元，合同有效期一年。

  6、2016年1月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与新疆独山子天利实业总公司签订了“买卖协议”， 公司2016年向该方采购劳保工作服不超过230万元，付款方式为货到验收合格后凭增值税发票支付。合同有效期1年。

  7、2016年1月，公司控股子公司上海星科实业有限公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“购销协议”，上海星科实业有限公司2016年向该方采购化工产品不超过8000万元，结算方式为先款后货，货物出库后办理结算。合同有效期1年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  在购买商品以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联方的市场网络和销售渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入；在采购暖气、水、电、蒸汽和在接受运输劳务事项上发生的关联交易事项上，旨在利用独山子本地成熟可靠的供暖、水、电、蒸汽、交通等生产配套服务优势，降低采购成本。在提供劳务事项上发生的关联交易可以合理分流公司人员，降低用工成本。

  公司与关联方的交易均为生产经营过程中的业务往来，有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，有利于实现优势互补，更有利于降低成本。

  各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

  2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；

  3、董事会审计委员会2016年第一次会议决议；

  4、独立董事意见。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一六年四月十四日

  证券代码：600339 证券简称：天利高新 公告编号：临2016-018

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月12日 10点00分

  召开地点：新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月12日

  至2016年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议审议通过，相关公告于2016年4月16日在《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站http://www.sse.com.cn上披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02

  应回避表决的关联股东名称：新疆独山子天利实业总公司(回避议案8.01)、新疆独山子石油化工总厂（回避议案8.02）

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续；

  3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  （二）登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

  （三）登记时间：2015年5月9日—10日上午10:00-13:00，下午15:00-18:00。

  （四）登记联系方式：

  联系地址：新疆独山子大庆东路2号天利高新证券部

  联 系 人：唐涛、陈如华、罗新婷

  电 话：0992-3655959、0992-3877088

  传 真：0992-3655959

  邮 编：833699

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议的会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  附件1：授权委托书

  1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第一次会议决议。

  2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届监事会第一次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2016-017

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届监事会第一次会议于2016年4月14日上午12:30在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2016年4月4日以书面送达和传真方式发至各位监事。会议应到监事7人，实到5人。监事会主席李德学先生、监事肖永胜先生因出差未能亲自出席本次会议，分别授权委托监事会副主席曲平先生、监事苟永红女士代为出席会议并行使表决权。会议由监事会副主席曲平先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司2015年年度报告严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。年度报告履行了相应的审批程序。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。监事会承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、审议通过《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度建立和执行现状，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  五、审议通过《2015年度内部控制审计报告》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于计提2015年度资产减值准备的议案》；

  公司2015年度计提减值准备共计582,932,506.46元，其中：计提坏账准备-203,606.80元，计提存货跌价准备44,877,731.80元，计提固定资产减值准备计提538,258,381.46元。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，决策程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

  七、审议通过《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司预计的2016年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  八、审议通过《监事会关于〈董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《监事会关于<董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  上述议案一、二、三、六、七需提交2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会

  二O一六年四月十四日

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2016-016

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第一次会议于2016年4月14日上午10:00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2016年4月4日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事8人，实到6人，董事陈继南先生、独立董事朱瑛女士因出差未能亲自出席本次会议，分别授权委托副董事长徐文清先生、独立董事王新安先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈俊豪主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  1、审议通过了《2015年度总经理工作报告暨2016年经营工作计划》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2015年度实现净利润为 -1,034,056,357.48元，加上年初未分配利润-35,695,221.99 元，截止2015年12月31日，公司可供股东分配利润为 -1,069,751,579.47元。公司董事会决定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司2015年度利润分配预案是董事会经过审慎考虑的结果，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，有利于公司的长期、持续、稳定的发展。

  4、审议通过了《2015年度内部审计工作报告暨2016年工作计划》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  独立董事认为：我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  7、审议通过了《关于计提2015年度资产减值准备的议案》；

  公司2015年度计提减值准备共计582,932,506.46元，其中：计提坏账准备-203,606.80元，计提存货跌价准备44,877,731.80元，计提固定资产减值准备计提538,258,381.46元。

  独立董事认为：公司计提2015年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  8、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  9、审议通过了《2015年度独立董事工作报告》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  10、审议通过了《2015年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  11、审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  独立董事认为：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观真实地反映了公司2015年财务状况和经营情况，对审计报告无异议。同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。将督促公司采取积极措施增强持续经营能力，消除强调事项段所述事项对公司的影响，及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合法权益。

  12、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

  公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2015年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构；支付给中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的40万元财务审计费用和20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。

  13、审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》；

  （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过8,430万元；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避1票。

  关联董事肖江先生回避表决。

  （2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过1,200万元。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避1票。

  关联董事陈俊豪先生回避表决。

  （3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1,200万元；

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  （4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过8,460万元。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于预计2016年日常关联交易公告》（临2016-019）。

  公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司预计的2016年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  14、审议通过了《关于2016年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》；

  公司为满足生产经营和发展需要，根据2016年财务收支预算及融资方案，申请用公司合法拥有的财产做抵押，向金融机构融资24亿元（包括借新还旧）。在办理具体融资业务时，授权董事长代表公司在上述融资额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。

  15、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案》；

  依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，董事会审核，推举李小伟先生为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件），将上述董事候选人提交股东大会进行选举。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：董事候选人选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据董事候选人的教育背景、工作经历等情况，董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。同意推举李小伟先生为公司第六届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。

  16、审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》；

  董事会选举肖江先生为第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会任期一致。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  以上议案2、3、7、8、10、12、13、14、15尚需提交2015年度股东大会审议。

  17、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-018）。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一六年四月十四日

  附件：第六届董事会董事候选人简历

  李小伟：男，43岁，汉族，硕士研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。历任独山子石化总厂计划财务部销售财务科副科长、独山子石化公司计划财务处销售财务科科长、独山子石化公司财务资产处销售财务科科长、独山子石化公司核算中心主任兼销售核算室主任、独山子石化工程建设指挥部财务管理部经理助理、独山子石化公司财务处副主任会计师。现任独山子石化公司财务处副处长。