证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-044

  广东威华股份有限公司

  关于出售资产并签署相关协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：本次交易实施后，公司主营业务未发生变化，但公司资产规模、合并报表范围将发生变化。预计本次交易将影响2016年净利润为-1,600万元左右（最终以会计师审计结果为准)，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2016年4月15日，公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于出售资产并签署相关协议的议案》，广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“公司”或“出让方”）拟作价人民币3,200万元向佛山市高明高森木业有限公司(以下简称“受让方”或“高明高森”)出售公司持有的阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”或“目标公司”）100%股权和公司对阳春威利邦的债权。

  本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  （一）基本情况

  公司名称：佛山市高明高森木业有限公司

  成立日期：2007年12月27日

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：佛山市高明区更合镇更合大道134号

  法定代表人：廖志文

  注册资本：人民币500万元

  统一社会信用代码：440684000004166

  经营范围：生产、销售:人造板材、纤维板,国内贸易。货物进出口、技术进

  出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可证后方可经营)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股东情况：廖志文持股75%，霍钜秋持股15%，黎景生持股10%。

  本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）财务数据

  截止到2015年12月31日，受让方高明高森资产总额为人民币 9,657.00万元，净资产为201.00万元，2015年度营业收入17,796.00万元，净利润为21.00万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的名称

  阳春市威利邦木业有限公司100%股权及公司应收阳春威利邦的款项。

  （二）交易标的基本情况

  ■

  截止到2016年3月31日，公司应收阳春威利邦往来款为23,803.68万元。鉴于阳春威利邦净资产为-18,675.30万元，已严重资不抵债，无力偿还上述往来款项，截止到2016年3月31日，公司已累计计提坏账准备19,531.62万元。

  （三）交易标的运营情况

  阳春威利邦自投产以来，一直处于经营不佳及连续亏损状态，并已于2015年10月底正式实施停产，具体详见公司于2015年10月27日发布的《关于控股子公司阳春市威利邦木业有限公司停产的公告》(公告编号：2015-063)。

  （四）交易标的主要财务指标

  阳春威利邦财务情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  备注：2016年一季度账面产生856.32万元净利润的主要原因为阳春威利邦将持有的台山威利邦25%股权转让给了威华股份，获得了分红款和股权转让收益共计1,036.74万元。上述款项已用于归还威华股份往来款。

  （五）交易标的权属状况

  1、本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制；亦不存在重大诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。

  2、阳春威利邦存在以土地、房产等资产为威华股份银行贷款提供担保的情况，后续公司将根据转让合同约定尽快办理相关资产的解除抵押手续。

  3、威华股份不存在为阳春威利邦提供担保、委托其进行理财的情形。

  四、交易协议的主要内容

  2016年4月15日，公司与交易对方佛山市高明高森木业有限公司签订了《关于阳春市威利邦木业有限公司转让事宜之合同书》，合同主要内容如下：

  （一） 转让标的及转让原则

  1、本合同所指转让标的是指出让方在签署本合同时依法享有的目标公司100%的股权及其对目标公司的应收往来款（截止到2016年3月31日的应收往来款金额为23,803.68万元，公司已累计计提坏账准备19,531.62万元）。

  2、目标公司流动资产和流动负债原则上剥离给出让方，由出让方负责处理，不纳入本次转让范围，出让方确实无法剥离的流动资产和流动负债，由双方另行协商解决。截止到2016年3月31日，目标公司流动资产总额为2,274.57万元，流动负债总额为 1,815.43万元（不包括与出让方的往来款）。

  （二）转让价款及支付方式

  1、交易双方商定目标公司阳春威利邦的转让价款总计为含税人民币3,200万元人民币，包括转让方持有的阳春市威利邦100%股权和应收阳春威利邦债权。

  2、 本合同签署后三个工作日内受让方向出让方支付定金款人民币640万元整。受让方在办理完毕目标公司股东变更工商变更手续后三个工作日内向出让方支付第二期股权价款人民币965万元整。在出让方将目标公司所有的资产抵押、担保和查封解除后三个工作日内支付第三期股权价款人民币1,595万元整。

  (三)股权过户及资产移交

  在本合同生效之日起5日内，双方签署或者提供为办理股权转让工商变更登记所需的相关资料。双方完成股权转让后，出让方应在三天内向受让方完成相关资产的移交。

  （四）其他相关安排

  对目标公司资产的抵押、担保等权利限制，出让方应在合同生效之日起70个工作日内办理完毕所有解除手续。在合同签订前，出让方对目标公司的全部员工已进行了妥善安置。

  （五）后续及违约责任

  1、双方确认，有关交易双方责任的承担以本次交易的基准日（以资产移交为准）为界定原则，即资产移交完成后，若目标公司出现的经济或法律责任是因为本次交易前的原因造成的，则由出让方负责处理，且所有的支付、赔偿或其他责任均由出让方承担。若目标公司出现的经济或法律责任是因为本次交易后的原因造成的，则由受让方负责。

  2、本合同任何一方不履行合同义务或违反本合同中的声明、承诺和保证的，应向对方承担违约责任，赔偿对方所遭受的全部损失和费用开支，包括但不限于直接损失以及公告、律师、会计师等费用开支。

  （六）合同生效条件

  本合同自出让方及受让方签署之日起成立，在出让方（威华股份）获得其有权机构授权后生效。

  五、交易目的和对公司的影响

  目前公司所处的人造板产业存在着结构性产能过剩及市场竞争激烈的情形，公司根据上述市场发展情况，拟逐步收缩中纤板业务，盘活相关资产。子公司阳春威利邦自投产以来，经营情况不佳，连续亏损，已处于资不抵债的状态。为降低损失，公司已于2015年10月底对阳春威利邦正式实施停产。处置阳春威利邦有利于进一步调整公司的资产结构，盘活资产，降低长期停产带来的更大损失。同时，公司于近期披露了非公开发行股票预案，拟通过募集资金投资项目的方式介入稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，逐步实现公司业务的战略转型。

  本次交易实施后，公司主营业务未发生变化，但公司资产规模、合并报表范围将发生变化。本次资产转让所获得的资金主要用于增加公司流动资金，预计本次交易将影响2016年净利润为-1,600万元左右（最终以会计师审计结果为准)，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  （一）《广东威华股份有限公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议》；

  （二）交易双方签署的《关于阳春市威利邦木业有限公司转让事宜之合同书》。

  特此公告

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-043

  广东威华股份有限公司

  第五届董事会第二十二次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议通知于2016年4月12日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年4月15日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32层以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长王天广先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产并签署相关协议的议案》。

  董事会同意公司以3,200万元出售公司持有的阳春市威利邦木业有限公司100%股权和应收阳春威利邦的债权。

  《关于出售资产并签署相关协议的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日